ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SÔNG HỒNG

Người ký: Nguyễn Hồng Thái Cơ quan: Công ty cổ phần xây dựng Sơng Hồng Ký ngày: 29/04/2021 09:35:38 CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SƠNG HỒNG CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 01/NQ-ĐHĐCĐ Hà Nội, ngày 27 tháng 04 năm 2021 NGHỊ QUYẾT Về việc thông qua nội dung Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SÔNG HỒNG Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Căn Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Sông Hồng; Căn Biên kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Xây dựng Sông Hồng năm 2021; Căn Biên họp Đại hội đồng cổ đông số 01/BB-ĐHĐCĐ ngày 27/04/2021 QUYẾT NGHỊ: Thông qua báo cáo tổng kết hoạt động HĐQT nhiệm kỳ 2016-2021 Thông qua Báo cáo kết SXKD năm 2020, kế hoạch SXKD năm 2021 2.1 Thông qua Báo cáo kết sản xuất kinh doanh Công ty năm 2020 với tiêu sau: TT Nội dung Đvt Kế hoạch 2020 Thực 2020 Tổng doanh thu Tỷ đồng 30,690 59,924 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 6,751 15,370 Thuế TNDN Tỷ đồng 1,350 2,255 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 5,401 13,114 Tỷ lệ chia cổ tức - - Lao động bình quân 32 31 Thu nhập bình quân / tháng 13->15 15 % Người Tr.đồng 2.2 Thông qua kế hoạch SXKD năm 2021 với tiêu sau: ĐVT Nội dung TT Thực 2020 Kế hoạch 2021 Tổng doanh thu Tỷ đồng 59,924 27,964 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 15,370 17,477 Thuế TNDN Tỷ đồng 2,255 3,495 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 13,114 13,982 Tỷ lệ chia cổ tức - Lao động bình quân người 31 35 Thu nhập bình quân / tháng Tr.đồng 15 15-17 % Thông qua báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2020 Thơng qua báo cáo tài năm 2020 kiểm tốn Thơng qua Phương án sử dụng lợi nhuận năm 2020 STT Chỉ tiêu Giá trị (đồng) 13.114.729.816 Lợi nhuận sau thuế Trích quỹ 2.622.945.364 - Quỹ đầu tư phát triển 10% 1.311.472.682 - Quỹ khen thưởng 5% 655.736.341 - Quỹ phúc lợi 5% 655.736.341 Tiền thù lao HĐQT, BKS 352.000.000 Lợi nhuận lại chưa phân phối Chia cổ tức năm 2020 10.139.784.452 0% Tỷ lệ chia cổ tức Thông qua mức thù lao HĐQT BKS năm 2021 TT Chức vụ Số người Mức thù lao (đ/tháng/người) Tháng Tổng mức thù lao năm 2021 (đ) Hội đồng quản trị 360.000.000 a Chủ tịch HĐQT 10.000.000 12 120.000.000 b Các thành viên khác 5.000.000 12 240.000.000 Ban kiểm soát 132.000.000 a Trưởng ban kiểm soát 5.000.000 12 60.000.000 b Các thành viên khác 3.000.000 12 72.000.000 Tổng cộng 492.000.000 Thơng qua việc lựa chọn Cơng ty TNHH kiểm tốn thẩm định giá Việt Nam kiểm toán BCTC năm 2020 Thông qua nội dung tổ chức chuẩn bị Đại hội: Gửi thư mời tài liệu cho cổ đông tham dự đại hội theo cách thức sau: Thư mời dự họp ĐHCĐ đăng tải báo Trung ương báo Địa phương 03 kỳ liên tiếp Tài liệu liên quan đến ĐHCĐ đăng tải website công ty tối thiểu 10 trước ngày diễn đại hội Các tài liệu gửi trực tiếp đến cổ đông cổ đông đến tham dự đại hội Thông qua nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty: Thống sửa đổi nội dung Điều lệ Công ty theo đề xuất Tờ trình số 47 /TTr-HĐQT ngày 05 /04/2021 phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 Nghị định 71/2017/NĐCP ngày 6/6/2017 việc hướng dẫn quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng 10 Thông qua nội dung Dự án tổ hợp Trung tâm thương mại, Văn phòng Căn hộ cầu Vĩnh Tuy giai đoạn II; Dự án Trung tâm thương mại, chợ, siêu thị văn phòng cho thuê Xuân La: Đối với Dự án tổ hợp Trung tâm thương mại, Văn phòng Căn hộ cầu Vĩnh Tuy giai đoạn II: Ủy quyền cho HĐQT chủ động điều hành việc triển khai, hợp tác triển khai dự án, chủ động định nguồn vốn cấu vốn tham gia dự án, đảm bảo điều kiện tốt hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Đối với Dự án Trung tâm thương mại, chợ, siêu thị văn phòng cho thuê Xuân La: Ủy quyền cho HĐQT chủ động điều hành định việc triển khai, hợp tác, chuyển nhượng phần toàn dự án, đảm bảo điều kiện tốt hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty 11 Thông qua chủ trương nghiên cứu đầu tư Dự án cải tạo xây dựng lại nhà chung cư 135 Nguyễn Văn Cừ, quận Long Biên, Hà Nội Ủy quyền cho HĐQT chủ động định điều hành nghiên cứu chuẩn bị đầu tư dự án 12 Thông qua chủ trương tham gia hợp tác đầu tư Dự án Khu nhà Quá Hà huyện Gia Lâm, Hà Nội; Dự án Tổ hợp Trung tâm Thương mại, Văn phòng nhà Sao CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SÔNG HỒNG CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 01/BB-ĐHĐCĐ Hà Nội, ngày 27 tháng 04 năm 2021 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SÔNG HỒNG I CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SÔNG HỒNG: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0100107042 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp, đăng ký thay đổi lần ngày 24/02/2017 Địa chỉ: 164 Lò Đúc, Hai Bà Trưng, Hà Nội II THỜI GIAN VÀ ĐỊA ĐIỂM: Thời gian bắt đầu: 8h30’ ngày 27/04/2021 Địa điểm: Khách sạn Cơng Đồn - số 14 Trần Bình Trọng, P Trần Hưng Đạo, Hồn Kiếm, Hà Nội III THÀNH PHẦN THAM DỰ ĐẠI HỘI: Ông Phạm Hùng - Chủ tịch HĐQT - Chủ tọa Đại hội Các thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt Và 11 cổ đơng sở hữu (hoặc ủy quyền đại diện sở hữu) có quyền biểu IV BAN THẨM TRA TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG: Bà Trần Lan Anh - Trưởng ban Bà Nguyễn Hoài Thu - Ủy viên Ông Nguyễn Hồng Thái - Ủy viên Bà Lê Thị Thảo - Ủy viên V BÁO CÁO XÁC NHẬN TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG, ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐHĐCĐ: Ban kiểm tra tư cách cổ đông báo cáo danh sách cổ đông (và người cổ đông uỷ quyền hợp lệ) tham dự Đại hội có quyền biểu sau: Nội dung Số lượng Đơn vị Tổng số cổ đông sở hữu (hoặc ủy quyền đại diện sở hữu) dự họp 11 Cổ đơng Tổng số cổ phần có quyền biểu 17.572.000 Cổ phần Tổng số cổ phần có quyền biểu dự họp 13.149.695 Cổ phần Tỷ lệ tổng số cổ phần có quyền biểu dự họp/ Tổng số cổ phần có quyền biểu 74,83 % TT Căn Điều 145 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam quy định điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ đại hội đủ điều kiện tiến hành VI BAN KIỂM PHIẾU: Ông Phạm Minh Cường - Trưởng ban Ơng Nguyễn Cơng Điều - Ủy viên Ông Đặng Trường Giang - Ủy viên VII NỘI DUNG THỐNG NHẤT: Thông qua báo cáo tổng kết hoạt động HĐQT nhiệm kỳ 2016-2021 Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp Thông qua Báo cáo kết SXKD năm 2020, kế hoạch SXKD năm 2021 2.1 Thông qua Báo cáo kết sản xuất kinh doanh Công ty năm 2020 với tiêu sau: TT Nội dung Đvt Kế hoạch 2020 Thực 2020 Tổng doanh thu Tỷ đồng 30,690 59,924 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 6,751 15,370 Thuế TNDN Tỷ đồng 1,350 2,255 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 5,401 13,114 Tỷ lệ chia cổ tức - - Lao động bình quân 32 31 Thu nhập bình quân/tháng 13->15 15 % Người Tr.đồng Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp 2.2 Thông qua kế hoạch SXKD năm 2021 với tiêu sau: TT Nội dung ĐVT Thực 2020 Kế hoạch 2021 Tổng doanh thu Tỷ đồng 59,924 27,964 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 15,370 17,477 Thuế TNDN Tỷ đồng 2,255 3,495 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 13,114 13,982 Tỷ lệ chia cổ tức - % Lao động bình quân Thu nhập bình quân / tháng người 31 35 Tr.đồng 15 15-17 Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp Thông qua báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2020 Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp Thông qua báo cáo tài năm 2020 kiểm tốn Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp Thông qua Phương án sử dụng lợi nhuận năm 2020 STT Chỉ tiêu Giá trị (đồng) Lợi nhuận sau thuế 13.114.729.816 Trích quỹ 2.622.945.364 - Quỹ đầu tư phát triển 10% 1.311.472.682 - Quỹ khen thưởng 5% 655.736.341 - Quỹ phúc lợi 5% 655.736.341 Tiền thù lao HĐQT, BKS 352.000.000 Lợi nhuận lại chưa phân phối Chia cổ tức năm 2020 10.139.784.452 Tỷ lệ chia cổ tức 0% Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp Thông qua mức thù lao HĐQT BKS năm 2021 TT Chức vụ Mức thù lao Tổng mức thù lao Số Tháng người (đ/tháng/người) năm 2021 (đ) Hội đồng quản trị 360.000.000 a Chủ tịch HĐQT 10.000.000 12 120.000.000 b Các thành viên khác 5.000.000 12 240.000.000 Ban kiểm soát 132.000.000 a Trưởng ban kiểm soát 5.000.000 12 60.000.000 b Các thành viên khác 3.000.000 12 72.000.000 Tổng cộng 492.000.000 Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp Thông qua việc lựa chọn Công ty TNHH kiểm toán thẩm định giá Việt Nam kiểm toán BCTC năm 2021 Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp Thông qua nội dung tổ chức chuẩn bị Đại hội: Gửi thư mời tài liệu cho cổ đông tham dự đại hội theo cách thức sau: Thư mời dự họp ĐHCĐ đăng tải báo Trung ương báo Địa phương 03 kỳ liên tiếp Tài liệu liên quan đến ĐHCĐ đăng tải website công ty tối thiểu 10 trước ngày diễn đại hội Các tài liệu gửi trực tiếp đến cổ đông cổ đông đến tham dự đại hội Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp Thông qua nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty: Thống sửa đổi nội dung Điều lệ Cơng ty theo đề xuất Tờ trình số 47/TTr-HĐQT ngày 05/04/2021 phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 việc hướng dẫn quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp 10 Thông qua nội dung Dự án tổ hợp Trung tâm thương mại, Văn phòng Căn hộ cầu Vĩnh Tuy giai đoạn II; Dự án Trung tâm thương mại, chợ, siêu thị văn phòng cho thuê Xuân La: Đối với Dự án tổ hợp Trung tâm thương mại, Văn phòng Căn hộ cầu Vĩnh Tuy giai đoạn II: Ủy quyền cho HĐQT chủ động điều hành việc triển khai, hợp tác triển khai dự án, chủ động định nguồn vốn cấu vốn tham gia dự án, đảm bảo điều kiện tốt hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Đối với Dự án Trung tâm thương mại, chợ, siêu thị văn phòng cho thuê Xuân La: Ủy quyền cho HĐQT chủ động điều hành định việc triển khai, hợp tác, chuyển nhượng phần toàn dự án, đảm bảo điều kiện tốt hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp 11 Thông qua chủ trương nghiên cứu đầu tư Dự án cải tạo xây dựng lại nhà chung cư 135 Nguyễn Văn Cừ, quận Long Biên, Hà Nội Ủy quyền cho HĐQT chủ động định điều hành nghiên cứu chuẩn bị đầu tư dự án Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp 12 Thông qua chủ trương tham gia hợp tác đầu tư Dự án Khu nhà Quá Hà huyện Gia Lâm, Hà Nội; Dự án Tổ hợp Trung tâm Thương mại, Văn phòng nhà Sao Mai quận Long Biên, Hà Nội; Dự án Khu biệt thự, nhà nghỉ cuối tuần du lịch sinh thái Thanh Xuân tỉnh Vĩnh Phúc Ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động định phương án đầu tư nguyên tắc bảo toàn phát triển vốn đầu tư Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp 13 Thông qua chủ trương nghiên cứu đầu tư nhà nghỉ sinh thái, khu đô thị ven đô Hà Nội địa phương khác: Ủy quyền cho HĐQT chủ động định điều hành nghiên cứu chuẩn bị đầu tư dự án Số phiếu tán thành đại diện cho 13.149.695 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần biểu dự họp 14 Thông qua kết bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát sau: a Hội đồng quản trị: 05 thành viên, bao gồm: Phạm Hùng 13.149.695 Tỷ lệ/số cổ phần có quyền biểu dự họp 100% Võ Ngọc Hùng 13.149.695 100% Phạm Quang Huy 13.149.695 100% Trử Hồi Nam 13.149.695 100% Nơng Thị Thu Trang 13.149.695 100% TT Họ tên Số phiếu chấp thuận b Ban kiểm soát: 03 thành viên, bao gồm: Số phiếu chấp thuận Tỷ lệ/ số cổ phần có quyền biểu dự họp Mai Hồng Linh 13.149.695 100% Trần Thị Thùy Linh 13.149.695 100% Lê Duy Mạnh 13.149.695 100% TT Họ tên Trừ pháp luật Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng Giám đốc, nhân viên cấp người điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Điều 27 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện ủy quyền) nhận thù lao cho công việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận Hội đồng quản trị chia trường hợp không thỏa thuận Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải cơng bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty Thù lao thành viên Hội đồng quản trị phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm Công ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác mà theo Hội đồng quản trị nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; 27 e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành có định Hội đồng quản trị Điều 29 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp q 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d) Trường hợp khác Chủ tịch Hội đồng quản trị định lợi ích Cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 01 ngày trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Chủ tịch Hội đồng quản trị định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn] Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 10 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác không trái quy định pháp luật Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 11 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 12 Các Nghị quyết, định Hội đồng quản trị 100% thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm biểu thơng qua hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua nghị khơng thủ tục theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 30 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội Số lượng thành viên thành phần tiểu 29 ban Hội đồng quản trị định Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Điều 31 Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị Cơng ty phải bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty doanh nghiệp Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty Người phụ trách quản trị công ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; đ) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; e) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h) Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; k) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 32 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn 30 nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 33 Người điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Cơng ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền vànghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay 31 IX BAN KIỂM SOÁT Điều 35 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Điều 36 Kiểm sốt viên Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty ba (03) người Nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đơng cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 37 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết 32 b Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát c Giám sát tình hình tài Công ty, việc tuân thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác d Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông e Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu f Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua g Báo cáo hoạt động họp Đại hội đồng cổ đông thường niên h Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Cơng ty làm việc i Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty k Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Ban kiểm sốt phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 33 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chun ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; 34 c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo u cầu Cơng ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận không thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 35 Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng nêu khoản Điều 24 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Cơng ty u cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 42 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 43 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Cơng ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 36 Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 44 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 45 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 46 Chế độ kế tốn 37 Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù quan có thẩm quyền ban hành khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 47 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Cơ quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Cơng ty năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng sốt xét báo cáo tài q làm việc trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 48 Báo cáo thường niên 38 Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 49 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty XVII CON DẤU Điều 50 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Điều lệ công ty Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 51 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 39 Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 52 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông dự họp thông qua đại diện ủy quyền thông qua Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Công ty; e Phần cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; 40 b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thông tin liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu vòng ba mươi (30) ngày định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tịa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Điều lệ công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ áp dụng quy định để điều chỉnh hoạt động Cơng ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 56 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 56 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Xây dựng Sơng Hồng trí thơng qua ngày… tháng năm … Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành bản, có giá trị phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông sáng lập người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập Công ty./ 41