NGÂN HÀNG PHÁT TRIỂN CHÂU Á QUY CHẾ KHOẢN VAY NGHIỆP VỤ THÔNG THƯỜNG

NGÂN HÀNG PHÁT TRIỂN CHÂU Á Quy chế Khoản vay Nghiệp vụ thông thường Áp dụng cho Khoản vay thông thường thực từ Quỹ Nguồn vốn vay thông thường ADB Ngày tháng năm 2017 NGÂN HÀNG PHÁT TRIỂN CHÂU Á QUY CHẾ KHOẢN VAY NGHIỆP VỤ THÔNG THƯỜNG MỤC LỤC Điều số Tên ĐIỀU I Mục đích; Áp dụng cho Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh Mục 1.01 Mục 1.02 Mục 1.03 Mục đích Áp dụng Quy chế Khơng quán với Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh 1 ĐIỀU II Định nghĩa; Giải thích thuật ngữ Mục 2.01 Mục 2.02 Định nghĩa Giải thích thuật ngữ 10 ĐIỀU III Tài khoản Khoản vay; Lãi vay chi phí khác; Trả nợ; Nơi toán; Bán Khoản vay 10 Mục 3.01 Mục 3.02 Mục 3.03 Mục 3.04 Mục 3.05 Mục 3.06 Mục 3.07 Mục 3.08 Mục 3.09 Tài khoản Khoản vay Lãi vay Phí cam kết, Tín dụng, Phí kỳ hạn Tính tốn lãi vay khoản phí khác Trả nợ trả trước Giảm trừ Phụ phí Nơi toán Bán Khoản vay 10 10 10 11 11 11 12 12 12 ĐIỀU IV Quy định Tiền tệ 12 Mục 4.01 Mục 4.02 Mục 4.03 Mục 4.04 Mục 4.05 Mục 4.06 Đồng tiền rút vốn Đồng tiền toán Mua tiền tệ Thay tiền tệ tạm thời Định giá đồng tiền Cách thức toán 12 12 12 13 13 13 ĐIỀU V Chuyển đổi Điều khoản Khoản vay 14 Mục 5.01 Mục 5.02 Các quy định chung Lãi vay phải trả sau Chuyển đổi lãi suất Chuyển đổi tiền tệ Số nợ gốc phải trả sau Chuyển đổi tiền tệ 14 Mục 5.03 Trang i 14 14 Mục 5.04 15 Mục 5.05 Chấm dứt Giai đoạn Chuyển đổi trước Kỳ hạn cuối Khoản vay Trần lãi suất, Khoảng lãi suất ĐIỀU VI Rút vốn Khoản vay 16 Mục 6.01 Mục 6.02 Mục 6.03 Mục 6.04 Mục 6.05 Mục 6.06 Mục 6.07 Rút vốn từ Tài khoản Khoản vay Thư cam kết ADB Đơn rút vốn Bằng chứng thẩm quyền ký đơn rút vốn Chứng từ hỗ trợ Tính đầy đủ đơn rút vốn tài liệu Thanh toán ADB 16 16 16 17 17 17 17 ĐIỀU VII Các Điều khoản cụ thể 17 Mục 7.01 Mục 7.02 Mục 7.03 Mục 7.04 Mục 7.05 Mục 7.06 Mục 7.07 Mục 7.08 Mục 7.09 Mục 7.10 Hợp tác Thông tin Bảo hiểm Hồ sơ chứng từ, Báo cáo tài Kiểm tốn Báo cáo Các nghĩa vụ bên đối ứng thu hồi đất Lịch trình cơng tác, kế hoạch tiêu chuẩn thiết kế Các cam kết chung Các nhà thầu tư vấn Bảo trì Phủ quyền lưu giữ 17 17 18 18 18 18 19 19 19 19 ĐIỀU VIII Miễn thuế 20 Mục 8.01 Miễn thuế 20 ĐIỀU IX Đình chỉ; Hủy bỏ; Rút ngắn kỳ hạn 20 Mục 9.01 Mục 9.02 Mục 9.03 Mục 9.04 Mục 9.05 Mục 9.06 Mục 9.07 Đình ADB Hủy bỏ ADB Hủy bỏ Bên vay Số tiền theo Thư cam kết Ghi sổ khoản hủy bỏ Hiệu lực quy định sau đình hủy bỏ Rút ngắn kỳ hạn 20 22 22 22 22 23 23 ĐIỀU X Hiệu lực; Chấm dứt 23 Mục 10.01 Mục 10.02 Mục 10.03 Mục 10.04 Mục 10.05 Các điều kiện tiền đề cho Hiệu lực Ý kiến pháp lý Ngày hiệu lực Chấm dứt khơng có hiệu lực Chấm dứt tốn tồn 23 24 24 24 25 ĐIỀU XI Hiệu lực thi hành; Không thực thi quyền; Trọng tài 25 ii 15 Mục 11.01 Mục 11.02 Mục 11.03 Mục 11.04 Hiệu lực thi hành Nghĩa vụ Bên bảo lãnh Không thực thi quyền Trọng tài 25 25 25 25 ĐIỀU XII Các quy định khác 28 Mục 12.01 Mục 12.02 Mục 12.03 Mục 12.04 Mục 12.05 Thông báo yêu cầu Thẩm quyền hành động Chứng minh thẩm quyền Giữ lại khoản chi trả cho thành viên cổ phiếu Lập 28 28 28 28 29 iii QUY CHẾ KHOẢN VAY NGHIỆP VỤ THÔNG THƯỜNG NGÀY THÁNG NĂM 2017 ĐIỀU I Mục đích; Áp dụng cho Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh Mục 1.01 Mục đích Mục đích Quy chế thiết lập điều khoản điều kiện định áp dụng chung cho khoản vay thông thường ADB thực từ nguồn vốn vay thông thường Mục 1.02 Áp dụng Quy chế Bất kỳ Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh với ADB liên quan tới khoản vay thông thường ADB thực từ nguồn vốn vay thông thường phải quy định bên Hiệp định chấp nhận điều khoản Quy chế Khi quy định hiệp định, Quy chế áp dụng chi phối quyền nghĩa vụ bên hiệp định với hiệu lực giống quy định đầy đủ Quy chế không bị hủy bỏ hay sửa đổi hiệp định này, bên trí với văn Mục 1.03 Không quán với Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh Nếu điều khoản hiệp định khoản vay hiệp định bảo lãnh không quán với quy định Quy chế này, điều khoản hiệp định khoản vay hiệp định bảo lãnh áp dụng ĐIỀU II Định nghĩa; Giải thích thuật ngữ Mục 2.01 Định nghĩa Trừ phi bối cảnh có quy định khác, thuật ngữ hiểu sau sử dụng Quy chế này, hiệp định khoản vay hiệp định bảo lãnh mà Quy chế áp dụng: (a) “ADB” nghĩa Ngân hàng Phát triển Châu Á; (b) “Đồng tiền phê duyệt” nghĩa là, liên quan tới việc Chuyển đổi tiền tệ, đồng tiền ADB phê duyệt; (c) “tài sản” bao gồm tài sản, khoản thu nhập quyền đòi hỏi chi trả chúng; (d) “Ngày làm việc Ngân hàng” nghĩa ngày làm việc Ngân hàng Luân Đôn liên quan tới đồng tiền Khoản vay khác với đồng Euro, ngày mở cửa Hệ thống toán tức thời theo thời gian thực xuyên Châu Âu (TARGET) đồng tiền Khoản vay đồng Euro (e) “Bên vay” nghĩa bên Hiệp định Khoản vay ADB trí cung cấp Khoản vay; (f) “Chuyển đổi” có nghĩa sửa đổi sau điều khoản tất phần Khoản vay, Bên vay yêu cầu ADB chấp nhận: (i) Chuyển đổi lãi suất; (ii) Chuyển đổi tiền tệ; (iii) thiết lập Trần lãi suất hay Khoảng lãi suất Lãi suất thả nổi; tất quy định Hiệp định Khoản vay; (g) “Ngày Chuyển đổi” nghĩa là, liên quan tới việc Chuyển đổi, ngày trả lãi vay (hoặc trường hợp Chuyển đổi tiền tệ phần vốn chưa rút Khoản vay, ngày khác mà ADB xác định) mà việc Chuyển đổi có hiệu lực, quy định chi tiết Hướng dẫn Chuyển đổi (h) “Hướng dẫn Chuyển đổi” nghĩa là, liên quan tới việc Chuyển đổi, “Hướng dẫn Chuyển đổi điều khoản Khoản vay” hướng dẫn khác việc Chuyển đổi mà ADB ban hành thời điểm có hiệu lực thời điểm Chuyển đổi nói trên; (i) “Giai đoạn chuyển đổi” nghĩa là, liên quan tới việc Chuyển đổi, giai đoạn kể từ (và bao gồm) Ngày chuyển đổi tới (và bao gồm) ngày cuối Giai đoạn tính lãi mà việc Chuyển đổi nói chấm dứt theo điều khoản nó; với điều kiện - nhằm mục đích tạo thuận lợi cho việc tốn lần cuối khoản tiền lãi tiền gốc việc Chuyển đổi tiền tệ Đồng tiền phê duyệt cho việc Chuyển đổi nói - giai đoạn chấm dứt vào Ngày trả lãi vay sau ngày cuối Giai đoạn tính lãi cuối áp dụng nêu (j) “tiền tệ có khả chuyển đổi” tức đồng tiền ADB lựa chọn thời điểm bất kỳ; (k) “Bên đối tác” nghĩa bên mà ADB tham gia giao dịch phái sinh họ để thực việc Chuyển đổi; (l) “tiền tệ” quốc gia vùng lãnh thổ nghĩa đồng tiền mà thời điểm nhắc tới đồng tiền pháp định cho việc chi trả khoản nợ công nợ tư quốc gia vùng lãnh thổ đó; (m) “Chuyển đổi tiền tệ” nghĩa thay đổi Đồng tiền Khoản vay tất phần số tiền gốc Khoản vay, rút chưa rút ra, sang đồng tiền phê duyệt; (n) “Giao dịch bảo đảm tiền tệ” nghĩa là, liên quan tới việc Chuyển đổi tiền tệ, nhiều giao dịch hoán đổi tiền tệ ADB ký kết với Bên đối tác vào Ngày ký kết theo Hướng dẫn chuyển đổi, gắn với việc Chuyển đổi tiền tệ này; (o) “Đồng đơ-la” ký hiệu “$” có nghĩa đồng tiền pháp định Hợp chúng quốc Hoa Kỳ; (p) “ngày hiệu lực” nghĩa ngày mà Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh, có, có hiệu lực theo Mục 10.03; (q) “Lãi suất cho vay liên ngân hàng Châu Âu (Euribor)” nghĩa là, liên quan tới Giai đoạn tính lãi, lãi suất liên ngân hàng Châu Âu cho khoản ký quỹ sáu tháng Đồng tiền Khoản vay, thể tỉ lệ phần trăm theo năm hiển thị Trang Telerate liên quan vào lúc 11h sáng, Brúc-xen vào Ngày ấn định lại Lãi suất tham chiếu cho Giai đoạn tính lãi nói Nếu lãi suất không xuất Trang Telerate liên quan, ADB u cầu văn phịng số bốn ngân hàng lớn - ADB lựa chọn Trung tâm Tài liên quan khoản ký quỹ đồng Euro – cung cấp chào lãi suất dành cho khoản ký quỹ sáu tháng Đồng tiền Khoản vay cho ngân hàng chủ chốt thị trường liên ngân hàng Châu Âu thời điểm xấp xỉ 11h sáng theo Brúc-xen vào Ngày ấn định lại Lãi suất tham chiếu cho Giai đoạn tính lãi Nếu có hai chào cung cấp, mức lãi suất Giai đoạn tính lãi trung bình cộng (được xác định ADB làm tròn số, cần thiết, tới số gần với 1/16 phần trăm (to the nearest 1/16th of one percent)) chào lãi suất Nếu có hai ngân hàng chọn gửi chào lãi suất, lãi suất Euribor cho Giai đoạn tính lãi đề cập với lãi suất Euribor có hiệu lực Giai đoạn tính lãi trước Giai đoạn tính lãi đề cập (r) “Đồng Euro” ký hiệu “€” có nghĩa đồng tiền hợp pháp quốc gia thành viên Liên minh Châu Âu áp dụng đồng tiền chung đơn theo Hiệp ước thành lập Cộng đồng Châu Âu, sửa đổi Hiệp ước Liên minh Châu Âu; (s) “Ngày ký kết” nghĩa là, liên quan tới việc Chuyển đổi, ngày mà ADB tiến hành tất hành động cần thiết để việc chuyển đổi nói có hiệu lực, định cách hợp lý ADB; (t) “Trung tâm tài chính” nghĩa là: (u) (i) đồng tiền khác đồng Euro, trung tâm tài chủ đạo đồng tiền liên quan; (ii) đồng Euro, trung tâm tài chủ đạo quốc gia thành viên Liên minh Châu Âu áp dụng đồng Euro; “Lãi suất cố định” nghĩa là: (i) có việc Chuyển đổi lãi suất từ Lãi suất thả nổi, tỉ lệ cố định lãi vay áp dụng số tiền Khoản vay thực việc Chuyển đổi, tương đương với là: (A) lãi suất phản ánh mức lãi suất cố định ADB chi trả theo Giao dịch bảo đảm lãi suất liên quan tới việc chuyển đổi nói (được điều chỉnh theo Hướng dẫn chuyển đổi phần chênh lệch, có, lãi suất thả mức lãi suất biến đổi mà ADB nhận theo Giao dịch bảo đảm lãi suất nói trên); (B) Lãi suất hình, ADB xác định theo Hướng dẫn chuyển đổi; (ii) có việc Chuyển đổi tiền tệ phần vốn thuộc Khoản vay mà phát sinh tiền lãi với lãi suất cố định Giai đoạn Chuyển đổi, lãi suất cố định áp dụng cho phần vốn tương đương với là: (A) lãi suất phản ánh mức lãi suất cố định ADB chi trả theo Giao dịch bảo đảm lãi suất liên quan tới việc Chuyển đổi tiền tệ nói trên; (B) yếu tố lãi suất Lãi suất hình (the interest rate component of the Screen Rate), ADB xác định theo Hướng dẫn chuyển đổi; (v) “Chênh lệch cố định” nghĩa khoảng chênh lệch ADB (được tính tỉ lệ phần trăm theo năm) bao gồm Lãi suất thả có hiệu lực vào lúc 12h01 phút Manila vào ngày ký kết Hiệp định Khoản vay thông tin cho Bên vay, chênh lệch giữ cố định suốt thời hạn Khoản vay; (w) “Lãi suất thả nổi” nghĩa tỉ lệ lãi suất biến động áp dụng cho số tiền gốc Khoản vay rút số dư nợ tương đương với số tổng (i) Lãi suất tham chiếu Đồng tiền Khoản vay ban đầu; cộng với (ii) Chênh lệch cố định; với điều kiện là: (A) có việc Chuyển đổi lãi suất từ Lãi suất cố định, tỉ lệ biến đổi lãi vay áp dụng cho phần vốn Khoản vay thực việc Chuyển đổi, tương đương với là: (1) số tổng của: (I) Lãi suất tham chiếu Đồng tiền Khoản vay; cộng với (III) Chênh lệch Lãi suất tham chiếu, có, ADB chi trả theo Giao dịch bảo đảm lãi suất liên quan tới việc Chuyển đổi nói (được điều chỉnh theo Hướng dẫn chuyển đổi phần chênh lệch, có lãi suất cố định nói mức lãi suất cố định mà ADB nhận theo Giao dịch bảo đảm lãi suất nói trên); (2) Lãi suất hình, ADB xác định theo Hướng dẫn chuyển đổi; (B) có việc Chuyển đổi tiền tệ sang Đồng tiền phê duyệt phần vốn chưa rút Khoản vay, rút khoản phần vốn này, lãi suất biến đổi áp dụng cho phần vốn tương đương với số tổng của: (1) Lãi suất tham chiếu Đồng tiền phê duyệt; cộng với (2) Chênh lệch cố định; (C) có việc Chuyển đổi tiền tệ sang Đồng tiền phê duyệt phần vốn vay rút mà phát sinh tiền lãi với lãi suất biến đổi Giai đoạn Chuyển đổi, lãi suất biến đổi áp dụng cho phần vốn tương đương với là: (1) số tổng của: (I) Lãi suất tham chiếu Đồng tiền phê duyệt; cộng với (II) chênh lệch Lãi suất tham chiếu, có, ADB chi trả theo Giao dịch bảo đảm lãi suất liên quan tới việc Chuyển đổi tiền tệ này; (2) yếu tố lãi suất Lãi suất hình, ADB xác định theo Hướng dẫn Chuyển đổi; (x) “ngoại tệ” nghĩa loại tiền tệ khác với đồng tiền thành viên mà Dự án tiến hành lãnh thổ thành viên đó; (y) “Biên chi phí cấp vốn” nghĩa là, Kỳ đó, biên chi phí trung bình so với Lãi suất tham chiếu liên quan mà ADB đạt từ tất khoản vay phân bổ để tài trợ cho khoản vay Đồng tiền Khoản vay (hoặc Đồng tiền phê duyệt) Biên chi phí cấp vốn cho Đồng tiền Khoản vay (hoặc Đồng tiền phê duyệt) ADB công bố sau kết thúc Kỳ; (z) “bảo lãnh” bao gồm, tùy theo trường hợp, việc bảo lãnh đối ứng, bảo đảm thỏa thuận khác có tác dụng việc bảo lãnh, bảo lãnh đối ứng bảo đảm, thành viên đưa cho ADB lợi ích ADB; (aa) “Hiệp định Bảo lãnh” nghĩa hiệp định bảo lãnh cụ thể, có, quy định việc bảo lãnh Khoản vay đối tượng áp dụng Quy chế này, sửa đổi tùy thời điểm; hiệp định bảo lãnh bao gồm Quy chế áp dụng tất phụ lục Hiệp định Bảo lãnh; (bb) “Bên bảo lãnh” nghĩa bên Hiệp định Bảo lãnh, đứng bảo lãnh với ADB việc trả nợ Khoản vay chi trả khoản tiền lại theo Hiệp định Khoản vay; (cc) “Giao dịch bảo đảm lãi suất” nghĩa là, liên quan tới việc Chuyển đổi lãi suất, nhiều giao dịch hoán đổi lãi suất ADB ký kết với Bên đối tác vào Ngày ký kết phù hợp với Hướng dẫn Chuyển đổi liên quan đến việc Chuyển đổi lãi suất nói (dd) “Ngày trả lãi” nghĩa ngày quy định cụ thể Hiệp định Khoản vay, diễn vào sau ngày Hiệp định Khoản vay mà lãi vay trả Các Ngày trả lãi rơi vào thứ 15 tháng bất kỳ; cách sáu tháng; (ee) “Giai đoạn tính lãi” nghĩa giai đoạn tính từ (và bao gồm) ngày Hiệp định Khoản vay tới (nhưng không bao gồm) Ngày trả lãi diễn sau đó; sau giai đoạn này, giai đoạn tính từ (và bao gồm) Ngày trả lãi tới (nhưng không bao gồm) Ngày trả lãi tiếp theo; (ff) “Trần lãi suất” nghĩa là, liên quan tới Lãi suất thả nổi, mức trần xác lập giới hạn Lãi suất thả này; (gg) “Khoảng lãi suất” nghĩa là, liên quan tới Lãi suất thả nổi, kết hợp mức trần mức sàn xác lập giới hạn giới hạn Lãi suất thả này; (hh) “Chuyển đổi lãi suất” nghĩa thay đổi sở lãi suất áp dụng toàn phần số nợ gốc Khoản vay, từ Lãi suất thả sang Lãi suất cố định ngược lại; (ii) “Lãi suất LIBOR” nghĩa là, liên quan tới Giai đoạn tính lãi bất kỳ, lãi suất liên ngân hàng Luân Đôn cho khoản ký quỹ sáu tháng Đồng tiền Khoản vay, thể tỉ lệ phần trăm theo năm, xuất Trang Telerate liên quan vào lúc 11 sáng Luân Đôn vào Ngày ấn định lại Lãi suất tham chiếu cho Giai đoạn tính lãi nói Nếu lãi suất khơng hiển thị Trang Telerate liên quan, ADB yêu cầu văn phịng Ln Đơn số bốn ngân hàng chủ chốt cung cấp chào lãi suất cho khoản ký quỹ sáu tháng Đồng tiền Khoản vay nói cho ngân hàng hàng đầu thị trường liên ngân hàng Luân Đôn vào lúc khoảng 11h sáng, Luân Đôn Ngày ấn định lại Lãi suất tham chiếu cho Giai đoạn tính lãi nói Nếu có hai chào lãi suất cung cấp, mức lãi suất Giai đoạn tính lãi trung bình cộng (được xác định ADB làm tròn số, cần thiết, tới số gần với 1/16 phần trăm (to the nearest 1/16th of one percent)) chào lãi suất Nếu có hai chào lãi suất cung cấp, mức lãi suất Giai đoạn tính lãi trung bình cộng (được xác định ADB làm tròn số, cần thiết, tới số gần với 1/16 phần trăm (to the nearest 1/16th of one percent)) lãi suất chào bốn ngân hàng lớn ADB lựa chọn Trung tâm tài liên quan, vào lúc xấp xỉ 11 sáng Trung tâm tài vào Ngày ấn định lại Lãi suất tham chiếu cho Giai đoạn tính lãi nói cho khoản vay Đồng tiền Khoản vay ngân hàng hàng đầu cho giai đoạn sáu tháng Nếu có hai ngân hàng chọn gửi chào lãi suất, lãi suất LIBOR cho Giai đoạn tính lãi đề cập với lãi suất LIBOR có hiệu lực Giai đoạn tính lãi trước Giai đoạn tính lãi đề cập (jj) “quyền lưu giữ tài sản chấp” bao gồm khoản tiền chấp, vật chấp, phí, đặc quyền ưu đãi thuộc loại hình; (kk) “Khoản vay” nghĩa khoản vay quy định Hiệp định Khoản vay; (ll) “Tài khoản Khoản vay” nghĩa tài khoản ADB mở mở sổ sách kế toán tên Bên vay mà số tiền Khoản vay ghi có vào đó; (mm) “Hiệp định Khoản vay” nghĩa hiệp định vay cụ thể mà Quy chế áp dụng, hiệp định sửa đổi thời điểm; hiệp định khoản vay bao gồm Quy chế áp dụng tất phụ lục Hiệp định Khoản vay (nn) “Ngày đóng Khoản vay” nghĩa ngày ADB nêu cụ thể, không muộn ngày toán khoản nợ gốc quy định lịch trả nợ Hiệp định Khoản vay, ngày khác thỏa thuận ADB Bên vay cho mục đích này; (oo) “Đồng tiền Khoản vay” nghĩa đồng tiền theo tồn phần số tiền gốc Khoản vay định danh thời điểm, trường hợp Khoản vay định danh nhiều đồng tiền, kỳ hạn áp dụng riêng rẽ cho đồng tiền số này; (pp) “Ngày làm việc Ngân hàng Luân Đôn” nghĩa ngày mà ngân hàng thương mại mở cửa cho hoạt động kinh doanh chung (gồm giao dịch ngoại hối tiền gửi ngoại tệ) Luân Đôn; (qq) “thành viên” nghĩa quốc gia thành viên ADB; (rr) “các nguồn vốn vay thông thường” có ý nghĩa với cụm từ “các nguồn vốn vay thông thường” ADB định nghĩa Điều Hiệp định Thành lập Ngân hàng Phát triển Châu Á; ĐIỀU V Chuyển đổi Điều khoản Khoản vay (Loan Terms) Mục 5.01 Các quy định chung (a) Nếu quy định Hiệp định Khoản vay, Bên vay có thể, thời điểm bất kỳ, yêu cầu việc Chuyển đổi lãi suất Chuyển đổi tiền tệ theo quy định Hiệp định Khoản vay nhằm tạo thuận lợi cho việc quản lý nợ thận trọng Mỗi yêu cầu phải Bên vay gửi tới ADB theo Hướng dẫn Chuyển đổi và, ADB chấp nhận, việc chuyển đổi yêu cầu coi việc Chuyển đổi cho mục đích Quy chế (b) Sau ADB chấp nhận yêu cầu Chuyển đổi, ADB thực hành động cần thiết để việc Chuyển đổi có hiệu lực theo Hướng dẫn Chuyển đổi; với điều kiện kỳ hạn việc Chuyển đổi lãi suất bị giới hạn khả ADB việc ký kết giao dịch bảo đảm lãi suất thị trường quy định Hướng dẫn Chuyển đổi Nếu cần phải sửa đổi điều khoản Hiệp định Khoản vay liên quan tới việc rút vốn vay để thực việc Chuyển đổi này, điều khoản phải xem sửa đổi tính tới ngày Chuyển đổi Ngay sau Ngày ký kết cho lần Chuyển đổi, ADB phải thông báo cho Bên vay Bên bảo lãnh điều khoản tài Khoản vay, gồm quy định sửa đổi lịch trả nợ điều khoản sửa đổi liên quan tới việc rút vốn Khoản vay (c) Trừ phi có quy định khác nêu Hướng dẫn Chuyển đổi, Bên vay phải trả khoản phí giao dịch lần Chuyển đổi, số tiền theo tỉ lệ ADB xác định thời điểm có hiệu lực vào Ngày ký kết Phí giao dịch quy định đoạn phải tốn khơng muộn 60 ngày kể từ Ngày ký kết Mục 5.02 Lãi vay phải trả sau Chuyển đổi lãi suất Chuyển đổi tiền tệ (a) Chuyển đổi lãi suất Khi có việc Chuyển đổi lãi suất toàn phần số nợ gốc Khoản vay, Bên vay sẽ, Giai đoạn tính lãi Giai đoạn chuyển đổi, toán lãi vay cho phần nợ gốc rút dư nợ thời điểm theo Lãi suất thả Lãi suất cố định, tùy thuộc vào lãi suất áp dụng cho việc Chuyển đổi (b) Chuyển đổi tiền tệ phần vốn chưa rút Khi có việc Chuyển đổi tiền tệ toàn phần số gốc chưa rút Khoản vay sang Đồng tiền phê duyệt, Bên vay sẽ, Giai đoạn tính lãi Giai đoạn chuyển đổi, tốn lãi vay Đồng tiền phê duyệt nói cho phần nợ gốc rút sau dư nợ thời điểm theo Lãi suất thả (c) Chuyển đổi tiền tệ phần vốn rút Khi có việc Chuyển đổi tiền tệ toàn phần số gốc rút Khoản vay sang Đồng tiền phê duyệt, Bên vay sẽ, Giai đoạn tính lãi Giai đoạn chuyển đổi, toán lãi vay Đồng tiền phê duyệt nói cho dư nợ gốc thời điểm theo Lãi suất thả Lãi suất cố định, tùy thuộc vào lãi suất áp dụng cho việc Chuyển đổi Mục 5.03 Số nợ gốc phải trả sau Chuyển đổi tiền tệ (a) Chuyển đổi tiền tệ phần vốn chưa rút Trong trường hợp có việc Chuyển đổi tiền tệ phần vốn chưa rút Khoản vay sang Đồng tiền phê duyệt, 14 số tiền gốc Khoản vay chuyển đổi ADB xác định cách nhân số tiền chuyển đổi đồng tiền định danh trước Chuyển đổi với Lãi suất hình Bên vay trả số nợ gốc rút sau Đồng tiền phê duyệt theo quy định Hiệp định Khoản vay (b) Chuyển đổi tiền tệ phần vốn rút Trong trường hợp có việc Chuyển đổi tiền tệ phần vốn rút Khoản vay sang Đồng tiền phê duyệt, số tiền gốc Khoản vay chuyển đổi ADB xác định cách nhân số tiền chuyển đổi đồng tiền định danh trước Chuyển đổi với là: (i) tỉ giá hối đoái phản ánh số tiền gốc Đồng tiền phê duyệt mà ADB chi trả theo Giao dịch bảo đảm tiền tệ liên quan tới việc Chuyển đổi này; (ii) phần tỉ giá hối đối Lãi suất hình, ADB định theo Hướng dẫn Chuyển đổi Bên vay trả số nợ gốc Đồng tiền phê duyệt theo quy định Hiệp định Khoản vay Mục 5.04 Chấm dứt Giai đoạn Chuyển đổi trước Kỳ hạn cuối Khoản vay Nếu Giai đoạn Chuyển đổi việc Chuyển đổi tiền tệ áp dụng phần Khoản vay chấm dứt trước kỳ hạn cuối nó, số tiền gốc phần dư nợ Khoản vay lại Đồng tiền Khoản vay mà hoàn nhập sau việc chấm dứt ADB xác định: (i) cách nhân số tiền nói Đồng tiền phê duyệt sau Chuyển đổi với tỉ giá hối đoái giao tỉ giá hối đoái kỳ hạn áp dụng Đồng tiền phê duyệt Đồng tiền Khoản vay để toán vào ngày cuối Giai đoạn Chuyển đổi này; (ii) theo cách thức khác quy định cụ thể Hướng dẫn Chuyển đổi Bên vay trả số tiền gốc Đồng tiền Khoản vay theo quy định Hiệp định Khoản vay Sau chấm dứt việc Chuyển đổi tiền tệ theo Mục này, Bên vay trả lãi vay Giai đoạn tính lãi Đồng tiền Khoản vay theo quy định Hiệp định Khoản vay Mục 5.05 Trần lãi suất, Khoảng lãi suất (a) Trần lãi suất Sau thiết lập mức Trần lãi suất Lãi suất thả nổi, Bên vay sẽ, Giai đoạn tính lãi Giai đoạn chuyển đổi, trả lãi vay số tiền gốc Khoản vay rút dư nợ mà việc Chuyển đổi áp dụng, thời điểm, theo Lãi suất thả trên, vào Ngày ấn định lại Lãi suất tham chiếu Giai đoạn Chuyển đổi nêu trên, Lãi suất thả cao Trần lãi suất; trường hợp đó, Giai đoạn tính lãi liên quan tới Ngày ấn định lại Lãi suất tham chiếu này, Bên vay trả lãi vay cho số tiền gốc với lãi suất với mức Trần lãi suất nêu (b) Khoảng lãi suất Sau thiết lập Khoảng lãi suất Lãi suất thả nổi, Bên vay sẽ, Giai đoạn tính lãi Giai đoạn chuyển đổi, trả lãi vay số tiền gốc Khoản vay rút dư nợ mà việc Chuyển đổi áp dụng, thời điểm, theo Lãi suất thả trên, vào Ngày ấn định lại Lãi suất tham chiếu Giai đoạn Chuyển đổi nói trên, Lãi suất thả này: (i) vượt mức trần Khoảng lãi suất này, trường hợp đó, Giai đoạn tính lãi liên quan tới Ngày ấn định lại Lãi suất tham chiếu này, Bên vay trả lãi vay cho số tiền gốc với lãi suất với mức trần nêu; (ii) thấp mức sàn Khoảng lãi suất này, trường hợp đó, Giai đoạn tính lãi liên quan tới Ngày ấn định lại Lãi suất tham chiếu này, Bên vay trả lãi vay cho số tiền gốc với lãi suất với mức sàn nêu (c) Phí xác lập Trần lãi suất Khoảng lãi suất Sau thiết lập mức Trần lãi suất Khoảng lãi suất, Bên vay trả cho ADB khoản phí tính số tiền gốc Khoản vay rút dư nợ mà việc Chuyển đổi áp dụng, thời điểm, tính: (i) 15 sở mức phí, có, ADB chi trả cho trần lãi suất khoảng lãi suất mà ADB mua Bên đối tác nhằm mục đích thiết lập Trần lãi suất Khoảng lãi suất nói trên, (ii) theo cách khác quy định cụ thể Hướng dẫn Chuyển đổi Khoản phí phải Bên vay tốn khơng muộn 60 ngày sau Ngày ký kết (d) Chấm dứt sớm Trừ phi có quy định khác Hướng dẫn Chuyển đổi, Bên vay chấm dứt sớm Trần lãi suất Khoảng lãi suất nào: (i) Bên vay phải trả khoản phí giao dịch cho việc chấm dứt sớm này, số tiền theo tỉ lệ ADB công bố thời điểm có hiệu lực thời điểm ADB nhận thông báo Bên vay việc chấm dứt sớm; (ii) Bên vay ADB, tùy trường hợp, toán Số tiền trả lại, có, liên quan tới việc chấm dứt sớm này, theo Hướng dẫn Chuyển đổi Phí giao dịch quy định đoạn Số tiền trả lại từ Bên vay theo đoạn phải tốn khơng muộn 60 ngày kể từ ngày việc chấm dứt sớm có hiệu lực ĐIỀU VI Rút vốn Khoản vay Mục 6.01 Rút vốn từ Tài khoản Khoản vay (a) Nguồn vốn vay sử dụng cho mục đích Dự án Tùy thuộc vào điều kiện hạn chế nêu cụ thể Hiệp định Khoản vay, Bên vay quyền rút vốn từ Tài khoản Khoản vay với khoản tiền chi trả hoặc, ADB trí, khoản tiền cần đến để tốn khoản phải trả cho chi phí hợp lý hàng hóa, dịch vụ khoản chi tiêu khác cần thiết cho Dự án tài trợ theo Hiệp định Khoản vay Nếu thời điểm bất kỳ, ADB xác định có khoản nguồn vốn vay rút từ Tài khoản Khoản vay Bên vay sử dụng không phù hợp với quy định Hiệp định Khoản vay, Bên vay phải hoàn trả số tiền cho ADB (b) Trừ phi ADB Bên vay có thỏa thuận khác, khơng rút vốn từ Tài khoản Khoản vay cho (i) chi tiêu thực trước Ngày hiệu lực; (ii) chi tiêu lãnh thổ quốc gia thành viên, hay chi tiêu cho hàng hóa sản xuất dịch vụ cung cấp từ vùng lãnh thổ ADB từ chối tài trợ hợp đồng hàng hóa dịch vụ khơng mua theo quy trình thủ tục phù hợp cách thực chất với thỏa thuận Bên vay ADB, điều khoản điều kiện hợp đồng không thỏa mãn ADB Nếu thời điểm bất kỳ, ADB xác định có khoản nguồn vốn vay rút từ Tài khoản Khoản vay Bên vay sử dụng để tài trợ hợp đồng vậy, Bên vay phải hoàn trả số tiền cho ADB Mục 6.02 Thư cam kết ADB Khi Bên vay yêu cầu, ADB phát hành thư cam kết chi trả khoản tiền liên quan tới chi phí hàng hóa dịch vụ tài trợ từ nguồn vốn vay cho dù có đình hay hủy bỏ sau Mục 6.03 Đơn rút vốn Khi Bên vay muốn rút vốn từ Tài khoản Khoản vay yêu cầu ADB cấp thư tín dụng theo Mục 6.02, Bên vay phải nhanh chóng gửi tới ADB đơn rút vốn theo hình thức quy định, bao gồm nội dung kê khai, trình bày, bảo đảm quán nhưADB yêu cầu cách phù hợp Trừ phi có thỏa thuận khác ADB Bên vay, đơn rút vốn - với tài liệu cần thiết nêu Điều - phải lập cách nhanh chóng cho chi tiêu Dự án 16 Mục 6.04 Bằng chứng thẩm quyền ký đơn rút vốn Bên vay phải cung cấp cho ADB chứng thỏa đáng thẩm quyền người người ủy quyền ký đơn rút vốn chữ ký mẫu xác thực người Mục 6.05 Chứng từ hỗ trợ Bên vay phải cung cấp cho ADB giấy tờ chứng từ khác để làm sở cho đơn rút vốn theo yêu cầu hợp lý ADB, trước sau ADB cho phép thực việc rút vốn theo đơn yêu cầu Mục 6.06 Tính đầy đủ đơn rút vốn tài liệu Mỗi đơn rút vốn tài liệu kèm tất chứng từ khác phải đầy đủ hình thức nội dung để thỏa mãn yêu cầu ADB Bên vay quyền rút vốn từ Tài khoản Khoản vay số tiền nêu đơn, số tiền rút từ Tài khoản Khoản vay sử dụng cho mục đích nêu Hiệp định Khoản vay Mục 6.07 Thanh toán ADB Việc ADB toán khoản tiền mà Bên vay quyền rút từ Tài khoản Khoản vay thực theo yêu cầu Bên vay ĐIỀU VII Các Điều khoản cụ thể Mục 7.01 Hợp tác Thông tin (a) ADB, Bên vay Bên bảo lãnh hợp tác đầy đủ để bảo đảm đạt mục tiêu Khoản vay Để đạt mục đích này, ADB, Bên vay Bên bảo lãnh sẽ: (i) thời điểm, theo yêu cầu bên, trao đổi quan điểm vấn đề liên quan tới tiến độ Dự án, mục tiêu Khoản vay việc trì dịch vụ Khoản vay, việc thực nghĩa vụ liên quan bên Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh, việc thực nghĩa vụ Cơ quan chủ quan Dự án phạm vi Hiệp định Dự án, cung cấp cho bên tất thơng tin liên quan có u cầu hợp lý; (ii) nhanh chóng trao đổi thơng tin với điều kiện gây ảnh hưởng đe dọa gây ảnh hưởng tới vấn đề nêu đoạn (a)(i) Mục Liên quan tới Khoản vay cho Bên vay thành viên, Bên vay phải nhanh chóng thơng tin trước cho ADB thay đổi đề xuất quyền sở hữu kiểm soát Bên vay hay tài sản Bên vay, giao dịch hay thỏa thuận dẫn tới - có khả dẫn tới - tác động (b) Nếu Bên vay Bên bảo lãnh thành viên ADB, thành viên phải tạo điều kiện thuận lợi phù hợp cho đại diện ADB tới thăm nơi lãnh thổ cho mục đích liên quan tới Khoản vay 17 Mục 7.02 Bảo hiểm (a) Bên vay mua trì bảo hiểm từ đơn vị bảo hiểm có trách nhiệm, tiến hành thỏa thuận khác thỏa mãn ADB, cho rủi ro với số tiền bảo hiểm theo thông lệ phù hợp Bên vay xem lựa chọn tự bảo hiểm trường hợp khơng có bảo hiểm cụ thể cho Dự án (b) Không hạn chế quy định chung nêu trên, Bên vay cam kết bảo hiểm, thu xếp để bảo hiểm, hàng hóa nhập cho Dự án chi trả từ nguồn vốn vay trước rủi ro xảy trình mua, vận chuyển giao hàng tới nơi sử dụng lắp đặt, việc bảo hiểm này, khoản tiền bồi thường trả đồng tiền sử dụng tự để thay sửa chữa hàng hóa Mục 7.03 Hồ sơ chứng từ, Báo cáo tài Kiểm tốn Bên vay phải lưu giữ, yêu cầu lưu giữ, hồ sơ chứng từ báo cáo tài đầy đủ để xác định hàng hóa, dịch vụ mục chi tiêu khác tài trợ Dự án; để ghi chép tiến độ Dự án (gồm chi phí Dự án); để phản ánh, theo nguyên tắc báo cáo tài phù hợp trì quán, hoạt động điều kiện tài Dự án; cho kiểm tốn báo cáo tài Các u cầu có liên quan nêu cụ thể Hiệp định Khoản vay Mục 7.04 Báo cáo (a) Bên vay Bên bảo lãnh cung cấp, yêu cầu cung cấp, cho ADB tất báo cáo mà ADB yêu cầu cách hợp lý, liên quan tới: (i) Khoản vay, việc chi tiêu số tiền vay trì dịch vụ khoản vay; (ii) hàng hóa, dịch vụ mục chi tiêu khác tài trợ từ nguồn vốn Khoản vay; (iii) Dự án Cơ quan chủ quản Dự án; (iv) quản trị, hoạt động tình trạng tài Bên vay; (v) vấn đề khác có liên quan tới mục tiêu Khoản vay (b) Không hạn chế quy định chung nêu trên, Bên vay cung cấp cho ADB báo cáo định kỳ việc thực Dự án, kết đạt mục tiêu hành động thỏa thuận ADB Bên vay, việc vận hành quản lý cơng trình dự án có Các báo cáo đệ trình theo hình thức nội dung chi tiết thời hạn mà ADB yêu cầu cách hợp lý, phải nêu rõ – với nội dung khác – tiến độ đạt vấn đề gặp phải kỳ báo cáo, bước triển khai đề xuất triển khai để khắc phục vấn đề này, chương trình hoạt động đề xuất tiến độ dự kiến kỳ (c) Ngay sau kết thúc hoạt động Dự án, trường hợp không muộn tháng kể từ ngày muộn thỏa thuận cho mục đích Bên vay ADB, Bên vay chuẩn bị cung cấp cho ADB báo cáo – theo hình thức nội dung mà ADB yêu cầu cách hợp lý – việc thực vận hành ban đầu Dự án, gồm chi phí; việc thực nghĩa vụ Bên vay theo Hiệp định Khoản vay; kết đạt mục tiêu Khoản vay Mục 7.05 Các nghĩa vụ bên đối ứng thu hồi đất Ngay có yêu cầu, Bên vay sẵn sàng cung cấp ngân sách, sở vật chất, dịch vụ, mặt nguồn lực khác cần thiết yêu cầu cho việc triển khai Dự án cho việc vận hành bảo trì sở vật chất Dự án, bên cạnh nguồn vốn vay Bên vay cung cấp cho ADB có yêu cầu chứng thỏa mãn ADB cho thấy ngân sách, sở vật chất, dịch vụ, mặt nguồn lực khác có sẵn cho mục đích liên quan tới Dự án Mục 7.06 Lịch trình cơng tác, kế hoạch tiêu chuẩn thiết kế Bên vay đảm bảo Dự án tiến hành phù hợp với kế hoạch, tiêu chuẩn thiết kế, tiêu chuẩn kỹ thuật, lịch trình cơng tác phương pháp thi công Bên vay ADB chấp thuận Khi có 18 yêu cầu ADB, Bên vay phải cung cấp, bảo đảm cung cấp cho ADB chuẩn bị xong tài liệu, tiêu chuẩn thiết kế, tiêu chuẩn kỹ thuật kế hoạch công tác này, tài liệu sửa đổi thực sau đó, với mức độ chi tiết theo yêu cầu hợp lý ADB Mục 7.07 Các cam kết chung (a) Bên vay bảo đảm Dự án tiến hành với trách nhiệm hiệu cao nhất, tuân thủ thơng lệ hành tài chính, kinh doanh phát triển phù hợp Bên vay phối hợp với ADB bảo đảm Dự án tuân thủ sách ADB chống tham nhũng, tiêu chuẩn lao động bản, bảo đảm an tồn mơi trường xã hội, giới, mua sắm dịch vụ tư vấn, giải ngân sách khác nêu cụ thể Hiệp định Khoản vay (b) Bên vay bảo đảm hoạt động quan phịng ban liên quan tới việc triển khai Dự án vận hành cơng trình Dự án tiến hành phối hợp theo sách quy trình thủ tục hành hiệu Mục 7.08 Các nhà thầu tư vấn Trong triển khai Dự án, Bên vay bảo đảm tuyển dụng nhà thầu tư vấn có trình độ chuyên môn đủ lực, Bên vay ADB chấp thuận, theo phạm vi điều khoản điều kiện thỏa mãn Bên vay ADB Mục 7.09 Bảo trì Bên vay bảo đảm sở vật chất liên quan tới Dự án vận hành, bảo trì sửa chữa theo thơng lệ vận hành bảo trì hiệu Khi cần thiết, Bên vay tiến hành yêu cầu tiến hành sửa chữa thay cần thiết công trình Mục 7.10 Phủ quyền lưu giữ (a) Nếu Bên vay tạo cho phép tạo quyền lưu giữ tài sản khoản bảo đảm cho khoản nợ ngoại tệ nào, Bên vay cam kết quy định rõ ràng quyền lưu giữ tự thân bảo đảm việc chi trả cách công theo tỷ lệ số tiền gốc, tiền lãi chi phí khác Khoản vay Nếu có quyền lưu giữ pháp định tạo tài sản Bên vay (như định nghĩa đây) khoản bảo đảm cho khoản nợ ngoại tệ nào, Bên vay dành cho ADB quyền lưu giữ tài sản tương tự thỏa mãn ADB (b) Các quy định đoạn (a) Mục không áp dụng cho (i) quyền lưu giữ tạo bất động sản, thời điểm mua bất động sản này, nhằm bảo đảm cho việc chi trả giá mua bất động sản đó; (ii) quyền lưu giữ nảy sinh tiến trình giao dịch ngân hàng thông thường bảo đảm khoản nợ đến hạn không năm kể từ ngày phát sinh nợ (c) Thuật ngữ "các tài sản Bên vay” sử dụng đoạn (a) Mục bao gồm tài sản thực thể trị trực thuộc quan Bên vay, tài sản quan thuộc thực thể trị trực thuộc này, tài sản thực thể thuộc sở hữu đặt kiểm soát của, hay điều hành tài khoản lợi ích Bên vay thực thể trị quan trực thuộc nào, bao gồm thể chế khác thực chức ngân hàng trung ương Bên vay 19 ĐIỀU VIII Miễn thuế Mục 8.01 Miễn thuế (a) ADB, thành viên phải bảo đảm rằng: Nếu Bên vay Bên bảo lãnh thành viên (i) tiền gốc (gồm phí kỳ hạn) lãi vay chi phí khác Khoản vay miễn, chi trả mà không bị khấu trừ, loại thuế áp đặt thành viên phạm vi lãnh thổ thành viên này; (ii) Hiệp định Khoản vay, Hiệp định Bảo lãnh Hiệp định Dự án miễn loại thuế áp đặt phạm vi lãnh thổ thành viên – liên quan tới – việc thực hiện, cung cấp đăng ký hoạt động theo Hiệp định (b) Nếu Bên vay Bên bảo lãnh thành viên, Bên vay phải thu thập từ thành viên mà Dự án tiến hành lãnh thổ họ cung cấp cho ADB, trước Ngày hiệu lực, chứng thỏa mãn ADB cho thấy rằng: (i) tiền gốc (gồm phí kỳ hạn) lãi vay chi phí khác Khoản vay miễn, chi trả mà không bị khấu trừ, loại thuế áp đặt thành viên phạm vi lãnh thổ thành viên này; (ii) Hiệp định Khoản vay, Hiệp định Bảo lãnh Hiệp định Dự án miễn loại thuế áp đặt phạm vi lãnh thổ thành viên – liên quan tới – việc thực hiện, cung cấp đăng ký hoạt động theo Hiệp định ĐIỀU IX Đình chỉ; Hủy bỏ; Rút ngắn kỳ hạn Mục 9.01 Đình ADB Nếu xuất tình sau thời điểm sau ngày Hiệp định Khoản vay tiếp diễn, ADB – thông báo gửi tới Bên vay Bên bảo lãnh – đình tồn phần quyền Bên vay rút vốn từ Tài khoản Khoản vay: (a) Bên vay khơng tốn (bất kể thực tế khoản tốn thực Bên bảo lãnh bên thứ ba) tiền gốc (gồm phí kỳ hạn), lãi vay khoản phí khác quy định (i) Hiệp định Khoản vay; (ii) hiệp định vay hiệp định bảo lãnh khác với ADB; (iii) hệ khoản bảo lãnh nghĩa vụ tài khác ADB dành cho bên thứ ba với trí Bên vay 20 (b) Bên bảo lãnh khơng tốn tiền gốc (gồm phí kỳ hạn), lãi vay khoản phí khác quy định (i) Hiệp định Bảo lãnh; (ii) hiệp định vay hiệp định bảo lãnh khác với ADB; (iii) hệ khoản bảo lãnh nghĩa vụ tài khác ADB dành cho bên thứ ba với trí Bên bảo lãnh (c) Bên vay Bên bảo lãnh không thực nghĩa vụ khác phạm vi Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh (d) Cơ quan chủ quản Dự án khơng thực nghĩa vụ phạm vi Hiệp định Dự án (e) ADB đình tồn phần quyền Bên vay Bên bảo lãnh rút vốn từ hiệp định khoản vay khác với ADB Bên vay Bên bảo lãnh không thực nghĩa vụ khn khổ hiệp định khoản vay hay thỏa thuận bảo lãnh có liên quan tới ADB (f) Một tình xuất diễn tiến mà theo ý kiến hợp lý ADB, khiến cho việc sau khơng khả thi: (i) Dự án triển khai thành công; (ii) Bên vay, Bên bảo lãnh Cơ quan chủ quản Dự án có khả thực nghĩa vụ theo Hiệp định Khoản vay, Hiệp định Bảo lãnh Hiệp định Dự án (g) Thành viên mà Dự án triển khai vùng lãnh thổ họ bị đình tư cách thành viên khơng cịn thành viên ADB, gửi thông báo rút lui khỏi ADB (h) Một nội dung trình bày Bên vay Bên bảo lãnh trong, theo như, Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh, tuyên bố đưa liên quan tới nội dung coi để ADB tiến hành Khoản vay, không khía cạnh thực chất nào; Bên vay thành viên, có thay đổi bất lợi thực chất điều kiện Bên vay trình bày Bên vay diễn theo quan điểm hợp lý ADB (i) Trong trường hợp Bên vay khơng phải thành viên, Bên vay khơng có khả trả nợ đến hạn, có hành động hay thủ tục tiến hành Bên vay bên khác mà theo đó, tài sản Bên vay phân phối cho chủ nợ (j) Khi Bên vay thành viên, thành viên mà Dự án triển khai lãnh thổ họ quan có thẩm quyền tiến hành hành động để giải thể bãi bỏ Bên vay, việc chuyển nhượng chuyển giao tài sản Bên vay ngồi tiến trình hoạt động thơng thường, đình hoạt động (k) Bất kỳ quan có thẩm quyền tiến hành hành động để giải thể bãi bỏ Cơ quan chủ quản Dự án, việc chuyển nhượng chuyển giao tài sản quan ngồi tiến trình hoạt động thơng thường, đình hoạt động 21 (l) ADB xác định, liên quan tới hợp đồng tài trợ toàn phần từ nguồn vốn Khoản vay, có tình trạng tham nhũng, gian lận, ép buộc thông đồng – xác định ADB – đại diện Bên vay, Bên bảo lãnh bên hưởng lợi từ Khoản vay trình mua sắm hàng hóa dịch vụ, lựa chọn tư vấn thực hợp đồng, mà Bên vay Bên bảo lãnh không tiến hành hành động kịp thời phù hợp thỏa mãn ADB để khắc phục tình trạng này; ADB xác định việc mua sắm hàng hóa hay dịch vụ tài trợ từ nguồn vốn Khoản vay không quán với thủ tục liên quan nêu Hiệp định Khoản vay (m) Xuất kiện quy định cụ thể Hiệp định Khoản vay cho mục đích Mục Quyền Bên vay rút vốn từ Tài khoản Khoản vay tiếp tục bị đình phần toàn bộ, tùy trường hợp, kiện làm nảy sinh việc đình chấm dứt theo quan điểm ADB, ADB thông báo với Bên vay quyền rút vốn họ khơi phục tồn phần, tùy tình đến trước Mục 9.02 Hủy bỏ ADB Nếu (a) quyền rút vốn từ Tài khoản Khoản vay Bên vay bị đình liên quan tới số tiền Khoản vay thời hạn 30 ngày liên tục; (b) thời điểm ADB xác định – sau tham vấn với Bên vay – không cần số tiền từ Khoản vay cho mục đích Dự án; (c) tới ngày đóng Khoản vay quy định cụ thể Hiệp định Khoản vay, số tiền Khoản vay chưa rút từ Tài khoản Khoản vay; (d) thời điểm mà ADB xác định, liên quan tới hợp đồng tài trợ phần toàn nguồn vốn vay, có tình trạng tham nhũng, gian lận, ép buộc thông đồng – xác định ADB – đại diện Bên vay, Bên bảo lãnh bên hưởng lợi từ Khoản vay trình mua sắm hàng hóa dịch vụ, lựa chọn tư vấn thực hợp đồng, mà Bên vay Bên bảo lãnh không tiến hành hành động kịp thời phù hợp thỏa mãn ADB để khắc phục tình trạng này; (e) thời điểm nào, ADB xác định việc mua sắm hàng hóa hay dịch vụ tài trợ từ nguồn vốn Khoản vay không quán với thủ tục liên quan nêu Hiệp định Khoản vay, ADB - thơng báo gửi tới Bên vay Bên bảo lãnh – chấm dứt quyền Bên vay rút vốn liên quan tới số tiền, hợp đồng việc mua sắm Khi đưa thông báo này, số tiền liên quan Khoản vay bị hủy bỏ Mục 9.03 Hủy bỏ Bên vay Sau tham vấn với ADB với đồng thuận Bên bảo lãnh, Bên vay - thơng báo gửi tới ADB - hủy bỏ số tiền Khoản vay mà Bên vay không rút trước đưa thông báo Mục 9.04 Số tiền theo Thư cam kết Việc đình hủy bỏ không áp dụng cho khoản tiền theo thư cam kết ban hành ADB theo Mục 6.02, quy định rõ ràng thư cam kết Mục 9.05 Ghi sổ khoản hủy bỏ Trừ phi ADB Bên vay có thỏa thuận khác, khoản hủy bỏ phải ghi vào sổ sách kế toán theo tỉ lệ tương ứng với kỳ hạn lại số nợ gốc Khoản vay mà đến hạn sau ngày hủy bỏ chưa bị bán trí bán ADB 22 Mục 9.06 Hiệu lực quy định sau đình hủy bỏ Mặc dù có đình hủy bỏ, tất quy định Hiệp định Khoản vay, Hiệp định Bảo lãnh Hiệp định Dự án tiếp tục có hiệu lực đầy đủ quy định cụ thể Điều Mục 9.07 Rút ngắn kỳ hạn (a) Nếu tình xuất tiếp diễn thời hạn, có, nêu cụ thể đây, thời điểm trình tiếp diễn tình này, ADB - thơng báo gửi cho Bên vay Bên bảo lãnh - tuyên bố số nợ gốc lại Khoản vay, với tất lãi vay khoản phí khác dồn tích số nợ gốc này, đến hạn phải trả lại lập tức; với tuyên bố này, số tiền gốc, lãi vay khoản phí khác đến hạn phải toán lập tức: (i) Bất nêu Mục 9.01(a) Mục 9.01(b) xuất tiếp tục thời hạn 30 ngày (ii) Bất nêu Mục 9.01(c) Mục 9.01(d) xuất tiếp tục thời hạn 60 ngày sau thông báo việc ADB gửi tới cho Bên vay Bên bảo lãnh (iii) Bất nêu Mục 9.01(h), Mục 9.01(i), Mục 9.01(j) Mục 9.01(k) (iv) Bất quy định cụ thể Hiệp định Khoản vay cho mục đích Mục xuất tiếp diễn thời hạn, có, nêu cụ thể Hiệp định Khoản vay (b) Nếu có thông báo việc rút ngắn kỳ hạn đưa theo đoạn (a) Mục Giai đoạn Chuyển đổi việc Chuyển đổi bất kỳ: (i) Bên vay phải trả khoản phí giao dịch cho việc chấm dứt sớm việc Chuyển đổi này, số tiền theo tỉ lệ ADB cơng bố thời điểm có hiệu lực vào ngày thông báo này; (ii) Bên vay ADB, tùy trường hợp, toán Số trả lại nợ liên quan tới việc chấm dứt sớm việc Chuyển đổi nói ĐIỀU X Hiệu lực; Chấm dứt Mục 10.01 Các điều kiện tiền đề cho Hiệu lực Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh khơng có hiệu lực chứng thỏa mãn ADB cung cấp cho ADB cho thấy: (a) việc thực triển khai Hiệp định Khoản vay nhân danh Bên vay ủy quyền phê chuẩn thỏa đáng hành động cần thiết phủ doanh nghiệp; (b) trường hợp có Hiệp định Bảo lãnh, việc thực triển khai Hiệp định Bảo lãnh nhân danh Bên bảo lãnh ủy quyền phê chuẩn thỏa đáng hành động cần thiết phủ doanh nghiệp; 23 (c) trường hợp có Hiệp định Dự án, việc thực triển khai Hiệp định Dự án nhân danh Cơ quan chủ quản Dự án ủy quyền phê chuẩn thỏa đáng hành động cần thiết phủ doanh nghiệp; (c) Bên vay thành viên, tình trạng Bên vay - trình bày với ADB ngày ký Hiệp định Khoản vay - khơng có thay đổi bất lợi thực chất ngày ngày thỏa thuận Bên vay ADB cho mục đích Mục này, với điều kiện ADB yêu cầu chứng (d) Bên vay Bên bảo lãnh thành viên, yêu cầu Mục 4.06(b) Mục 8.01(b) phải đáp ứng; (e) tất kiện khác nêu Hiệp định Khoản vay điều kiện bổ sung cho hiệu lực Hiệp định diễn Mục 10.02 Ý kiến pháp lý Như phần chứng cung cấp cho ADB theo Mục 10.01, Bên vay cung cấp, bảo đảm cung cấp cho ADB ý kiến thỏa mãn ADB từ luật sư ADB chấp nhận, đó: (a) thay mặt cho Bên vay, cho thấy Hiệp định Khoản vay ủy quyền phê chuẩn thỏa đáng bởi, thực triển khai thay mặt cho Bên vay có giá trị pháp lý ràng buộc Bên vay theo điều khoản hiệp định; (b) thay mặt cho Bên bảo lãnh trường hợp có Hiệp định Bảo lãnh, cho thấy Hiệp định Bảo lãnh ủy quyền phê chuẩn thỏa đáng bởi, thực triển khai thay mặt cho Bên bảo lãnh có giá trị pháp lý ràng buộc Bên bảo lãnh theo điều khoản hiệp định; (c) thay mặt cho Cơ quan chủ quản Dự án có Hiệp định Dự án, cho thấy Hiệp định Dự án ủy quyền phê chuẩn thỏa đáng bởi, thực triển khai thay mặt cho Cơ quan chủ quản Dự án có giá trị pháp lý ràng buộc Cơ quan chủ quản Dự án theo điều khoản hiệp định; (d) cho thấy vấn đề khác quy định cụ thể Hiệp định Khoản vay Mục 10.03 Ngày hiệu lực (a) Trừ phi ADB Bên vay có thỏa thuận khác, Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh có hiệu lực vào ngày ADB gửi thông báo cho Bên vay Bên bảo lãnh việc chấp nhận chứng yêu cầu Mục 10.01 (b) Nếu trước ngày Hiệu lực, xuất kiện mà cho phép ADB đình quyền rút vốn từ Tài khoản Khoản vay Bên vay Hiệp định Khoản vay có hiệu lực, ADB hỗn gửi thơng báo đề cập đoạn (a) Mục kiện chấm dứt Mục 10.04 Chấm dứt khơng có hiệu lực Nếu Hiệp định Khoản vay khơng có hiệu lực vào ngày nêu cụ thể Hiệp định Khoản vay cho mục đích Mục này, Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh, tất nghĩa vụ bên hiệp định chấm dứt, trừ ADB, sau cân nhắc lý chậm trễ, ấn định ngày muộn cho mục đích Mục ADB thông báo cho Bên vay Bên bảo lãnh ngày muộn 24 Mục 10.05 Chấm dứt tốn tồn Nếu tồn số tiền gốc Khoản vay rút từ Tài khoản Khoản vay, phí trả nợ trước hạn tất lãi vay khoản phí khác Khoản vay toán, Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh, với tất nghĩa vụ bên theo hiệp định chấm dứt ĐIỀU XI Hiệu lực thi hành; Không thực thi quyền; Trọng tài Mục 11.01 Hiệu lực thi hành (a) Các quyền nghĩa vụ ADB Bên vay Hiệp định Khoản vay, ADB Bên bảo lãnh Hiệp định Bảo lãnh, có hiệu lực thi hành theo điều khoản hiệp định và, Bên vay Bên bảo lãnh thành viên, áp dụng trường hợp có mâu thuẫn với luật quốc gia hay đơn vị hành trị thuộc quốc gia (b) ADB, Bên vay Bên bảo lãnh khơng quyền, theo trình tự tố tụng Điều này, tuyên bố điều khoản Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh vô hiệu thi hành điều khoản Hiệp định Thành lập Ngân hàng Phát triển Châu Á lý Mục 11.02 Nghĩa vụ Bên bảo lãnh Các nghĩa vụ Bên bảo lãnh theo Hiệp định Bảo lãnh không thực hiện, giải trừ phạm vi thực Những nghĩa vụ không phụ thuộc vào thông báo trước yêu cầu hay hành động Bên vay, thông báo trước hay yêu cầu Bên bảo lãnh việc khả trả nợ Bên vay, không bị ảnh hưởng kiện sau đây: gia hạn thời gian, hoãn nợ ưu đãi dành cho Bên vay; việc thực thi, không thực thi, hay chậm trễ thực thi quyền, thẩm quyền biện pháp khắc phục Bên vay liên quan tới khoản bảo lãnh Khoản vay; sửa đổi quy định Hiệp định Khoản vay dự liệu theo điều khoản hiệp định; việc Bên vay không tuân thủ quy định luật, quy chế sắc lệnh thành viên mà Dự án thực thi lãnh thổ thành viên đó, hay đơn vị hành trị hay quan thành viên Mục 11.03 Khơng thực thi quyền Bất kỳ chậm trễ việc thực thi, hay thực thi không đầy đủ, quyền, thẩm quyền hay biện pháp khắc phục bên Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh không làm phương hại đến quyền, thẩm quyền hay biện pháp khắc phục không coi lý từ bỏ hay chấp nhận; Hành động bên liên quan đương nhiên không ảnh hưởng hay phương hại đến quyền, thẩm quyền biện pháp khắc phục bên trường hợp mặc định khác Mục 11.04 Trọng tài (a) Mọi tranh cãi bên Hiệp định Khoản vay, bên Hiệp định Bảo lãnh, khiếu nại bên bên nảy sinh Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh mà không giải thỏa thuận hai bên đệ trình lên trọng tài phân xử Tòa Trọng tài quy định sau (b) Các bên thủ tục trọng tài bao gồm ADB bên Bên vay Bên bảo lãnh bên 25 (c) Tòa Trọng tài gồm ba thẩm phán định sau: thẩm phán ADB định; thẩm phán thứ hai Bên vay Bên bảo lãnh định, trường hợp họ khơng thống Bên bảo lãnh định; thẩm phán thứ ba (sau gọi Trọng tài số trường hợp) định thông qua thỏa thuận bên hoặc, bên khơng thống được, Chủ tịch Tịa án Cơng lý quốc tế trường hợp khơng thể định Tổng Thư ký Liên hợp quốc định Nếu hai bên định thẩm phán, Trọng tài định thẩm phán Trong trường hợp thẩm phán định theo Mục từ nhiệm, qua đời trở nên không đủ lực hành động, thẩm phán kế nhiệm định theo cách thức bổ nhiệm thẩm phán ban đầu quy định người kế nhiệm có tất quyền hạn nghĩa vụ thẩm phán ban đầu (d) Một thủ tục trọng tài tiến hành theo Mục có thơng báo bên tiến hành tố tụng gửi tới bên bên Thông báo phải bao gồm phần trình bày nêu rõ chất tranh cãi khiếu nại đệ trình lên trọng tài, chất biện pháp khắc phục tìm kiếm tên thẩm phán định bên tiến hành tố tụng Trong vòng 30 ngày kể từ ngày đưa thông báo này, bên bên phải thông báo cho bên tiến hành tố tụng tên thẩm phán định bên bên (e) Nếu vòng 60 ngày kể từ ngày thông báo tiến hành thủ tục trọng tài mà bên khơng trí Trọng tài chính, bên u cầu định Trọng tài quy định đoạn (c) Mục (f) Tịa Trọng tài nhóm họp thời điểm địa điểm ấn định Trọng tài Sau đó, Tịa Trọng tài xác định địa điểm thời điểm tiến hành phân xử (g) Luật áp dụng Tòa Trọng tài công pháp quốc tế, với nguồn phục vụ cho mục đích bao gồm: (i) nghĩa vụ theo điều ước quốc tế liên quan có giá trị ràng buộc lẫn bên; (ii) quy định hiệp ước điều ước quốc tế (cho dù có giá trị ràng buộc trực tiếp bên hay khơng) mà nhìn chung cơng nhận có giá trị pháp điển chín muồi để trở thành quy tắc ràng buộc thông luật áp dụng cho quốc gia thể chế quốc tế cách phù hợp; (iii) hình thức khác thơng lệ quốc tế, bao gồm thông lệ quốc gia thể chế quốc tế với tính khái quát, qn bền vững mà hình thành nghĩa vụ pháp lý; (iv) nguyên tắc luật pháp chung hành (h) Tùy thuộc vào quy định Mục trừ bên có thỏa thuận khác, Tòa Trọng tài định vấn đề liên quan lực tòa xác định thủ tục tòa Mọi định Tịa Trọng tài phải thơng qua phiếu đa số (i) Tòa Trọng tài phải bảo đảm cho bên có phiên xét xử cơng đưa phán văn Phán đưa theo mặc định Một phán 26 ký đa số Tòa Trọng tài tạo thành phán Tòa Trọng tài Một phán có chữ ký chuyển tới cho bên Bất kỳ phán đưa theo quy định Mục có giá trị tối hậu ràng buộc bên Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh Mỗi bên phải tuân thủ phán Tòa Trọng tài đưa theo quy định Mục (j) Các bên ấn định số tiền thù lao cho thẩm phán nhân khác cần thiết để tiến hành thủ tục trọng tài Nếu bên không thống số tiền trước thời điểm nhóm họp Tòa Trọng tài, Tòa Trọng tài ấn định số tiền hợp lý tùy theo tình hình Mỗi bên tốn chi phí thủ tục tố tụng trọng tài Chi phí Tịa Trọng tài chia chi trả ADB bên Bên vay Bên bảo lãnh bên Tòa Trọng tài định vấn đề liên quan đến việc chia sẻ chi phí Tịa Trọng tài thủ tục để tốn chi phí (k) Các quy định trọng tài nêu Mục thay thủ tục khác để giải tranh chấp bên Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh, khiếu nại bên bên nảy sinh Hiệp định (l) Nếu vòng 30 ngày kể từ ngày phán gửi tới bên mà phán chưa tuân thủ, bên gửi yêu cầu thi hành, tiến hành tố tụng để cưỡng chế thi hành, phán tòa án có thẩm quyền tài phán phù hợp bên kia, thi hành phán việc thực hay theo đuổi biện pháp phù hợp khác chống lại bên nhằm thực thi phán quy định Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh Mặc dù có quy định nêu trên, Mục không cho phép việc thực thi thi hành phán chống lại bên thành viên, trừ trường hợp thủ tục quy định sẵn quy định Mục (m) Sự tống đạt thơng báo quy trình liên quan tới trình tự tố tụng nêu Mục (trong phạm vi mà biện pháp khắc phục có sẵn) liên quan tới trình tự tố tụng để thi hành phán đưa theo Mục phải tiến hành theo cách thức quy định Mục 12.01 Các bên Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh từ bỏ hay tất quy định khác cho việc tống đạt thơng báo quy trình ĐIỀU XII Các quy định khác Mục 12.01 Thông báo yêu cầu Mọi thông báo yêu cầu cần thiết phép đưa theo Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh, thỏa thuận khác bên dự liệu Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh, phải lập thành văn Trừ có quy định khác nêu Mục 10.03, thông báo yêu cầu xem đưa cách thích đáng gửi tận tay qua thư tín, fax thư điện tử tới bên mà thông báo yêu cầu đề nghị phép đưa địa bên nêu cụ thể Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh địa khác mà bên định thơng báo gửi tới bên đưa thông báo yêu cầu Mục 12.02 Thẩm quyền hành động Bất kỳ hành động yêu cầu phép tiến hành, tài liệu yêu cầu phép lập, 27 phạm vi Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh nhân danh Bên vay Bên bảo lãnh, tiến hành lập đại diện Bên vay Bên bảo lãnh định Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh cho mục đích Mục này, người ủy quyền văn đại diện Mọi sửa đổi quy định Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh trí nhân danh Bên vay Bên bảo lãnh, công cụ văn lập nhân danh Bên vay Bên bảo lãnh đại diện định người ủy quyền văn đại diện này; miễn là, theo ý kiến đại diện người ủy quyền, việc sửa đổi hợp lý hồn cảnh khơng làm gia tăng thực chất nghĩa vụ Bên vay theo Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh ADB chấp nhận việc lập cơng cụ người đại diện người ủy quyền chứng kết luận theo ý kiến người đại diện người ủy quyền, sửa đổi quy định Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh có hiệu lực nhờ công cụ phù hợp hồn cảnh khơng làm gia tăng đáng kể nghĩa vụ Bên vay Bên bảo lãnh Hiệp định Mục 12.03 Chứng minh thẩm quyền Bên vay Bên bảo lãnh phải cung cấp cho ADB chứng đầy đủ thẩm quyền người người mà, thay mặt cho Bên vay Bên bảo lãnh, tiến hành hành động lập tài liệu yêu cầu phép tiến hành hay lập Bên vay theo Hiệp định Khoản vay Bên bảo lãnh theo Hiệp định Bảo lãnh, với chữ ký mẫu chứng thực người Mục 12.04 Giữ lại khoản chi trả cho thành viên cổ phiếu (a) Nếu thành viên mà Dự án thực lãnh thổ họ chấm dứt tư cách thành viên ADB, khoản tốn cho thành viên từ cổ phiếu ADB mua lại giữ lại thành viên này, ngân hàng trung ương quan nào, hay đơn vị hành trị quốc gia cịn nghĩa vụ ADB theo Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh, theo hiệp định khoản vay hiệp định bảo lãnh với ADB, số tiền có thể, tùy theo lựa chọn ADB, dùng để chi trả cho nghĩa vụ đến hạn (b) Trong trường hợp có phân phối tài sản ADB, thành viên mà Dự án được thực lãnh thổ họ khơng nhận phần chia hoàn thành tất nghĩa vụ với ADB, gồm nghĩa vụ theo Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh, theo hiệp định khoản vay hiệp định bảo lãnh với ADB Mục 12.04 Lập Hiệp định Khoản vay Hiệp định Bảo lãnh lập thành số bản, coi gốc 28