Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo luật DN 2020

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -*** ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH CUNG CẤP CHỮ KÝ ABC Căn vào: Luật Doanh nghiệp năm 2020 văn hướng dẫn thi hành; Điều lệ thông qua thành viên sáng lập ngày 05 tháng 01 năm 2021, tạiThành phố Hà Nội, CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU 1: TÊN GỌI, TRỤ SỞ CỦA CƠNG TY Tên cơng ty viết tiếng Việt: CÔNG TY TNHH CUNG CẤP CHỮ KÝ ABC Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi: VIETNAM SMAX TRADING AND SERVICES COMPANY LIMITED Tên công ty viết tắt: SMAX CO.,LTD Địa chỉ: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Số ngách 250/12 ngõ 250 Khương Trung Xã/Phường/Thị trấn: Phường Khương Đình Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quận Thanh Xuân Tỉnh/Thành phố: Thành phố Hà Nội Điện thoại (nếu có): Email (nếu có): Fax (nếu có): Website (nếu có): Việc thay đổi trụ sở chính, đặt văn phịng đại diện chi nhánh địa phương khác Hội đồng thành viên định phù hợp với quy định pháp luật ĐIỀU 2: HÌNH THỨC CƠNG TY TNHH CUNG CẤP CHỮ KÝ ABC Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, số lượng thành viên không vựơt 50 2.1 Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; 2.2 Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định điều 23, 24 25 Điều lệ 2.3 Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 2.4 Công ty không quyền phát hành cổ phần 2.5 CÔNG TY TNHH CUNG CẤP CHỮ KÝ ABC tổ chức kinh tế hạch toán kinh tế độc lập, có dấu riêng , mở tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng theo quy định Pháp luật 2.6 Công ty phát hành trái phiếu tuân thủ theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan ĐIỀU 3: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH STT Tên ngành Mã Ngành ngành , nghề kinh doanh Hoạt động viễn thơng khác Chi tiết: Đại lý dịch vụ viễn thông Dịch vụ chứng thực chữ ký số công cộng, dịch vụ chứng thư số (chỉ hoạt động sau 6190 x Nhà nước có thẩm quyền cho phép) Dịch vụ liên quan đến in 1812 (Trừ rập khuôn tem) Sao chép ghi loại 1820 Xây dựng nhà để 4101 Xây dựng nhà không để 4102 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 Đại lý, mơi giới, đấu giá hàng hóa 4610 Chi tiết: - Đại lý bán hàng hóa - Mơi giới mua bán hàng hóa Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm 4651 Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thơng 4652 (Trừ thiết bị thu phát sóng) 10 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy nơng nghiệp 4653 11 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 (Trừ máy vi tính thiết bị ngoại vi) 3 12 Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm thiết bị viễn 4741 thông cửa hàng chuyên doanh 13 Bán lẻ thiết bị nghe nhìn cửa hàng chuyên doanh 4742 14 Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế đồ nội thất 4759 tương tự, đèn đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa phân vào đâu cửa hàng chuyên doanh 15 Bán lẻ băng đĩa âm thanh, hình ảnh (kể băng, đĩa trắng) 4762 cửa hàng chuyên doanh 16 Vận tải hàng hoá đường 4933 17 Kho bãi lưu giữ hàng hoá 5210 Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên 5621 18 với khách hàng 19 Dịch vụ ăn uống khác 5629 20 Dịch vụ phục vụ đồ uống 5630 21 Hoạt động sản xuất phim điện ảnh, phim video chương trình 5911 truyền hình (Trừ chương trình truyền hình thời - trị) 22 Hoạt động hậu kỳ 5912 23 Hoạt động phát hành phim điện ảnh, phim video chương 4 5913 trình truyền hình (Trừ phát hành chương trình truyền hình) Chi tiết: Hoạt động phát hành phim điện ảnh, phim video 24 Hoạt động chiếu phim 5914 25 Xử lý liệu, cho thuê hoạt động liên quan 6311 26 Cổng thông tin (Trừ hoạt động báo chí) 6312 27 Quảng cáo 7310 28 Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận 7320 Chi tiết: - Điều tra thị trường tiềm năng, chấp nhận, tính liên quan sản phẩm thói quen mua sắm người tiêu dùng cho mục đích xúc tiến bán phát triển sản phẩm mới, bao gồm kết phân tích thống kê; - Điều tra thu thập ý kiến công chúng kiện trị, kinh tế xã hội, bao gồm kết phân tích thống kê 29 Hoạt động thiết kế chuyên dụng 7410 Chi tiết: - Hoạt động trang trí nội thất 30 Hoạt động nhiếp ảnh 7420 x 31 Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác khơng 7730 kèm người điều khiển 32 Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại (Trừ họp báo) 8230 33 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa 8299 phân vào đâu Chi tiết: Xuất nhập mặt hàng công ty kinh doanh (Điều 28 Luật thương mại năm 2005) 34 Hoạt động sáng tác, nghệ thuật giải trí 9000 (Trừ hoạt động nhà báo độc lập) 35 Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa phân vào đâu 9329 ĐIỀU 4: THÀNH VIÊN CÔNG TY Công ty thành lập thành viên sau: 4.1): Ông PHẠM MINH TUẤN Sinh ngày: 17/04/29179 Giới tính: Nam Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Loại giấy tờ chứng thực cá nhân: □ Chứng minh nhân dân ☒ Căn cước công dân □ Hộ chiếu □ Loại khác (ghi rõ): Số giấy tờ chứng thực cá nhân: 001094020434 Ngày cấp: 05/04/2019 Nơi cấp: Cảnh sát Quản lý hành trật tự xã hội Ngày hết hạn (nếu có):… /… /…… Nơi đăng ký hộ thường trú: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Thơn An Mỹ Xã/Phường/Thị trấn: Xã Đại Thắng Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Huyện Phú Xuyên Tỉnh/Thành phố: Thành phố Hà Nội Quốc gia: Việt Nam Chỗ tại: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Thơn An Mỹ Xã/Phường/Thị trấn: Xã Đại Thắng Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Huyện Phú Xuyên Tỉnh/Thành phố: Thành phố Hà Nội Quốc gia: Việt Nam 4.2 Bà NGUYỄN THỊ HUYỀN DỊU Sinh ngày: 08/12/1996 Giới tính: Nữ Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Loại giấy tờ chứng thực cá nhân: □ Chứng minh nhân dân ☒ Căn cước công dân □ Hộ chiếu □ Loại khác (ghi rõ): Số giấy tờ chứng thực cá nhân: 001196013825 Ngày cấp: 27/03/2019 Nơi cấp: Cục Cảnh sát Quản lý hành trật tự xã hội Ngày hết hạn (nếu có):… /… /…… 7 Nơi đăng ký hộ thường trú: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Thơn Lam Sơn Xã/Phường/Thị trấn: Xã Minh Cường Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Huyện Thường Tín Tỉnh/Thành phố: Thành phố Hà Nội Quốc gia: Việt Nam Chỗ tại: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Thơn Lam Sơn Xã/Phường/Thị trấn: Xã Minh Cường Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Huyện Thường Tín Tỉnh/Thành phố: Thành phố Hà Nội Quốc gia: Việt Nam ĐIỀU 5: VỐN ĐIỀU LỆ CƠNG TY 5.1 Vốn điều lệ Cơng ty là: 200.000.000 đồng, Bằng chữ: Hai trăm triệu đồng 5.2 Phần vốn góp giá trị vốn góp thành viên Tên thành viên Phần vốn góp (VNĐ) Tỉ lệ (%) Loại tài sản góp vốn PHẠM MINH TUẤN 180.000.000 90 Đồng Việt Nam NGUYỄN THỊ HUYỀN 20.000.000 10 Đồng Việt Nam DỊU 5.3 Thời hạn góp vốn: 31/03/2021 8 ĐIỀU 6: SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN 6.1 Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên văn giấy, tập hợp liệu điện tử ghi nhận thơng tin sở hữu phần vốn góp thành viên công ty 6.2 Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở thành viên tổ chức; c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn thành viên; d) Chữ ký thành viên cá nhân, người đại diện theo pháp luật thành viên tổ chức; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên 6.3 Cơng ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu thành viên có liên quan theo quy định Điều lệ công ty 6.4 Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở cơng ty ĐIỀU 7: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 7.1 Quyền thành viên Hội đồng thành viên: 7.1.1 Thành viên Hội đồng thành viên có quyền sau đây: a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; 9 b) Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp; c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; d) Được chia giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản; đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty công ty tăng vốn điều lệ; e) Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần tồn bộ, tặng cho hình thức khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; g) Tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật người quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật Doanh nghiệp năm 2015; h) Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ cơng ty 7.1.2 Ngồi quyền quy định khoản 7.1.1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ công ty quy định thuộc trường hợp quy định khoản 7.1.3 Điều có quyền sau đây: a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp, nghị quyết, định Hội đồng thành viên tài liệu khác công ty; d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, định Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp 10 10 a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải gửi thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên; b) Trường hợp họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp 15.3 Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu Điều lệ công ty quy định 15.4 Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến kéo dài không 30 ngày kể từ ngày khai mạc họp ĐIỀU 16: NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 16.1 Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, định thuộc thẩm quyền biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy định 16.2 Trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác nghị quyết, định vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc; d) Thơng qua báo cáo tài năm; 20 20 đ) Tổ chức lại, giải thể công ty 16.3 Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định tỷ lệ khác, nghị quyết, định Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp tất thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp tất thành viên dự họp trở lên tán thành nghị quyết, định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty 16.4 Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 16.5 Nghị quyết, định Hội đồng thành viên thông qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; ĐIỀU 17: BIÊN BẢN HỌP CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 17.1 Cuộc họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác 21 21 17.2 Biên họp Hội đồng thành viên phải thông qua trước kết thúc họp Biên phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên không dự họp; c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký nội dung ý kiến người dự họp không đồng ý thơng qua biên họp (nếu có); g) Họ, tên, chữ ký người ghi biên chủ tọa họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 17.3 Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng thành viên tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ e khoản 17.2 Điều lệ Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp Người ký biên họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng thành viên ĐIỀU 18: THỦ TỤC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN THEO Ý THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN 22 22 18.1 Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua nghị quyết, định vấn đề thuộc thẩm quyền; 18.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo nghị quyết, định phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên; 18.3 Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính; b) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; d) Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; đ) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên; 18.4 Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký thành viên Hội đồng thành viên gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, nghị quyết, định thông qua đến thành viên thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến cơng ty Báo cáo kết kiểm phiếu có giá trị tương đương biên họp Hội đồng thành viên phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến; b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần 23 23 vốn góp thành viên mà công ty không nhận lại phiếu lấy ý kiến gửi lại phiếu lấy ý kiến không hợp lệ; c) Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến vấn đề biểu quyết; đ) Nghị quyết, định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ, xác, trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu ĐIỀU 19: GIÁM ĐỐC 19.1 Giám đốc người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ 19.2 Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; 24 24 g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty; h) Trình báo cáo tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng phân chia lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ này, nghị quyết, định Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động ĐIỀU 20: TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM GIÁM ĐỐC Giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 20.1 Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 20.2 Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty ĐIỀU 21: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC 21.1 Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 21.2 Thù lao, tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty ĐIỀU 22: HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHẤP THUẬN 22.1 Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: 25 25 a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản 22.2 Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan lợi ích có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Hội đồng thành viên phải định chấp thuận không chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo thực theo quy định khoản 16.3 Điều lệ Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch không tính vào việc biểu 22.3 Hợp đồng, giao dịch bị vơ hiệu theo định Tịa án xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản 22.1 khoản 22 Điều Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ĐIỀU 23: CON DẤU CỦA DOANH NGHIỆP 23.1 Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: Tên doanh nghiệp; Mã số doanh nghiệp Hình thức dấu: hình trịn, kích cỡ 3,6 (cm) 23.2 Cơng ty có 01 dấu 23.3 Giám đốc người quản lý sử dụng dấu 26 26 23.4 Con dấu phải lưu trụ sở công ty phải quản lý chặt chẽ, Trường hợp thật cần thiết để giải công việc xa trụ sở công ty, Giám đốc mang dấu theo phải chịu trách nhiệm việc mang dấu khỏi công ty 23.5 Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu 23.6 Con dấu sử dụng bị mịn, hỏng có thay đổi nội dung thơng tin thể dấu cơng ty tự khắc dấu đảm bảo sử dụng mục đích khơng trái quy định pháp luật CHƯƠNG III TÀI CHÍNH ĐIỀU 24: THỰC HIỆN GĨP VỐN VÀ CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN VỐN GĨP 24.1 Thành viên phải góp vốn phần vốn đăng ký góp đầy đủ hạn loại tài sản góp vốn cam kết Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn cam kết phải trí thành viên cịn lại; 24.2 Sau thời hạn quy định mà có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết xử lý sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên cơng ty; b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp cam kết có quyền tương ứng với phần vốn góp góp; c) Phần vốn góp chưa góp thành viên chào bán theo định Hội đồng thành viên 24.3Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giắy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; 27 27 b) Vốn điều lệ công ty; c) Họ,tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân/Thẻ cước công dân/Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, số định thành lập mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên tổ chức; d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; e) Họ, tên, chữ ký Người đại diện theo pháp luật công ty 24.5 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị hư hỏng bị tiêu huỷ hình thức khác, thành viên cơng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp ĐIỀU 25: THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ 25.1 Cơng ty tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Tiếp nhận thêm vốn góp thành viên 25.2 Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định Điều Điều lệ cơng ty Trường hợp có thành viên khơng góp góp phần phần vốn góp thêm số vốn cịn lại phần vốn góp thêm thành viên chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty thành viên khơng có thỏa thuận khác 25.3 Cơng ty giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Hoàn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập 28 28 doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho thành viên; b) Cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều Luật này; c) Vốn điều lệ khơng thành viên tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 47 Luật Doanh nghiệp; 25.4 Trừ trường hợp quy định điểm c khoản 25.3 Điều này, thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng giảm vốn điều lệ tốn xong, cơng ty phải thơng báo văn tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh Thông báo phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Vốn điều lệ, số vốn tăng giảm; c) Thời điểm hình thức tăng giảm vốn; d) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp 25.5 Kèm theo thông báo quy định khoản 25.4 Điều phải gồm nghị quyết, định biên họp Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định điểm a điểm b khoản 25.3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài gần 25.6 Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin việc tăng giảm vốn điều lệ thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận thơng báo ĐIỀU 26: QUYẾT TỐN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 26.1 Công ty chia lợi nhuận cho thành viên cơng ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, đồng thời phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận 29 29 26.2 Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc toán tất khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận phân bổ sau: a) Quỹ dự trữ bắt buộc: % b) Quỹ phúc lợi tập thể: % c) Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: % d) Quỹ khen thưởng: % Các quỹ khác Hội đồng thành viên định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật 26.3 Sau trích lập quỹ tốn khoản nợ đến hạn phải trả, Hội đồng định việc phân chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Các khoản lỗ kinh doanh chia sẻ cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp 26.4 Nếu cơng ty chuyển lỗ từ năm trước sang lợi nhuận năm trước hết dùng để trang trải phần lỗ Theo nghị quyết/quyết định Hội đồng thành viên, khoản lợi nhuận Công ty giữ lại chuyển từ năm trước qua phân chia khoản lợi nhuận chia năm ĐIỀU 27: THU HỒI PHẦN VỐN GĨP ĐÃ HỒN TRẢ HOẶC LỢI NHUẬN ĐÃ CHIA Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản 26.3 khoản 26.4 Điều 26 chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định khoản 27.1 Điều 27 thành viên phải hồn trả cho công ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia CHƯƠNG IV GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ TÀI SẢN ĐIỀU 28: GIẢI THỂ 30 30 28.1 Công ty giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định Hội đồng thành viên b) Công ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 28.2 Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác ĐIỀU 29: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GIẢI THỂ, THANH LÝ TÀI SẢN Việc giải thể doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: 29.1 Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng tốn khoản nợ Cơng ty; thời hạn tốn nợ, lý hợp đồng khơng vượt q sáu tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; e) Họ, tên, chữ ký Người đại diện theo pháp luật Công ty 29.2 Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức lý tài sản Công ty 29.3 Các khoản nợ cơng ty tốn theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thoả ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế khoản nợ khác 31 31 Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần cịn lại thuộc viên cơng ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp 29.4 Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp người đại diện theo pháp luật Công ty gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh 29.5 Trường hợp Công ty giải thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo định Tồn án, Cơng ty phải triệu tập họp để định giải thể thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tịa án có hiệu lực Trình tự thủ tục giải thể thực theo quy định Điều quy định Luật doanh nghiệp ĐIỀU 30: PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản CHƯƠNG V QUY ĐỊNH THỰC HIỆN ĐIỀU 31: TRANH CHẤP Các tranh chấp nội công ty với thành viên công ty, thành viên công ty với liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải giải thơng qua thương lượng, hồ giải Nếu khơng đưa giải Tồ án có thẩm quyền theo quy định pháp luật ĐIỀU 32: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo nghị quyết/quyết định Hội đồng thành viên ĐIỀU 33: HIỆU LỰC 33.1 Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Cơng ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 33.2 Điều lệ lập thành chương 33 điều, ký tất thành viên làm thành 04 có giá trị 32 32 CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY Phạm Minh Tuấn Nguyễn Thị Huyền Dịu ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP GIÁM ĐỐC Phạm Minh Tuấn 33 33 34 34 ... 12: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 12. 1 Hội đồng thành viên quan định cao công ty, bao gồm tất thành viên công ty cá nhân người đại diện theo ủy quyền thành viên công ty tổ chức Điều lệ công ty quy định... đổi thành viên sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu thành viên có liên quan theo quy định Điều lệ công ty 6.4 Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở cơng ty ĐIỀU 7: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN... công ty 7.1.3 Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ theo quy định khoản 7.1 .2 Điều nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo