Động cơ và phương thức thực hiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam

Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam đang trở thành kênh đầu tư hấp dẫn, là yếu tố quan trọng thúc đẩy tái cấu trúc, nâng cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp và sức cạnh tranh của nền kinh tế. Bài viết làm rõ hơn về động cơ của các bên và phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước trong giai đoạn 2013-2017.

NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI ĐỘNG CƠ VÀ PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM HỒ QUỲNH ANH Cùng với trình phát triển, đẩy mạnh tái cấu kinh tế chủ động hội nhập quốc tế, thị trường mua bán, sáp nhập Việt Nam ngày sôi động Thống kê cho thấy, giai đoạn 2009 – 2018, có 4.000 thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam thực với tổng giá trị 48,8 tỷ USD Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam trở thành kênh đầu tư hấp dẫn, yếu tố quan trọng thúc đẩy tái cấu trúc, nâng cao hiệu hoạt động doanh nghiệp sức cạnh tranh kinh tế Bài viết làm rõ động bên và phương thức thực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước giai đoạn 2013-2017 Từ khóa: Mua bán sáp nhập, doanh nghiệp có vốn nhà nước, thị trường mua bán sáp nhập Ngày nhận bài: 26/6/2019 Ngày hoàn thiện biên tập: 19/7/2019 Ngày duyệt đăng: 26/7/2019 quốc tế Khi DN không chống đỡ sức ép từ cạnh tranh phải tự giải thể phá sản, trở thành đối tượng thị trường mua bán, sáp nhập Mua bán, sáp nhập phương thức quan trọng để tái cấu trúc, nâng cao hiệu hoạt động, hiệu quản trị cho DN nhà nước (DNNN) Hoạt động khu vực DNNN bắt đầu hình thành song có phát triển định Quy mơ đấu giá cổ phần số lượng DNNN tham gia đấu giá sở giao dịch chứng khốn cịn khiêm tốn song có xu hướng tăng lên Năm 2017, nhờ việc bán thành công cổ phần nhà nước Vinamilk Sabeco, tổng giá trị giao dịch thành công Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) đạt 1.769 tỷ đồng; tổng giá trị giao dịch thành công Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh HOSE đạt 122.328 tỷ đồng Năm 2018, số 12.228 tỷ đồng 17.679 tỷ đồng Tuy nhiên, hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro cho DNNN kinh tế Chính phủ khơng có chế sách điều tiết kịp thời, khung khổ pháp lý chặt chẽ, tầm nhìn chiến lược phù hợp Vấn đề thâu tóm DNNN khơng lành mạnh, thất tài sản cơng, vốn nhà nước, tình trạng độc quyền nhóm lợi ích, xung đột văn hóa, lao động dơi dư hạn chế tiềm ẩn hoạt động mua bán, sáp nhập DNNN khơng kiểm sốt chặt chẽ điều hành tốt Đặt vấn đề Động bên thực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước MOTIVES AND IMPLEMENTION METHODS FOR MERGERS AND ACQUISITIONS OF STATE-OWNED ENTERPRISES IN VIETNAM Ho Quynh Anh In the process of developing, boosting the economic restructure and actively integrating into the world, the merger and acquisition (M&A) market in Vietnam is also increasingly active Statistics show that in the period of 2009-2018, there are more than 4,000 M&A deals in Vietnam with a total value of 48.8 billion USD The M&A of state-owned enterprises in Vietnam is becoming an attractive investment channel as well as an important factor to promote restructure, to improve the operational efficiency of businesses and competitiveness of the economy The paper further clarifies the motives of the parties and implementation methods of M&A with stateowned enterprises in the period of 2013-2017 Keywords: Merger and acquisition, state-owned enterprises, merger and acquisition market Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (DN) hệ tất yếu quy luật cạnh tranh kinh tế thị trường hội nhập kinh tế 44 Động bên bán/bên sáp nhập Thực tế cho thấy, động bên bán/bên sáp TÀI CHÍNH - Tháng 08/2019 nhập thường bắt ng̀n từ các lý sau: Một là, cải thiện mức sinh lời vốn nhà nước DN: Trong thương vụ mua bán, sáp nhập, bên bán/ sáp nhập DN có vốn nhà nước Nhà nước chủ sở hữu phần vốn đầu tư DN Do vậy, tỷ suất sinh lời đồng vốn đầu tư DN có vốn nhà nước tiêu chí quan trọng để đánh giá hiệu đầu tư vốn Nhà nước DN Hiệu gắn chặt với hiệu hoạt động DN có vốn nhà nước Cũng giống kinh tế khác, hiệu hoạt động DNNN Việt Nam nhiều hạn chế Cụ thể, DNNN chiếm 70% tổng số vốn đầu tư, 50% đầu tư cơng, 60% vốn tín dụng ngân hàng 70% vốn hỗ trợ phát triển thức (ODA) đóng góp khoảng 28%-35% vào GDP, 39,5% vào tổng sản lượng công nghiệp, 50% vào giá trị xuất khẩu, 28,5% vào thuế Mặt khác, DNNN hoạt động hiệu khối DN có vốn đầu tư nước ngồi tư nhân, quản trị tài hiệu quả, tỷ trọng nợ xấu cịn tương đối cao Sự trì trệ DNNN, đặc biệt tập đoàn kinh tế tổng cơng ty có ảnh hưởng nghiêm trọng đến ổn định kinh tế vĩ mô triển vọng tăng trưởng Việt Nam Như vậy, hoạt động hiệu tập đoàn kinh tế, tổng công ty, đặc biệt lãng phí việc sử dụng vốn nhà nước DN lý dẫn đến mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước, giảm bớt can thiệp trực tiếp Nhà nước vào hoạt động DN, tách biệt vai trò điều hành kinh tế với vai trò chủ sở hữu Nhà nước DN Hai là, tái cấu tồn diện DN có vốn nhà nước: Tham gia vào hoạt động mua bán, sáp nhập, DN có vốn nhà nước thực chiến lược tái cấu DN cách tồn diện, gồm hoạt động kinh doanh, tài quản trị Việc chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức DN, đa dạng hóa cấu sở hữu cho phép DN có vốn nhà nước Việt Nam tiếp cận với thị trường mới, công nghệ đại, mơ hình quản trị tiên tiến, thay đổi cấu trúc tài DN Những lợi ích đặc biệt rõ rệt bên mua nhà đầu tư nước ngồi có ngành nghề lĩnh vực kinh doanh với DN có vốn nhà nước Ba là, tăng vốn đầu tư cho kinh tế nói chung doanh nghiệp nói riêng: Hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước xét ngắn hạn tạo nguồn thu cho ngân sách nhà nước (NSNN), giải nhu cầu vốn cho đầu tư dòng tiền cho NSNN Xét dài hạn, hiệu hoạt động DN có vốn nhà nước cải thiện nâng cao, mức sinh lời đồng vốn nhà nước DN gia tăng Mục tiêu đến năm 2020, NSNN phải đảm bảo 250 nghìn tỷ đồng để phục vụ đầu tư trung dài hạn Do đó, bán phần vốn/tài sản nhà nước DN cách thức huy động vốn cho kinh tế Đối với DN, mua bán, sáp nhập DN gia tăng vốn chủ sở hữu, từ tăng cường giới hạn nợ vay cho DN, đảm bảo nguồn vốn cho nhu cầu đầu tư DN Bốn là, tạo sân chơi bình đẳng cho thành phần kinh tế, ngành kinh tế: Mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước điều tiết dịng chảy vốn ngành kinh tế thông qua giảm bớt diện chủ sở hữu nhà nước ngành kinh tế khơng trọng điểm, tăng cường vai trị sở hữu nhà nước kinh tế Giảm bớt can thiệp bảo trợ Nhà nước DNNN với số ngành kinh tế khơng đe dọa đến an ninh quốc phịng thực cam kết Việt Nam hiệp định thương mại tự Đây tiền đề cần thiết để Việt Nam trở thành kinh tế thị trường quy định Tổ chức Thương mại giới Động bên mua/bên nhận sáp nhập Bên mua/bên nhận sáp nhập DN có vốn nhà nước bao gồm DN có vốn nhà nước, DN tư nhân, nhà đầu tư nước Bên mua tham gia vào thương vụ mua bán, sáp nhập DN nhà nước Việt Nam xuất phát từ lý sau: Một là, chiến lược đầu tư dài hạn thị trường Việt Nam: Tham gia vào thương vụ mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước thực chiến lược đầu tư dài hạn bên mua bên mua trở thành chủ sở hữu phần hay toàn phần vốn điều lệ/tài sản DN mục tiêu Bên mua quyền sở hữu tài sản/vốn điều lệ DN mục tiêu nhận lợi nhuận từ việc khai thác tài sản lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ cổ phần nắm giữ DN mục tiêu Đồng thời, bên mua nhận phần lãi vốn giá trị tài sản/phần vốn tăng theo giá trị trường Hai là, chiến lược thâm nhập phát triển thị trường Việt Nam: Hoạt động mua bán, sáp nhập cho phép DN mua, đặc biệt DN nước ngồi thâm nhập phát triển thị trường Thay tự xây dựng hệ thống phân phối, khách hàng, lựa chọn nhà cung cấp, tổ chức chuỗi cung ứng, DN mua mua DNNN/cổ phần nhà nước để tận dụng lợi kể Không phát triển thị trường theo chiều rộng, mua bán, sáp nhập DN cịn cho phép DN nước ngồi khai thác cơng nghệ vốn thị trường có nhiều tiềm tăng trưởng Từ đó, nâng cao mức sinh lời cho chủ sở hữu, gia tăng giá trị DN, vị DN thị trường 45 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI Phương thức thực hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp có vốn nhà nước Hoạt động mua bán DN có vốn nhà nước Việt Nam thực thông qua phương thức mua bán cổ phần nhà nước DN Chi tiết phương thức thực sau: - Đối với công ty cổ phần có phần vốn nhà nước vốn điều lệ DN, chưa niêm yết Sở giao dịch chứng khoán (đã thực IPO để trở thành công ty đại chúng): Phương thức thực bán cổ phần hữu Nhà nước Việc bán cổ phần Nhà nước DN thực chất chuyển nhượng phần vốn nhà nước từ chủ sở hữu vốn nhà nước sang chủ thể khác Hoạt động bán cổ phần hữu nhà nước thực thơng qua Sở giao dịch chứng khốn khơng thơng qua Sở giao dịch chứng khốn Chủ sở hữu vốn nhà nước (Cơ quan đại diện vốn nhà nước DN) chịu trách nhiệm bán cổ phần nhà nước DN, phối hợp Sở giao dịch chứng khoán, Hội đồng thẩm định lực nhà đầu tư Hội đồng bán đấu giá cổ phần Nhà đầu tư tham gia phiên đấu giá cổ phần theo lơ cá nhân tổ chức Đối với nhà đầu tư nước ngoài, phải mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp đồng Việt Nam Giá trúng thầu theo nguyên tắc từ cao xuống thấp hết số lượng cổ phần chào mua xong không thấp giá khởi điểm Nếu không thực qua sàn chứng khoán, quan đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước lựa chọn phương thức đấu giá công khai, chào bán cạnh tranh, thỏa thuận để chuyển nhượng vốn nhà nước - Đối với DN nhà nước có 100% vốn điều lệ nhà nước hình thức Cơng ty TNHH mợt thành viên độc lập cơng ty mẹ Tập đồn, Tổng cơng ty nhà nước (không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ): Việc bán cổ phần nhà nước quy định phương án cổ phần hóa DN Cổ phần nhà nước chào bán lần đầu công chúng thơng qua hình thức gồm: (i) Giữ ngun vốn nhà nước có phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ; (ii) Bán phần toàn vốn nhà nước DN; (iii) Bán phần vốn nhà nước DN (một phần toàn bộ) kết hợp phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ Việc bán vốn nhà nước DN quan đại diện chủ sở hữu thực Riêng trường hợp DNNN thuộc danh sách DN mà Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ phải phối hợp Công ty mua bán nợ tài sản chủ nợ để thực 46 mua lại khoản nợ trước bán vốn nhà nước Đối tượng mua gồm có tổ chức cơng đồn (khơng 3%, nắm giữ năm); người lao động; nhà đầu tư chiến lược; chào bán công chúng (ít 20%) Phương thức đấu giá cơng khai áp dụng trường hợp bán đấu giá công chúng mà khơng có phân biệt nhà đầu tư tổ chức, nhân, nước nước Đấu giá công khai thực qua Sở Giao dịch chứng khốn, nhiên quy mơ 10 tỷ đờng thực cơng ty chứng khốn, trung tâm dịch vụ, DN đấu giá tài sản theo pháp luật đấu giá Giá đấu thành công nhà đầu tư giá bán cổ phần cho nhà đầu tư Nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần lần đầu áp dụng DN thuộc danh mục tiếp tục nắm giữ 50% tổng số cổ phần theo quy định Thủ tướng Việc lựa chọn tổ chức đăng ký mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược thực trước thời điểm công bố IPO Giá bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp giá đấu công khai thị trường Đối với phần vốn nhà nước đầu tư ngồi ngành nghề kinh doanh Theo quy định Nhà nước, vốn nhà nước không đầu tư vào lĩnh vực ngồi ngành nghề kinh doanh tập đồn, tổng cơng ty Đối với phần vốn nhà nước đầu tư lĩnh vực ngành, DNNN phải thực bán phần vốn đầu tư theo nguyên tắc đấu giá công khai, thực bảo toàn vốn nhà nước Đây thực chất phương thức bán hoạt động kinh doanh không làm thay đổi vốn điều lệ DNNN tỷ lệ sở hữu Nhà nước Trong trường hợp đấu giá công khai mà khơng tìm bên mua, DNNN báo cáo với quan đại diện chủ sở hữu DN, đồng thời đề xuất Tổng Công ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước mua lại phần vốn Đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Hoạt động sáp nhập DN có vốn nhà nước chịu điều chỉnh Luật DN năm 2014, Nghị định số 172/2013/NĐ-CP, Nghị định số 60/2015/NĐ-CP Đối với Công ty TNHH một thành viên, sáp nhập năm cách xếp lại DN, quy định ”là chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp vào công ty nhận sáp nhập” Đối với công ty cổ phần, điều 194 điều 195 Luật DN 2014 quy định sáp nhập hình thức tổ chức lại DN Luật Cạnh tranh năm 2018 xem sáp nhập TÀI CHÍNH - Tháng 08/2019 DN tương tự Nghị định số 172/2013/NĐ-CP Hoạt động sáp nhập diễn Công ty TNHH một thành viên Nhà nước, công ty với cơng ty mẹ theo mơ hình tập đồn, tổng cơng ty, cơng ty cổ phần có diện quan đại diện vốn chủ sở hữu nhà nước cấu sở hữu Theo quy định Nghị định số 60/2015/ NĐ-CP, công ty cổ phần thực hốn đổi cổ phiếu để đổi lấy cổ phiếu công ty đại chúng vốn góp cơng ty TNHH Tỷ lệ hốn đổi, số cổ phần phát hành phải xây dựng sở tuân thủ pháp luật chứng khoán cạnh tranh Đánh giá phương thức thực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Đấu giá cơng khai qua Sở Giao dịch chứng khoán phương thức ngày phổ biến thương vụ mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước Đặc biệt, bối cảnh pháp luật chứng khoán, DN, đầu tư, cạnh tranh ngày hoàn thiện chặt chẽ Hiện tại, đấu giá cổ phần công khai thực HNX HOSE Căn vào quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đấu giá cổ phần, Sở Giao dịch chứng khốn có quy chế đấu giá mua cổ phần Sở Giao dịch Tổng số phiên đấu giá giai đoạn 20162018 67, 54, 73 với giá trị đấu giá thành cơng phiên trung bình 269 tỷ đồng, 2.208 tỷ đồng, 408 tỷ đồng Giá trị trung bình thương vụ tăng đột biến vào năm 2017 Nhà nước thực bán Vinamilk Sabeco thành cơng vào năm 2017 Tập đồn, tổng cơng ty chủ thể thực nhiều phiên đấu giá song số lượng thương vụ giảm liên tiếp ba năm vừa qua Theo dõi chi tiết giá đấu thành công phiên Sở Giao dịch cho thấy khơng có chênh lệch mức giá đấu Mặc dù, phương thức dựng sổ giới thiệu, đề cập đến Nghị định số 126/2018/NĐ-CP Nghị định sớ 32/2018/ NĐ-CP, song chưa có hướng dẫn cụ thể quy trình, điều kiện áp dụng phương pháp Phương thức dừng mức khuyến nghị DN áp dụng sở so sánh lợi ích chi phí phương thức bán mà chưa có tiêu chí hướng dẫn cụ thể Phần lớn tập đồn, tổng cơng ty lựa chọn phương thức kết hợp bán phần vốn nhà nước với phát hành tăng vốn điều lệ Tuy nhiên, có tỷ lệ bán cổ phần nhà nước phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh nhà đầu tư chiến lược chào mua cổ phần Những DNNN thuộc danh sách nắm giữ 50% thực bán phần vốn nhà nước, đồng thời, có tiêu chí lựa chọn nhà HÌNH 1: ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN NHÀ NƯỚC TẠI SỞ GIAO DỊCH (tỷ đồng) Nguồn: Tác giả tự tổng hợp đấu giá cổ phần nhà nước sàn HNX, HOSE năm 2016- 2017 đầu tư chiến lược chặt chẽ Những DN không thuộc danh sách nắm giữ cổ phần chi phối, thường bán toàn vốn nhà nước kèm theo tăng vốn điều lệ phát hành cổ phần thường Có thể thấy khác biệt thơng qua phương án bán cổ phần nhà nước Vietnam Airline (VNA), nơi Nhà nước nắm giữ từ 65% đến 75% vốn điều lệ với Hapro, nơi khơng có quy định tỷ lệ nắm giữ Nhà nước Phương án bán VNA năm 2014 giới hạn tỷ lệ bán 20% cho nhà đầu tư chiến lược thực bán phần vốn theo lộ trình VNA có quy định bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược ngành, nước nước Trái lại, Hapro lựa chọn chiến lược bán toàn vốn Nhà nước phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ  Tài liệu tham khảo: Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp; Quốc hội (2018), Luật Cạnh tranh; Chính phủ (2017), Quyết định sớ 1232/QĐ-TTg ngày 17/8/2017 phê duyệt danh mục doanh nghiệp có vốn nhà nước thực thoái vốn giai đoạn 2017-2020; Chính phủ (2017), Nghị định sớ 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 chuyển doanh nghiệp nhà nước công ty TNHH một thành viên Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành cơng ty cổ phần; Chính phủ (2013), Nghị định số 172/2013/ NĐ-CP ngày 13/11/2013 thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty TNHH thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu công ty TNHH thành viên công ty Công ty TNHH Nhà nước làm chủ sở hữu; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2018), Quyết định số 583/QĐ-UBCK ngày 6/7/2018 quy chế mẫu bán đấu giá theo lô chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư công ty cổ phần; Báo cáo cổ đông chiến lược Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước – Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương, 8/2017 Thông tin tác giả: ThS Hồ Quỳnh Anh - Học viện Tài Email: hoquynhanh263@gmail.com 47 ... Phương thức thực hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp có vốn nhà nước Hoạt động mua bán DN có vốn nhà nước Việt Nam thực thông qua phương. .. giới Động bên mua/ bên nhận sáp nhập Bên mua/ bên nhận sáp nhập DN có vốn nhà nước bao gồm DN có vốn nhà nước, DN tư nhân, nhà đầu tư nước Bên mua tham gia vào thương vụ mua bán, sáp nhập DN nhà nước. .. chúng): Phương thức thực bán cổ phần hữu Nhà nước Việc bán cổ phần Nhà nước DN thực chất chuyển nhượng phần vốn nhà nước từ chủ sở hữu vốn nhà nước sang chủ thể khác Hoạt động bán cổ phần hữu nhà nước