Quyết định 1280/2002/QĐ-NHNN của Thống đốc Ngân hàng nhà nước ban hành điều lệ mẫu về tổ chức và hoạt động của ngân hàng liên doanh
văn phòng quốc hội sở liệu luật việt nam LAWDATA Quyết định thống đốc ngân hàng nhà n ớc Số 1280/2002/QĐ-NHNN ngày 19 tháng 11 năm 2002 Ban hành Đ iều lệ mẫu tổ chức hoạt động Ngân hàng liên doanh Thống đốc ngân hàng nhà n ớc - Căn Luật Ngân hàng Nhà nớc số 01/1997/QH10, Luật Tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10 ngày 12 tháng 12 năm 1997; - Căn Nghị định số 15/CP ngày 02 tháng 03 tháng 1993 Chính phủ nhiệm vụ, quyền hạn trách nhiệm quản lý Nhà nớc Bộ, quan ngang Bộ; - Căn Nghị định số 13/1999/NĐ-CP ngày 17 tháng 03 năm 1999 Chính phủ "Về tổ chức, hoạt động tổ chức tín dụng nớc ngoài, văn phòng đại diện tổ chức tín dụng nớc Việt Nam"; - Theo đề nghị Vụ trởng Vụ Các Ngân hàng tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Quyết định Điều Ban hành kèm theo Quyết định Điều lệ mẫu tổ chức hoạt động ngân hàng liên doanh Điều Quyết định có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký Điều Trong thời hạn tháng kể từ ngày Quyết định có hiệu lực thi hành, ngân hàng liên doanh vào Điều lệ mẫu tổ chức hoạt động Ngân hàng liên doanh ban hành theo Quyết định để xây dựng điều lệ ngân hàng mình, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nớc chuẩn y Điều Chánh Văn phòng, Vụ trởng Vụ Các Ngân hàng tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Thủ trởng đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nớc, Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nớc tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ơng, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngân hàng liên doanh chịu trách nhiệm thi hành Quyết định 2 điều lệ mẫu ngân hàng liên doanh (Ban hành theo Quyết định số1280/2002/QĐ-NHNN ngày 19 tháng11 năm 2002 Thống đốc Ngân hàng Nhà nớc) Chơng I quy định chung Điều 1: Các Bên tham gia thành lập Ngân hàng liên doanh (NHLD) Bên Việt Nam (gồm nhiều ngân hàng Việt Nam): - GiÊy phÐp thµnh lËp vµ hoạt động ngân hàng số: , ngày - Trô së chÝnh: - Ngời đại diện: (Họ tên- Chức vụ- Quốc tịch) Bên nớc (gồm nhiều ngân hàng nớc ngoài): - Giấy phép thành lập hoạt động ngân hàng số: , ngày - Trô së chÝnh: - Ngời đại diện: (Họ tên- Chức vụ- Quốc tịch) Điều 2: Đặc điểm NHLD 1- Tên NHLD: (viết đầy đủ viết tắt), có trụ sở Việt Nam; Điện tho¹i: Fax: Email: 2- NHLD đợc thành lập hoạt động theo Giấy phép thành lập hoạt động NHLD Ngân hàng Nhà níc cÊp sè ngµy 3- Ngân hàng liên doanh có t cách pháp nhân Việt Nam, có dấu riêng, có tài khoản mở Ngân hàng Nhà nớc, tổ chức tín dụng khác theo quy định Ngân hàng Nhà nớc 4- Vốn điều lệ NHLD là: Trong đó: - Bên Việt Nam góp , chiÕm % vèn ®iỊu lƯ - Bên Nớc góp , chiếm % vốn điều lệ (Trình bày chi tiết tỷ lệ, phơng thức góp vốn Bên tham gia NHLD) 5- NHLD loại hình tổ chức tín dụng, thực hoạt động ngân hàng hoạt động kinh doanh khác có liên quan mục tiêu lợi nhuận theo kế hoạch Hội đồng quản trị phê duyệt, phù hợp với pháp luật Nớc Cộng hoà xà hội chủ nghĩa Việt Nam Điều 3: Thời hạn hoạt động NHLD có thời hạn hoạt động năm kể từ ngày đợc Ngân hàng Nhà nớc cấp Giấy phép thành lập hoạt động Thời hạn hoạt động NHLD đợc kéo dài theo thoả thuận Bên liên doanh phải đợc chấp thuận Thống đốc Ngân hàng Nhà nớc; thời gian lần gia hạn tối đa không thời hạn hoạt động ghi Giấy phép lần trớc Chơng II nội dung hoạt động, quyền nghĩa vụ Điều 4: Nội dung hoạt động NHLD thực theo quy định Luật Tổ chức tín dụng quy định pháp luật hành khác về: - Hoạt động ngân hàng - Tuân thủ quy định bảo đảm an toàn hoạt động NHLD (có thể nêu chi tiết) Điều 5: Quyền hạn nghĩa vụ 1- NHLD có quyền theo quy định pháp luật về: a) Tỉ chøc qu¶n lý, tỉ chøc kinh doanh phï hợp với mục tiêu hoạt động NHLD b) Tự chủ tài chính, chủ động kinh doanh tự chịu trách nhiệm kết kinh doanh, bảo toàn phát triển vốn để bảo đảm tăng trởng hoạt động kinh doanh NHLD c) Từ chối cung cấp yêu cầu không phù hợp với quy định pháp luật d) Thực quyền khác 2- NHLD có nghĩa vụ theo quy định pháp luật về: a) Bảo vệ quyền lợi ngời gửi tiền, thực cam kết với khách hàng, với tổ chức tín dụng khác 4 b) Quản lý hoạt động kinh doanh c) Thực chế độ quy định tài chính, hạch toán, báo cáo, kiểm toán d) Thực nghĩa vụ khác Chơng III Cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành kiểm soát Điều 6: Mạng lới hoạt động 1- Trụ sở 2- Sở giao dịch nơi đặt trụ sở 3- Các chi nhánh 4- Các hình thức khác theo quy định pháp luật Điều 7: Cơ cấu máy quản lý điều hành 1- Hội đồng quản trị 2- Ban kiểm soát 3- Tổng Giám đốc máy giúp việc 4- Hệ thống kiểm tra kiểm toán nội Điều 8: Hội đồng quản trị 1- Hội đồng quản trị thực chức quản trị NHLD, quan có thẩm quyền cao NHLD Các Bên NHLD đề cử thành viên vào Hội đồng quản trị 2- Hội đồng quản trị NHLD có thành viên (tối thiểu thành viên), gồm: - Bên Việt Nam: thành viên - Bên nớc ngoài: thành viên - Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị năm (các Bên tự thoả thuận, tối đa không năm) Các thành viên Hội đồng quản trị đợc bổ nhiệm lại Các thành viên Hội đồng quản trị không đợc hởng lơng nhng đợc hởng phụ cấp liên quan tới hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định 4- Chủ tịch Hội đồng quản trị Bên trí bầu sở Bên đề cử (và luân phiên Bên), có trách nhiệm triệu tập, chủ trì họp Hội đồng quản trị, tổ chức giám sát việc thực Nghị Hội đồng quản trị 5 5- Mỗi Bên có quyền thay đại diện Hội đồng quản trị với điều kiện phải thông báo cho Bên lại trớc ngày (các Bên tự thoả thuận) Trong trờng hợp, việc thay phải đợc chấp thuận Thống đốc không đợc gây thiệt hại làm ảnh hởng đến hoạt động NHLD 6- Nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị (NHLD tự quy định chi tiết) Điều 9: Chế độ làm việc Hội đồng quản trị 1- Hội đồng quản trị họp định kỳ năm lần Trong trờng hợp cần thiết, Hội đồng quản trị họp bất thờng sở đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất bán số thành viên Hội đồng quản trị 2- Các họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập chủ trì; trờng hợp vắng mặt Chủ tịch, Chủ tịch uỷ quyền cho Phó Chủ tịch (Phó Chủ tịch chủ trì họp với đầy đủ quyền lực Chủ tịch phạm vi đợc uỷ quyền) 3-Các thành viên Hội đồng quản trị đợc thông báo triệu tập họp (viết tắt Thông báo) trớc ngày làm việc (các Bên tự thoả thuận) trớc có họp tính từ ngày thông báo đợc chuyển Thông báo đợc gửi cho thành viên văn Chủ tịch Hội đồng quản trị ký, có ghi rõ thời gian, địa điểm chơng trình làm việc họp Thông báo đợc coi hợp lệ thoả mÃn phơng thức sau: (các Bên tự thỏa thuận Quy định chi tiết phơng thức gửi Thông báo) 4- Các họp Hội đồng quản trị đợc coi hợp lệ có 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đại diện Bên liên doanh tham gia Các thành viên Hội đồng quản trị uỷ quyền văn cho ngời đại diện thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp biểu thay vấn đề đợc uỷ quyền (NHLD quy định cụ thể vấn đề này) 5- Hội đồng quản trị thông qua định thuộc thẩm quyền theo hình thức biểu họp lấy ý kiến văn 6- Những vấn đề quan trọng tổ chức hoạt động NHLD Hội đồng quản trị định theo nguyên tắc trí (có thể thông qua hình thøc biĨu qut c«ng khai hay bá phiÕu kÝn) gåm: bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám ®èc thø nhÊt; sưa ®ỉi, bỉ sung §iỊu lƯ NHLD vấn đề khác (các Bên tự thoả thuận điều lệ) 7- Đối với vấn đề không quy định Khoản Điều này, Hội đồng quản trị định theo nguyên tắc biểu bán số thành viên Hội đồng quản trị có mặt họp Trong tr ờng hợp biểu Hội đồng quản trị có số phiếu ngang định cuối phiên họp thuộc Bên có ý kiến ngời chủ trì phiên họp Điều 10: Ban kiĨm so¸t 1- Ban kiĨm so¸t cã thành viên (tối thiểu thành viên) đợc sử dụng hệ thống kiểm tra, kiểm toán nội để thực nhiệm vụ Nhiệm kỳ Ban Kiểm soát năm 2- Các thành viên Ban kiểm soát Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm 3- Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị hoạt động mình, trình Hội đồng quản trị báo cáo hoạt động kiểm tra đánh giá báo cáo hàng năm NHLD 4- Nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát (Quy định chi tiết) Điều 11: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc máy giúp việc 1- Tổng Giám đốc ngời chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị điều hành hoạt động hàng ngày NHLD theo nhiệm vụ, quyền hạn phù hợp với quy định pháp luật Giúp việc Tổng Giám ®èc cã mét sè Phã Tỉng gi¸m ®èc, KÕ to¸n trởng máy chuyên môn, nghiệp vụ Tổng Giám đốc Phó Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm 2- Tổng Giám đốc Bên trí tuyển chọn sở Bên đề cử (và luân phiên Bên), với nhiệm vụ quyền hạn sau: (Quy định chi tiết) Phó Tổng giám đốc thứ Bên trí tuyển chọn sở Bên đề cử (và luân phiên Bên), với nhiệm vụ quyền hạn sau: (Quy định chi tiết) 3- Trờng hợp Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ có ý kiến khác điều hành NHLD Tổng Giám đốc có quyền định nhng Phó Tổng Giám đốc thứ có quyền bảo lu ý kiến để đa Hội đồng quản trị xem xét, định phiên họp gần Điều 12: Hệ thống kiểm tra, kiểm toán nội bé HƯ thèng kiĨm tra, kiĨm to¸n néi bé thc máy điều hành, giúp Tổng giám đốc điều hành thông suốt, an toàn pháp luật hoạt động nghiệp vụ NHLD 7 Chơng IV Tài chính, hạch toán, báo cáo, kiểm toán Điều 13: Vốn hoạt động Vốn hoạt động NHLD gồm nguồn sau: 1- Vốn điều lệ; 2- Vốn vay; 3- Các loại quỹ; 4- Các loại vốn khác theo quy định pháp luật Điều 14: Phân chia lÃi, lỗ Tỷ lệ phân chia lÃi, lỗ cho Bên liên doanh theo tû lÖ gãp vèn: (Quy định chi tiết) Điều 15: Sử dụng tài sản 1- NHLD sử dụng tài sản phù hợp với mục đích hoạt động NHLD Các Bên không đợc phép sử dụng tài sản chung NHLD cho quyền lợi riêng Bên 2- Trong trình đầu t vào Việt Nam, vốn tài sản hợp pháp khác Bên nớc NHLD không bị trng dụng tịch thu biện pháp hành chính, NHLD không bị quốc hữu hoá Điều 16: Báo cáo, hạch toán chế độ tài 1- NHLD thực chế độ thông tin báo cáo, chế độ chứng từ kế toán, hạch toán chế độ tài theo quy định pháp luật hành 2- Năm tài NHLD ngày 01 tháng 01 kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dơng lịch Điều 17: Kiểm toán Hoạt động NHLD đợc kiểm toán công ty kiểm toán độc lập đợc Ngân hàng Nhà nớc chấp thuận Chơng V lao động, khen thởng kỷ luật Điều 18: Tuyển dụng lao động Tất lao động làm việc cho NHLD đợc tuyển chọn sử dụng phù hợp với quy định pháp luật hành Công dân Việt Nam đợc u tiên tuyển chọn đáp ứng yêu cầu công việc Điều 19: Quyền lợi nghĩa vụ ngời lao động Quyền lợi nghĩa vụ ngời lao động đợc đảm bảo Hợp đồng lao động đợc ký kết ngời lao động Tổng Giám đốc, phù hợp với quy định pháp luật hành Điều 20: Đào tạo lao động NHLD xây dựng kế hoạch đào tạo cho nhân viên NHLD Các chơng trình đào tạo quản lý đợc thực theo yêu cầu NHLD nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh an toàn, hiệu phát triển Điều 21: Khen thởng kỷ luật 1- Các tổ chức, cá nhân NHLD có nhiều thành tích xuất sắc việc xây dựng, phát triển NHLD, có nhiều đóng góp mang lại hiệu hoạt động kinh doanh NHLD ®ỵc khen thëng theo quy chÕ khen thëng Héi đồng quản trị ban hành 2- Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm Điều lệ hoạt động NHLD, lợi dụng danh nghĩa, chức vụ để mu cầu lợi ích cá nhân, vi phạm pháp luật tiền tệ hoạt động ngân hàng, tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm bị xử lý theo quy định pháp luật hành Chơng VI c h u y Ĩ n n h ỵ n g , Tr a n h c h Ê p , g i ả i t h ể Điều 22: Chuyển nhợng vốn Việc chuyển nhợng phần toàn phần vốn góp Bên Việt Nam Bên nớc NHLD cho Bên liên doanh Bên liên doanh đợc thực theo quy định pháp luật, nhng u tiên chuyển nhợng cho Bên liên doanh Trong trờng hợp chuyển nhợng cho Bên liên doanh, điều kiện không đợc thuận lợi so với điều kiện đặt cho Bên liên doanh (các Bên tự quy định chi tiết điều kiện chuyển nhợng) 9 Khi Bên có ý định chuyển nhợng phần vốn góp mình, Bên chuyển nhợng gửi công văn thông báo cho Bên có vốn góp trớc tháng (các Bên tự thoả thuận) Thông báo đợc coi hợp lệ theo phơng thức sau: (Các Bên tự thoả thuận quy định chi tiết) Các trờng hợp chuyển nhợng: Trờng hợp chuyển nhợng phần vốn góp nội Bên tham gia NHLD vợt tỷ lệ ( .) (theo quy định pháp luật hành), việc chuyển nhợng phải đợc Ngân hàng Nhà nớc chấp thuận văn Trờng hợp chuyển nhợng phần vốn góp cho Bên liên doanh: việc chuyển nhợng đợc tiến hành đợc chấp thuận văn Ngân hàng Nhà nớc Đối tác đợc hởng đầy đủ quyền lợi chịu nghĩa vụ Bên chuyển nhợng (NHLD tự quy định chi tiết vấn đề này) Trong mäi trêng hỵp chun nhỵng vèn, viƯc chun nhỵng phần vốn góp phải đợc thoả thuận tất Bên đối tác tham gia góp vốn Điều 23: Tranh chấp Các tranh chấp Bên liên doanh NHLD với cá nhân, pháp nhân khác đợc giải theo quy định pháp luật hành (các Bên tự thoả thuận quy định chi tiết) Điều 24: Chấm dứt hoạt động NHLD chấm dứt hoạt động trờng hợp sau: Khi hết hạn hoạt động ghi Giấy phép định gia hạn thời hạn Giấy phép nhng không xin gia hạn xin gia hạn nhng không đợc Ngân hàng Nhà nớc chấp thuận; Xin chấm dứt hoạt động trớc thời hạn; Bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động Điều 25: Phá sản, giải thể 1- Việc giải phá sản NHLD đợc thực theo quy định pháp luật hành phá sản doanh nghiệp 2- Việc giải thể NHLD đợc thực theo phơng thức Bên tự thoả thuận, phù hợp với quy định pháp luật hành 10 Chơng VII Điều khoản thi hành Điều 26: Sửa đổi, bổ sung điều lệ Điều lệ đợc sửa đổi, bổ sung theo định trí Hội đồng quản trị đợc Ngân hàng Nhà nớc chuẩn y Điều 27: Hiệu lực thi hành ngày ký kết Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày đợc Ngân hàng Nhà nớc Việt Nam chuẩn y Điều lệ đợc ký ngày , , gồm gốc tiếng Việt ... mẫu ngân hàng liên doanh (Ban hành theo Quyết định số1280/2002/QĐ-NHNN ngày 19 tháng11 năm 2002 Thống đốc Ngân hàng Nhà nớc) Chơng I quy định chung Điều 1: Các Bên tham gia thành lập Ngân hàng. .. NHLD Ngân hàng Nhà nớc cấp số ngày 3- Ngân hàng liên doanh có t cách pháp nhân Việt Nam, có dấu riêng, có tài khoản mở Ngân hàng Nhà nớc, tổ chức tín dụng khác theo quy định Ngân hàng Nhà. .. năm kể từ ngày đợc Ngân hàng Nhà nớc cấp Giấy phép thành lập hoạt động Thời hạn hoạt động NHLD đợc kéo dài theo thoả thuận Bên liên doanh phải đợc chấp thuận Thống đốc Ngân hàng Nhà nớc; thời gian