Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY - Căn vào Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp (sau gọi tắt “Luật Doanh nghiệp”); - Điều lệ soạn thảo thông qua cổ đông sáng lập 24 tháng 03 năm 2021 PHẦN I MỞ ĐẦU ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ CÔNG TY (sau gọi tắt “Công ty”), công ty cổ phần thành lập theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020 Điều lệ Công ty cổ phần sở pháp lý cho công ty hoạt động sau thành lập hợp pháp Điều lệ, quy định CÔNG TY, Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa quy định đây: 1.1 “Điều lệ” Điều lệ CÔNG TY “Vốn điều lệ” có nghĩa tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty theo quy định Điều Điều lệ; 1.2 “Luật Doanh nghiệp 2020” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020; 1.3 “Pháp luật” văn quy phạm pháp luật theo quy định Luật ban hành văn pháp luật pháp quy khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời điểm; 1.4 “Người quản lý Công ty” Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm cán quản lý Công ty; 1.5 "Những người liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp 2020; 1.6 "Cổ đơng" có nghĩa thể nhân hay pháp nhân ghi tên sổ đăng ký Cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phiếu 1.7 “Cổ đơng sáng lập” người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ cơng ty 1.8 “Nhóm cổ đông” tập hợp cổ đông để thực quyền cổ đông theo quy định cụ thể Điều lệ thời hạn định Trong thời hạn đó, cổ đơng tham gia nhóm cổ đơng Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản, quy định văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các từ ngữ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có ý nghĩa tương tự Điều lệ PHẦN II NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CHƯƠNG NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Hình thức, tên gọi trụ sở công ty Công ty thuộc hình thức Cơng ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Tên công ty Tên công ty viết tiếng Việt: CƠNG TY Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi: JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt: DLT JSC COMPANY Địa trụ sở chính: ……………………………… Số điện thoại: ……………………… Email: ……………………… Hội đồng quản trị Công ty định việc thành lập hay huỷ bỏ chi nhánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh Cơng ty Điều 2: Ngành, nghề kinh doanh 2.1 Công ty kinh doanh ngành nghề sau: Ngành, nghề STT Tên ngành Mã ngành kinh doanh Chuẩn bị mặt 4312 x 2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông Trong q trình hoạt động, Cơng ty thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật, sau Đại hội đồng cổ đông tán thành, thông báo quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng tải hệ thống đăng ký kinh doanh quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn Điều 3: Người đại diện theo pháp luật Công ty 3.1 Theo điều lệ này, Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật Chức danh người đại diện theo pháp luật là: Giám đốc Họ tên: ………………… Sinh ngày: ……………… Giới tính: Nam Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Loại giấy tờ pháp lý cá nhân: X Chứng minh nhân dân □ Căn cước công dân □ Hộ chiếu □ Loại khác (ghi rõ): Số giấy tờ pháp lý cá nhân: ……………… Ngày cấp: …………… Nơi cấp: Công an Thành phố Hà Nội Nơi đăng ký hộ thường trú: ……… Địa liên lạc: ………………… 3.2 Phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh cơng ty, Cơng ty có định có nhiều người đại diện Việc định số lượng thẩm quyền đại diện người đại diện công ty định thông báo với quan nhà nước có thẩm quyền 3.3 Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; - Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; khơng lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp doanh nghiệp mà mình, người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 - Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm trách nhiệm quy định quy định - Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật phải cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác thực theo quy định sau đây: - Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp tư nhân người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp trở lại làm việc doanh nghiệp; - Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty người đại diện theo pháp luật công ty trở lại làm việc công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chết, tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty Điều 4.1 Quy định dấu công ty Con dấu: Doanh nghiệp định sử dụng 01 dấu hình trịn, chất liệu dấu cao su, liền mực, hộp mực nhựa; kích thước: đường kính 36mm, mực sử dụng mực màu đỏ Nội dung dấu Công ty thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp b) Mã số doanh nghiệp c) Địa trụ sở d) Loại hình doanh nghiệp 4.2 Số lượng dấu: - Cơng ty có 01 (một) dấu - Việc sử dụng nhiều 01 (một) dấu công ty định phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh thực tế công ty Việc sử dụng dấu phải tuân thủ quy định pháp luật hành 4.3 Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu giao cho người đại diện theo pháp luật công ty 4.4 Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu 4.5 Tranh chấp hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu doanh nghiệp giải Tòa án trọng tài Điều 5: Vốn Điều lệ - Mệnh giá cổ phần công ty phát hành là: 10.000 VNĐ (Bằng chữ: Mười ngàn đồng Việt Nam) - Vốn điều lệ công ty thời điểm đăng ký kinh doanh là: 39.000.000.000 (Bằng chữ: Ba mươi chín tỷ đồng) cổ đông đăng ký mua hết Trong đó: + Cổ phần phổ thơng: 3.900.000 cổ phần tương ứng với 39.000.000.000 (Bằng chữ: Ba mươi chín tỷ đồng) + Cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập: Không cổ phần - Tổng số cổ phần chưa bán là: Không cổ phần - Vốn điều lệ tăng giảm u cầu tình hình hoạt động cơng ty định Đại hội đồng cổ đông Điều 6: Cơ cấu phương thức huy động vốn 6.1 Cơ cấu vốn: Các cổ đơng sáng lập góp vốn cụ thể sau: Vốn góp STT Tên cổ đơng Tổng số cổ phần góp vốn Số lượng … Giá trị (VNĐ) Loại cổ phần Phổ thông Giá trị Số lượng (VNĐ) 1.131.000 11.310.000.000 1.131.000 11.310.000.000 Ưu đãi biểu Giá trị Số lượng (VNĐ) 0 6.2 Thời điểm góp vốn: Các cổ đơng tốn đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 6.3.Vốn điều lệ cơng ty góp tiền đồng Việt Nam Điều 7: Tăng, giảm vốn điều lệ 7.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết thông qua việc tích luỹ lợi nhuận mà Cơng ty thu được; Việc chào bán cổ phần thực theo điều 123 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể: Chào bán cổ phần việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần quyền chào bán để tăng vốn điều lệ Chào bán cổ phần thực theo hình thức sau đây: a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu; b) Chào bán cổ phần riêng lẻ; c) Chào bán cổ phần công chúng Chào bán cổ phần công chúng, chào bán cổ phần công ty đại chúng tổ chức khác thực theo quy định pháp luật chứng khốn Cơng ty thực đăng ký thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần 7.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty thực theo Khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 Cụ thể: a) Theo định Đại hội đồng cổ đơng, cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho cổ đơng; b) Cơng ty mua lại cổ phần bán theo quy định Điều 132 Điều 133 Luật doanh nghiệp 2020; c) Vốn điều lệ khơng cổ đơng tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 Điều 8: Cổ đông sáng lập Cơng ty 6.1 (ƠNG) ……………………………… Giới tính: Nam Sinh ngày: …………… Dân tộc: Kinh Chứng minh nhân dân số: ………………… Quốc tịch: Việt Nam Ngày cấp: 03/06/2010 Nơi cấp: Công an Thành phố Hà Nội Nơi đăng ký hộ thường trú: …………………… Địa liên lạc: ……………………… … Điều 9: Các loại cổ phần Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Ngồi cổ phần phổ thơng, cơng ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi cổ tức; b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định pháp luật chứng khoán Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đông định Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu cổ phần quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị Đại hội đồng cổ đông Cổ phần phổ thông dùng làm tài sản sở để phát hành chứng lưu ký khơng có quyền biểu gọi cổ phần phổ thông sở Chứng lưu ký khơng có quyền biểu có lợi ích kinh tế nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông sở, trừ quyền biểu Điều 10: Cổ phiếu 10.1 Cơng ty phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Số lượng cổ phần loại cổ phần; c) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; d) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; đ) Chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty; e) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; g) Nội dung khác theo quy định điều 116, 117 118 Luật Doanh nghiệp 2020 cổ phiếu cổ phần ưu đãi 10.2 Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu cổ phiếu khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây 10.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều 11: Sổ đăng ký cổ đông 11.1 Công ty phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đơng văn giấy, tập liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu cổ phần cổ đông công ty 11.2 Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; đ) Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần 11.3 Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông 11.4 Trường hợp cổ đông thay đổi địa liên lạc phải thơng báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa liên lạc cổ đông 11.5 Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông sổ đăng ký cổ đông theo u cầu cổ đơng có liên quan Điều 12: Quyền cổ đông phổ thông 11.1 Cổ đông phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự, phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền hình thức khác pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 quy định khác pháp luật có liên quan; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần cơng ty 11.2 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền sau đây: a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh công ty; b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản 11.3 Điều này; c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d) Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2020 11.3 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 11.2 Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; 11.4 Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định khoản 11.3 Điều phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền 11.5 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều 13: Nghĩa vụ cổ đơng 13.1 Thanh tốn đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua 13.2 Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy 13.3 Tuân thủ Điều lệ công ty quy chế quản lý nội công ty 13.4 Chấp hành nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 13.5 Bảo mật thông tin công ty cung cấp theo quy định Điều lệ công ty pháp luật; sử dụng thông tin cung cấp để thực bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình; nghiêm cấm phát tán sao, gửi thông tin công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác c) Không phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ 40.3 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản 40.2 Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều 41: Chủ tịch Hội đồng quản trị 41.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị 41.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng công ty quy định điểm b khoản Điều 88 Luật doanh nghiệp 2020 không kiêm giám đốc 41.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2020 41.4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị 41.5 Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký công ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; Điều 42: Cuộc họp Hội đồng quản trị 42.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 42.2 Hội đồng quản trị họp quý lần họp bất thường 42.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; 42.4 Đề nghị quy định khoản 42.3 Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị 42.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản 42.3 Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 42.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty 42.7 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu 42.8 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 42.9 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; 42.10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng trongphong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 42.11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 42.12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 43: Biên họp Hội đồng quản trị 43.1 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản 43.2 Điều 43.2 Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản 43.1 Điều biên có hiệu lực 43.3 Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị 43.4 Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty 43.5 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợpcó khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Điều 44: Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 44.1 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền u cầu giám đốc, Phó giám đốc cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty 44.2 Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định Điều 45: Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 45.1 Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020; b) Có đơn từ chức chấp thuận; 45.2 Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; 45.3 Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản 45.1 khoản 45.2 Điều 45.4 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020; c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 46: Giám đốc 46.1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc 46.2 Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc không 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 46.3 Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, nghị quyết, định Hội đồng quản trị 46.4 Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định khoản mà gây thiệt hại cho cơng ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty 46.5 Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật doanh nghiệp 2020 công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật doanh nghiệp 2020 Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Luật doanh nghiệp 2020; b) Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên cơng ty cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp công ty công ty mẹ; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty Điều 47: Ban kiểm sốt 47.1 Ban kiểm sốt có từ 03 Kiểm sốt viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 47.2 Trưởng Ban kiểm sốt Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số Kiểm sốt viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp 47.3 Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 48: Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 48.1 Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020; b) Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; c) Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc; d) Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty đ) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan 48.2 Ngồi tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản 48.1 Điều này, Kiểm sốt viên cơng ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật doanh nghiệp 2020 khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp công ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ công ty Điều 49: Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 49.1 Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành cơng ty 49.2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài 49.3 Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông 49.4 Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty 49.5 Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 49.6 Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty 49.7 Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty 49.8 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp 2020 phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 49.9 Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty 49.10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội cơng ty để thực nhiệm vụ giao 49.11 Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 49.12 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2020, nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 50: Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 50.1 Tài liệu thông tin phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành 50.2 Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc 50 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên Ban kiểm soát Điều 51: Trách nhiệm Kiểm soát viên 51.1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệptrong thực quyền nghĩa vụ giao 51.2 Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty 51.3 Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác 51.4 Nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2020 51.5 Trường hợp vi phạm quy định khoản 51.1, 51.2, 51.3 51.4 Điều mà gây thiệt hại cho cơng ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có vi phạm phải hồn trả cho cơng ty 51.6 Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều 52: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 52.1 Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm Kiểm sốt viên trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 169 Luật doanh nghiệp 2020 b) Có đơn từ chức chấp thuận; 52.2 Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp 2020 Điều lệ công ty; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 53: Báo cáo hàng năm 53.1 Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban kiểm sốt 53.2 Đối với cơng ty mà pháp luật u cầu phải kiểm tốn báo cáo tài năm cơng ty phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua 53.3 Báo cáo quy định điểm a, b c khoản 53.1 Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 53.4 Báo cáo quy định khoản 53.1, 53.2 53.3 Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Cổ đông sở hữu cổ phần cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 54 Giải tranh chấp 54.1 Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp 2020 hay luật khác quy định hành quy định, giữa: Một cổ đông hay cổ đông với Công ty; cổ đông hay cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Giám đốc điều hành hay Cán Quản lý cao cấp bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trọng tài thương mại định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho q trình giải tranh chấp 54.2 Nếu khơng có định hồ giải đạt vịng tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án Kinh tế 54.3 Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu CHƯƠNG III CĂN CỨ, PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CHO NGƯỜI QUẢN LÝ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT HOẶC KIỂM SOÁT VIÊN Điều 55: Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc , thành viên Ban kiểm sốt 55.1 Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc theo kết hiệu kinh doanh 55.2 Thù lao, tiền lương lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc , thành viên Ban kiểm soát người quản lý khác trả theo định Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định điều 163, 172 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 56: Cơng khai lợi ích liên quan 56.1 Cơng ty phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán quy định khác pháp luật có liên quan 56.2 Cơng ty cơng bố trang thơng tin điện tử thơng tin sau đây: a) Điều lệ công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc cơng ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt 56.3 Cơng ty cổ phần khơng phải cơng ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi cơng ty có trụ sở chậm 03 ngày làm việc sau có thơng tin có thay đổi thơng tin họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa liên lạc, số cổ phần loại cổ phần cổ đơng cá nhân nước ngồi; tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, số cổ phần loại cổ phần cổ đông tổ chức nước họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa liên lạc người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức nước ngồi 56.4 Cơng ty đại chúng thực công bố, công khai thông tin theo quy định pháp luật chứng khốn Cơng ty theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật doanh nghiệp 2020 công bố, công khai thông tin theo quy định điểm a, c, đ g khoản Điều 109 Điều 110 Luật doanh nghiệp 2020 CHƯƠNG IV TÀI CHÍNH Điều 57: 57.1 Năm tài chính, thể lệ tốn, trả cổ tức lập quỹ Năm tài Năm tài Công ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm Năm tài Cơng ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31/12 năm Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông 57.2 Việc lập quỹ theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông công ty định Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lợi nhuận phân bổ sau: - Quỹ dự trữ bắt buộc: 5% - Quỹ phúc lợi tập thể: 5% - Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10% - Quỹ khen thưởng: 5% 57.3 Số lợi nhuận lại sau trích quỹ nêu chia cho cổ đông theo số cổ phần nắm giữ (trả cổ tức) 57.4 Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội đồng cổ đơng định giải kịp thời theo giải pháp sau: - Trích từ quỹ dự phịng để bù lỗ - Chuyển phần lỗ sang năm sau, đồng thời Đại hội đồng cổ đông phải định biện pháp khắc phục CHƯƠNG V ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 58: Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp 58.1 Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định Đại hội đồng cổ đông; b) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp 2020 thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác 58.2 Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác khơng q trình giải tranh chấp Tòa án Trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm c khoản 58.1 Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 59: Thủ tục giải thể doanh nghiệp Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp quy định điểm a, b c khoản Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 thực theo quy định sau đây: 59.1 Thông qua nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp Nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Họ, tên, chữ ký chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị; 59.2 Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp 59.3 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, định giải thể biên họp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp Nghị quyết, định giải thể phải đăng Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp niêm yết công khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo nghị quyết, định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích có liên quan Phương án giải nợ phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức toán số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ; 59.4 Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thơng báo tình trạng doanh nghiệp làm thủ tục giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp sau nhận nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, định giải thể phương án giải nợ (nếu có); 59.5 Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự ưu tiên sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác; 59.6 Sau tốn chi phí giải thể doanh nghiệp khoản nợ, phần cịn lại chia cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu phần cổ phần; 59.7 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp; 59.8 Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết, định giải thể theo quy định khoản 59.3 Điều mà không nhận ý kiến việc giải thể từ doanh nghiệp phản đối bên có liên quan văn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp; Điều 60: Các hoạt động bị cấm kể từ có định giải thể 60.1 Kể từ có định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hoạt động sau đây: a) Cất giấu, tẩu tán tài sản; b) Từ bỏ giảm bớt quyền đòi nợ; c) Chuyển khoản nợ khơng có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm tài sản doanh nghiệp; d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực giải thể doanh nghiệp; đ) Cầm cố, chấp, tặng cho, cho thuê tài sản; e) Chấm dứt thực hợp đồng có hiệu lực; g) Huy động vốn hình thức 60.2 Tùy theo tính chất mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định khoản 60.1 Điều bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình sự; gây thiệt hại phải bồi thường Điều 61: Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 62: Điều khoản cuối 62.1 Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ không trái với quy định hành pháp luật, phải Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua Điều lệ sửa đổi, bổ sung phải đăng ký thông báo thay đổi điều lệ quan đăng ký kinh doanh 62.2 Điều lệ lập thành Chương, 62 Điều, tồn thể cổ đơng thơng qua có hiệu lực kể từ ngày cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp Điều lệ thức Công ty lưu quan Đăng ký kinh doanh trụ sở Cơng ty 62.3 Những vấn đề khác có liên quan khơng nêu điều lệ thực theo luật doanh nghiệp 2020 quy định khác có liên quan Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung điều lệ thực quy định pháp luật 62.4 Người đại diện theo pháp luật tất cổ đông sáng lập Công ty cam kết nội dung điều lệ xác, trung thực phù hợp với quy định pháp luật, sai chịu hoàn toàn trách nhiện trước pháp luật./ CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG CHỮ KÝ CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Giám đốc ... Điều 9: Các loại cổ phần Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Ngồi cổ phần phổ thơng, cơng ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần. .. người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ cơng ty cơng ty 03 năm liền trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản... theo pháp luật cổ đông Công ty mua lại cổ phần thời hạn nêu Điều 20: Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 20.1 Công ty toán cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định Điều 132 Điều 133 Luật doanh