BIÊN BẢN HỌPĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN VNDIRECT

CƠNG TY CỔ PHẦN CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CHỨNG KHOÁN VNDIRECT Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: /2014/BB- ĐHĐCĐ Hà Nội, ngày 26 tháng năm 2014 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN VNDIRECT I THƠNG TIN DOANH NGHIỆP Tên doanh nghiệp: Cơng ty Cổ phần Chứng khốn VNDIRECT Trụ sở chính: Số Nguyễn Thượng Hiền, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Giấy phép thành lập hoạt động số: 22/UB-GPHĐKD Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp ngày 16/11/2006 II THỜI GIAN VÀ ĐỊA ĐIỂM HỌP Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 Công ty Cổ phần Chứng khoán VNDIRECT tổ chức từ 8h00’ ngày 26/4/2014 Hội trường Tầng 8, Toà nhà Số Nguyễn Thượng Hiền, Hà Nội III NỘI DUNG CHƯƠNG TRÌNH HỌP ĐẠI HỘI Chương trình họp Đại hội gồm nội dung sau đây:  Báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động năm 2013 định hướng năm 2014;  Báo cáo Ban điều hành hoạt động kinh doanh năm 2013 kế hoạch năm 2014;  Báo cáo Ban kiểm soát hoạt động năm 2013;  Thông qua Báo cáo tài năm 2013 kiểm tốn;  Báo cáo chi trả thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2013 kế hoạch chi trả thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2014; lựa chọn Cơng ty kiểm tốn năm 2014; phân phối lợi nhuận năm 2013; tiêu chí bổ sung lương kinh doanh năm 2014;  Phương án phát hành cổ phiếu huy động vốn Công ty;  Bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát IV DIỄN BIẾN VÀ NỘI DUNG CHÍNH CỦA CUỘC HỌP Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông: Bà Lê Phương Hạnh – Trưởng ban kiểm tra tư cách cổ đông thay mặt Ban tổ chức Đại hội báo cáo kết kiểm tra tư cách cổ đơng tính đến thời điểm bắt đầu khai mạc Đại hội (8h45’ ngày 26/4/2014), cụ thể sau:  Tổng số cổ phần phát hành Công ty là: 99.999.000 Cổ phần  Tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty tính đến ngày chốt danh sách cổ đơng thực quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông 96.936.412 cổ phần  Tổng số cổ phần có quyền biểu tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 63.352.676 cổ phần, chiếm 65,35 % tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty Căn theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 Cơng ty Cổ phần Chứng khốn VNDIRECT đủ điều kiện tiến hành họp Chủ tọa Đoàn chủ tịch Đại hội gồm:  Bà Phạm Minh Hương - Chủ tọa Đại hội  Ông Nguyễn Hoàng Giang - Thành viên đoàn chủ tịch  Bà Nguyễn Ngọc Thanh - Thành viên đoàn chủ tịch Thông qua Quy chế tổ chức Đại hội  Đại hội biểu thông qua Quy chế tổ chức Đại hội (Phụ lục đính kèm Biên này) với tỷ lệ biểu tán thành 100% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Thư ký Đại hội gồm:  Ông Điêu Ngọc Tuấn - Ban pháp chế Đại hội biểu thông qua Thư ký với tỷ lệ biểu tán thành 100% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Ban kiểm phiếu Đại hội gồm:  Ông Hồ Phạm Minh Phương  Bà Phạm Thu Quỳnh  Bà Nguyễn Thị Khuyên Đại hội biểu thông qua thành phần Ban kiểm phiếu với tỷ lệ biểu tán thành 100% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Thơng qua nội dung Chương trình ĐHCĐ thường niên năm 2014 Đại hội biểu thông qua nội dung Chương trình họp Đại hội gồm: Báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động năm 2013 định hướng năm 2014; Báo cáo Ban điều hành hoạt động kinh doanh năm 2013 kế hoạch năm 2014; Báo cáo Ban kiểm soát hoạt động năm 2013; Thơng qua Báo cáo tài năm 2013 kiểm toán; Báo cáo chi trả thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2013 kế hoạch chi trả thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2014; lựa chọn Cơng ty kiểm tốn năm 2014; phân phối lợi nhuận năm 2013; tiêu chí bổ sung lương kinh doanh năm 2014; Phương án phát hành cổ phiếu huy động vốn Công ty; Bầu bổ sung thành viên Ban kiểm sốt Nội dung chương trình cụ thể nêu Phụ lục đính kèm Biên Chương trình Đại hội Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua với tỷ lệ biểu tán thành 100% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp Các Báo cáo Tờ trình vấn đề thảo luận xin ý kiến Đại hội  Bà Phạm Minh Hương - Chủ tịch Hội đồng quản trị trình bày Báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động năm 2013 định hướng năm 2014  Ơng Nguyễn Hồng Giang - Tổng giám đốc Cơng ty trình bày Báo cáo Ban điều hành hoạt động kinh doanh năm 2013 kế hoạch năm 2014  Bà Huỳnh Thanh Bình Minh – Thành viên Ban kiểm sốt trình bày Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2013  Ơng Nguyễn Hồng Giang- Thành viên Hội đồng quản trị trình bày Tờ trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo tài kiểm tốn năm 2013, báo cáo chi trả thù lao HĐQT/BKS năm 2013 mức thù lao năm 2014, tiêu chí bổ sung lương kinh doanh năm 2014, lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài năm 2014, phân phối lợi nhuận năm 2013  Bà Nguyễn Ngọc Thanh - Thành viên Hội đồng quản trị trình bày phương án phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty Bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát  Trước Đại hội diễn Bà Lê Thị Hồng Lĩnh có đơn gửi đến Cơng ty xin từ nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty lý cá nhân Bởi vậy, Đại hội cổ đông thường niêm năm 2014 tiến hành bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát để thay cho Bà Lê Thị Hồng Lĩnh có đơn xin từ nhiệm Người cổ đông lớn đề cử để Đại hội đồng cổ đông bầu làm thành viên Ban kiểm soát thay cho bà Lê Thị Hồng Lĩnh Bà Nguyễn Thị Thanh Thủy  Đại hội biểu thơng qua Quy chế bầu cử (Phụ lục đính kèm Biên này) với tỷ lệ biểu tán thành 100% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Trao đổi thảo luận, ý kiến phát biểu Đại hội: Các cổ đông tham dự Đại hội tham gia phát biểu ý kiến thảo luận vấn đề chủ yếu sau đây:  Tổ chức hội thảo định kỳ tuần cho nhà đầu tư đầu tư chứng khốn;  Thơng tin cụ thể chi tiết việc phát hành trái phiếu chuyển đổi đối tác chiến lược mua trái phiếu chuyển đổi;  Tỷ lệ sinh lời danh mục đầu tư cổ phiếu chưa niêm yết năm 2013, rủi ro trích lập dự phòng cổ phiếu chưa niêm yết;  Định hướng phát triển kinh doanh Công ty năm 2014, dự kiến kế hoạch doanh thu mảng khách hàng tổ chức;  Cơ sở việc xây dựng kế hoạch kinh doanh năm 2014 biến động số Vnindex;  Các khoản đầu tư tài năm 2014 tỷ trọng các khoản đầu tư Cơng ty;  Đánh giá sách cải cách Chính phủ kinh tế Việt nam, việc mở room cho nhà đầu tư nước Các thành viên Hội đồng quản trị Ban điều hành Cơng ty tích cực trao đổi, thảo luận giải đáp đầy đủ ý kiến câu hỏi cổ đông đặt Đại hội 10 Biểu quyết: Đại hội tiến hành bỏ phiếu bầu bổ sung thành viên ban kiểm soát, biểu thông qua nội dung xin ý kiến báo cáo Tờ trình Hội đồng quản trị Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu công bố kết biểu Đại hội V CÁC QUYẾT ĐỊNH ĐƯỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƠNG QUA Thơng qua Báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động năm 2013 định hướng năm 2014 (Nội dung báo cáo thông qua nêu Phụ lục đính kèm Biên này) Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 63.031.509 phiếu, chiếm 98,796% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Thông qua Báo cáo Ban điều hành hoạt động kinh doanh năm 2013 kế hoạch năm 2014 (Nội dung báo cáo thông qua nêu Phụ lục đính kèm Biên này) Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 63.044.709 phiếu, chiếm 98,817% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Thơng qua Báo cáo Ban kiểm sốt hoạt động năm 2013 (Nội dung báo cáo thông qua nêu Phụ lục đính kèm Biên này) Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 63.046.409 phiếu, chiếm 98,819% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Thơng qua Báo cáo tài kiểm toán năm 2013 Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 63.046.409 phiếu, chiếm 98,819% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Thông qua báo cáo việc chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2013 kế hoạch chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2014 Kế hoạch chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Cơng ty năm 2014 sau:  Mức thù lao thành viên Hội đồng quản trị 7.000.000 đồng/người /thng;  Mức thù lao thành viên Ban Kiểm soát 5.000.000 đồng/người /tháng; Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 63.041.209 phiếu, chiếm 98,811% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Thông qua tiêu chí bổ sung lương kinh doanh năm 2014 cho Ban Điều hành cán chủ chốt Công ty chi bổ sung lương kinh doanh cho Ban điều hành cán chủ chốt Công ty trường hợp kết kinh doanh năm 2014 đạt và/hoặc vượt mức kế hoạch Đại hội đồng cổ đông thông qua Mức bổ sung lương kinh doanh xác định theo tiêu chí sau: - Trích bổ sung lương kinh doanh với mức 5% lợi nhuận sau thuế đạt kế hoạch hoạt động kinh doanh năm 2014 Công ty đạt mức kế hoạch đề ra; - Trích bổ sung thêm 20% phần lợi nhuận sau thuế vượt kế hoạch hoạt động kinh doanh năm 2014 Công ty vượt mức kế hoạch đề Giao cho Hội đồng quản trị định cụ thể phương thức thực tổ chức thực bổ sung lương kinh doanh phù hợp với quy định Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 63.014.643 phiếu, chiếm 98,770% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm tốn báo cáo tài năm 2014 Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn số công ty kiểm tốn có tên danh sách để thực kiểm tốn báo cáo tài năm 2014 sốt xét báo cáo tài bán niên Công ty: Công ty TNHH KPMG; Công ty TNHH Deloitte Việt Nam; Công ty TNHH PricewaterhouseCoopers Việt Nam; Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 63.031.209 phiếu, chiếm 98,796% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2013 Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2013 sau: TT Chỉ tiêu Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế 2013 Số tiền 124.427.027.906 Trích lập quỹ dự phịng tài 5% (6.221.351.395) Trích lập quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 5% (6.221.351.395) Trích quỹ khen thưởng phúc lợi 5% (6.221.351.395) Lỗ lũy kế năm trước để lại Điều chỉnh lợi nhuận sau rà soát thuế 2012 Chia cổ tức cho Cổ đơng tiền mặt Lợi nhuận cịn lại chưa phân phối (10.413.178.955) (149.502.017) 5% (49.999.500.000) 45.200.792.748 Giao ủy quyền cho Hội đồng quản trị định thực tất công việc thủ tục trả cổ tức cho cổ đông Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 63.044.709 phiếu, chiếm 98,817% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi Công ty (Nội dung phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi thơng qua nêu Phụ lục đính kèm Biên này) Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 58.925.609phiếu, chiếm 92,360% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp 10 Thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu (Nội dung phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiệu hữu thơng qua nêu Phụ lục đính kèm Biên này) Cơng ty cam kết nhanh chóng thực công việc thủ tục đưa cổ phiếu phát hành thêm vào giao dịch Sở giao dịch chứng khốn thời gian khơng muộn 03 tháng kể từ ngày kết thúc đợt phát hành Cam kết áp dụng đồng thời cho trường hợp Công ty thực phát hành thêm cổ phiếu Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 63.039.709 phiếu, chiếm 98,809% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp 11 Thông qua việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (Nội dung phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động thông qua nêu Phụ lục đính kèm Biên này) Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 62.536.009 phiếu, chiếm 98,019% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp 12 Thông qua việc phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu (Nội dung phương án phát hành cổ phiếu thưởng nêu Phụ lục đính kèm Biên này) Quyết định Đại hội thông qua với số phiếu biểu tán thành 63.015.309 phiếu, chiếm 98,771% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp 13 Bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát Căn kết kiểm phiếu Quy chế bầu cử, Bà Nguyễn Thị Thanh Thủy (CMND số 011911087) bầu làm thành viên ban kiểm soát Công ty (thay cho Bà Lê Thị Hồng Lĩnh có đơn xin từ nhiệm) với tỷ lệ phiếu bầu 89,77% Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát bầu bổ sung thời hạn lại nhiệm kỳ Ban kiểm sốt (20012-2016) VI.THƠNG QUA BIÊN BẢN HỌP VÀ BẾ MẠC ĐẠI HỘI Biên Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 Cơng ty Cổ phần Chứng khốn VNDIRECT thơng qua tồn văn Đại hội với tỷ lệ tán thành 100% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Căn Biên này, Chủ tịch Hội đồng quản trị Cơng ty có trách nhiệm thay mặt Đại hội đồng cổ đông ban hành Nghị Đại hội đồng cổ đông thời hạn 07 ngày kể từ ngày họp thông báo tới cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty Chủ Toạ Đại hội Thư ký Đại hội cam kết liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác đầy đủ Biên Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 Công ty kết thúc vào ngày Chủ Toạ Đại hội Thư ký đại hội Chủ tịch Hội đồng quản trị Điêu Ngọc Tuấn Phạm Minh Hương PHỤ LỤC KÈM THEO BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2014 CỦA CƠNG TY CP CHỨNG KHỐN VNDIRECT Chương trình Đại hội đồng cổ đơng Quy chế tổ chức Đại hội cổ đông Quy chế bầu cử thành viên Ban kiểm soát Báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động năm 2013 định hướng năm 2014 Báo cáo Ban điều hành hoạt động kinh doanh năm 2013 kế hoạch năm 2014 10 Báo cáo Ban kiểm soát hoạt động năm 2013 Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi Công ty Phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu Phụ lục 1: CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN VNDIRECT Thời gian: 8h00 ngày 26 tháng 04 năm 2014 Địa điểm: Hội trường tầng - Số Nguyễn Thượng Hiền - Hai Bà Trưng - Hà Nội TT Nội dung Tiếp đón cổ đơng khách mời Kiểm tra tư cách Cổ đông Thực Ban kiểm tra tư cách cổ đông Tuyên bố khai mạc, chào cờ giới thiệu đại biểu Ban tổ chức Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông Ban kiểm tra tư cách cổ đông Thông qua Đoàn chủ tịch, Thư ký, Ban kiểm phiếu Đoàn chủ tịch Thơng qua Chương trình, Quy chế Đại hội Đoàn chủ tịch Báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động năm 2013 Chủ tịch HĐQT định hướng năm 2014 Báo cáo Ban điều hành kết kinh doanh 2013 Tổng Giám đốc kế hoạch năm 2014 Báo cáo Ban kiểm sốt hoạt động năm 2013 Tờ trình tổng hợp với nội dung: Báo cáo tài năm 2013 kiểm toán; Phân phối lợi nhuận năm 2013; chi trả thù lao HĐQT, BKS năm 2013 kế hoạch Tổng Giám đốc chi trả thù lao năm 2014; phương án bổ sung lương kinh doanh năm 2014; lựa chọn Cơng ty kiểm tốn năm 2014 10 Tờ trình phương án phát hành cổ phiếu huy động vốn Thành viên HĐQT 11 Bầu bổ sung thành viên Ban kiểm sốt Đồn chủ tịch 12 Đại hội thảo luận đóng góp ý kiến Đồn chủ tịch 13 Đại hội biểu thông qua vấn đề trình trước Ban kiểm phiếu đại hội 14 Nghỉ giải lao Đại hội 15 Công bố kết kiểm phiếu biểu Ban kiểm phiếu 16 Thông qua Biên Đại hội Thư ký 17 Bế mạc Đại hội Đoàn chủ tịch Trưởng Ban kiểm soát Phụ lục 2: CƠNG TY CỔ PHẦN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CHỨNG KHOÁN VNDIRECT Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc - Hà Nội, ngày 26 tháng năm 2014 QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN VNDIRECT Căn Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn VNDIRECT, việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông năm 2014 Công ty tiến hành theo quy định sau đây: Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông/đại diện uỷ quyền tham gia dự Đại hội Cổ đơng/đại diện có quyền tham dự, thảo luận biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; Cổ đơng ủy quyền cho người khác tham dự biểu đại hội Người ủy quyền tới dự đại hội phải xuất trình Giấy ủy quyền theo quy định Trường hợp Cổ đông ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên ban kiểm soát tham dự biểu đại hội việc ủy quyền thực hình thức sau: - Cổ đơng gửi Giấy ủy quyền qua fax tới số 04 410 500 - Cổ đông gửi Giấy ủy quyền qua email tới địa chỉ: quanhecodongvnd@vndirect.com.vn gửi chuyển phát trực tiếp tới trụ sở Cơng ty Cổ phần Chứng khốn VNDIRECT (Số 01, Nguyễn Thượng Hiền, Nguyễn Du, Hai Bà Trưng, Hà Nội) - Cổ đông gọi điện thoại đến tổng đài 1900545409 Khi tiến hành đăng ký dự họp, Cổ đông/đại diện nhận phiếu biểu phiếu bầu cử có ghi số đăng ký, họ tên Cổ đông, mã số cổ đông số phiếu biểu Cổ đơng Cổ đơng đến dự Đại hội sau họp khai mạc phải thực thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức sau có quyền tham gia biểu sau đăng ký, Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đăng ký hiệu lực đợt biểu trước tiến hành không bị ảnh hưởng Nghiêm túc chấp hành nội quy họp Đại hội đồng cổ đông, tôn trọng kết làm việc Đại hội điều hành Đoàn Chủ tịch Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban tổ chức Đại hội Ban tổ chức Đại hội HĐQT Công ty định Ban tổ chức Đại hội có trách nhiệm triệu tập, đón tiếp, bố trí chỗ ngồi, phát tài liệu, thẻ biểu phiếu bầu cử cho cổ đơng/đại diện cổ đơng uỷ quyền có đủ tư cách tham dự Đại hội Ban tổ chức tiếp nhận giấy tờ người đến tham dự Đại hội xuất trình, kiểm tra báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội Trường hợp người đến dự họp đầy đủ tư cách tham dự Đại hội Ban tổ chức có quyền kiến nghị việc từ chối cấp thẻ biểu phát tài liệu Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu Đại hội biểu thơng qua khơng phải người có tên danh sách đề cử hay ứng cử vào HĐQT hay BKS Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ xác định tỷ lệ số cổ phần biểu đồng ý/khơng đồng ý/có ý kiến khác vấn đề thảo luận Đại hội Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ phát phiếu bầu cử cho cổ đông, kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT, BKS cổ đông tổ chức kiểm phiếu (theo Quy chế bầu cử); lập Biên kiểm phiếu công bố trước Đại hội; giao lại Biên tồn phiếu bầu cử niêm phong cho Ban tổ chức Đại hội Mọi công việc kiểm tra, lập Biên công bố kết kiểm phiếu, phải Ban kiểm phiếu tiến hành cách trung thực, xác phải chịu trách nhiệm kết Điều Quyền nghĩa vụ Chủ toạ Thư ký Đại hội Chủ toạ Đại hội Chủ tịch HĐQT, Thư ký Đại hội Chủ toạ đề cử Đại hội biểu thông qua Ban Thư ký Đại hội thực công việc trợ giúp theo yêu cầu chủ toạ, phản ánh trung thực, xác nội dung Đại hội Biên Nghị Đại hội Quyết định Chủ toạ Đại hội vấn đề trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội mang tính phán Chủ toạ Đại hội tiến hành công việc mà thấy cần thiết để điều khiển Đại hội cách hợp lệ, có trật tự đảm bảo Đại hội phản ánh mong muốn đa số cổ đông tham dự Điều Cách thức tiến hành Đại hội Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 lần thứ vào ngày 26/4/2014 tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu Trong trường hợp họp triệu tập vào ngày 26/4/2014 không đủ số lượng cổ đông đại diện cho 65% cổ phiếu có quyền biểu tham dự, họp Đại hội cổ đông thường niên 2014 triệu tập lần thứ hai tổ chức vào ngày 27/4/2014 (hoặc ngày khác HĐQT triệu tập) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 lần thứ hai vào ngày 27/4/2014 tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp ĐHCĐ thường niên 2014 lần thứ hai Công ty triệu tập vào ngày 27/4/2014 không đủ số lượng cổ đông đại diện cho 51% cổ phiếu có quyền biểu tham dự, họp ĐHCĐ thường niên 2014 triệu tập lần thứ ba tổ chức vào ngày 28/4/2014 (hoặc ngày khác HĐQT triệu tập) Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu cổ đơng dự họp Đại hội tiến hành theo nội dung chuơng trình Đại hội Việc thảo luận thực sau tất báo cáo tờ trình đọc báo cáo Đại hội Việc biểu thông qua nội dung Đại hội thực theo nguyên tắc thể lệ biểu Việc ứng cử/đề cử thành viên HĐQT, BKS thực theo Điều lệ công ty Nguyên tắc bầu cử kiểm phiếu thực theo Quy chế Bầu cử Điều lệ công ty Điều Nguyên tắc thể lệ biểu Công ty phát loại phiếu biểu quyết: Phiếu biểu quyêt màu hồng phiếu biểu màu trắng Phiếu biểu màu hồng dùng đề thông qua nội dung biểu trực tiếp như: thơng qua Chương trình đại hội, Quy chế đại hội, Ban kiểm phiếu, Biên đại hội 10 hấp dẫn mắt nhà đầu tư Niềm tin nhà đầu tư nước Việt Nam tăng lên thể qua dòng vốn FDI đổ vào Việt Nam tiếp tục tăng mạnh năm 2013, đạt mức 21.6 tỷ USD, tăng gần 55% so với năm 2012 Dù kinh tế tăng trưởng chậm lại, Việt Nam điểm đến hấp dẫn cho đầu tư lâu dài, đặt biệt từ nhà đầu tư lớn khu vực Đông Á Hạn chế sở hữu nhà đầu tư nước ngồi cơng ty đại chúng dự kiến nới lỏng, giúp nhà đầu tư nước ngồi có hội tham gia đầu tư vào thị trường nhiều nữa: Đề xuất Bộ Tài trình Chính phủ Khi thơng qua, yếu tố quan trọng tạo cú huých cho thị trường vấn đề nhà đầu tư nước quan tâm Đề án chứng lưu ký khơng có quyền biểu Ủy ban Chứng khoán Bộ Tài xem xét giải pháp để kích thích dịng vốn ngoại vào thị trường chứng khoán Kế hoạch đẩy mạnh tái cấu trúc DNNN qua việc thoái vốn SCIC 2014 – 2015 kế hoạch IPO nhiều doanh nghiệp lớn 2014 nhân tố quan trọng thúc đẩy dòng vốn ngoại đổ vào thị trường Việt Nam: Việc SCIC thoái vốn 2014 -2015 giúp gia tăng lượng cung hàng hóa chất lượng BVH, FPT, BMP, PPC… đồng thời giúp nâng tỷ lệ cổ phiếu giao dịch tự (free float) theo cách tính nhiều nhà đầu tư tổ chức Nước ngoài, dẫn đến việc nâng tỷ trọng nhiều mã cổ phiếu Kế hoạch IPO nhiều doanh nghiệp lớn 2014 Tập đồn Dệt May, Tổng cơng ty cơng nghiệp tô Việt Nam, Tổng công ty Hàng Không Việt Nam, Tổng công ty Viglacera giúp Nhà đầu tư nước ngồi có thêm nhiều lựa chọn Các kênh đầu tư khác hấp dẫn so với thị trường chứng khoán sở so sánh rủi ro lợi nhuận Kênh đầu tư vàng, ngoại hối khơng cịn hấp dẫn kể từ 2013 sau tâm Chính phủ việc đẩy nhanh tiến trình chống đơ-la hóa, vàng hóa Trong đó, mặt lãi suất giảm dự báo tiếp tục ổn định mức thấp so với trước khiến kênh gửi tiết kiệm trở nên hấp dẫn Các giải pháp công cụ hỗ trợ thị trường chứng khoán tiếp tục thực thi: Thị trường chứng khoán tiếp tục hỗ trợ nhiều giải pháp tích cực từ quan quản lý yêu cầu tổ chức kiểm toán chấp thuận nâng cao chất lượng hoạt động kiểm tốn, áp dụng tiêu an tồn vốn khả dụng tổ chức kinh doanh chứng khoán, đề xuất dự thảo nghị định TTCK phái sinh, thúc đẩy triển khai sản phẩm (quỹ đầu tư bất động sản, quỹ ETF), áp dụng số làm tiền đề cho sản phẩm đầu tư số công cụ phái sinh Kế hoạch hợp Sở GDCK tạo hiệu ứng tăng quy mô thị trường, giúp Nhà đầu tư nước ngồi có nhìn tích cực TTCK Việt Nam Tuy nhiên nhận thấy số rủi ro quan trọng cần theo dõi 2014: Các rủi ro tiềm ẩn từ bên ngồi kể đến (i) nguy Mỹ cắt hồn tồn gói kích thích định lượng QE3 tăng trưởng tỷ lệ thất nghiệp cải thiện, (ii) nguy khu vực đồng tiền chung Châu Âu chưa qua suy thoái, vấn đề thất nghiệp nợ công trở nên trầm trọng hơn, (iii) sách Abenomics Nhật Bản có nguy thất bại, gây ảnh hướng lớn tới kinh tế toàn cầu, (iv) kinh tế Trung Quốc tiếp tục tăng trưởng chậm lại bộc lộ nhiều rủi ro Các rủi ro đến từ nội kinh tế (i) áp lực lạm phát, đặc biệt tháng cuối năm sau độ trễ nới lỏng bội chi ngân sách, tăng nợ cơng, tăng tín dụng, (ii) nguy tăng trưởng thấp, cầu phục hồi yếu kỳ vọng, (iii) áp lực tăng cung thị trường chứng khoán SCIC thoái vốn với kế hoạch IPO nhiều doanh nghiệp lớn, (iv) ngành ngân hàng với công tái cấu trúc II.2 Mục tiêu năm 2014: 23  Định hướng mảng dịch vụ khách hàng cá nhân đẩy mạnh nâng cao chất lượng đội ngũ, tăng trưởng theo chiều sâu để tăng trưởng bền vững  Định hướng mảng dịch vụ tổ chức, tập trung khai thác việc hợp tác quốc tế để phát triển dịch vụ khách hàng tổ chức, nâng tầm dịch vụ dành cho tổ chức định chế mảng giao dịch tư vấn tài doanh nghiệp, để tiến tới hoạt động M&A, tư vấn IR  Định hướng xây dựng phát triển nguồn nhân lực, đào tạo nâng cao lực quản lý điều hành để nguồn nhân lực phát triển phù hợp với thay đổi hoạt động kinh doanh thời kỳ II.3 Một số biện pháp chi tiết ưu tiên thực năm 2014 bao gồm :  Thực chương trình đào tạo Mơi giới chun nghiệp, bên cạnh khố đào tạo kiến thức chuyên môn, Môi giới tham gia vào chương trình “đào tạo cơng việc” liên quan đến hoạt động khối Khách hang cá nhân, hiểu rõ đặc thù phận để “Mỗi Môi giới trở thành Công ty thu nhỏ” với đầy đủ kỹ nghiệp vụ giúp phục vụ Khách hàng hiệu Ngoài ra, năm 2014, Khối khách hàng cá nhân phát triển sản phẩm tư vấn trực tuyến nhằm truyền tải nhịp đập thị trường đến khách hàng, cung cấp ý tưởng đầu tư cách liên tục tiện dụng  Đối với mảng Khách hàng tổ chức, để tạo vị riêng mình, VNDIRECT hướng tới cung cấp sản phẩm trọn gói cho doanh nghiệp Do đó, bên cạnh việc cung cấp gói sản phẩm dịch vụ tư vấn tài doanh nghiệp phát hành, niêm yết… VNDIRECT trọng cung cấp dịch vụ tư vấn tài cao cấp M&A, tư vấn IR – Quan hệ nhà đầu tư, dịch vụ giúp doanh nghiệp Việt nam dễ dàng tiếp cận thị trường vốn quốc tế  Ổn định hệ thống hạ tầng: tuyển thêm nhân cao cấp để quản trị hệ thống, phát triển hệ thống Tiếp tục chuẩn hóa quy trình nhằm phát triển kịp thời với thay đổi sách, thị trường sản phẩm  Tập trung vào chiến lược đào tạo nguồn nhân lực VNDIRECT, đào tạo quản lý cấp để đáp ứng thay đổi hoạt động kinh doanh thời kỳ II.4 Chỉ tiêu kế hoạch 2014 Chi tiết doanh thu từ mảng kinh doanh chi phí sau: Chỉ tiêu (tỷ đồng) 2014 2013 Tăng trưởng Doanh thu 258.7 190 36% 67.1 57 18% 191.6 133 44% 2014 2013 Tăng trưởng Thị phần HNX 8% 7,38% 8.5% Thị phần HOSE 6% 5,31% 12.9% Số lượng mơi giới 250 166 51% Chi phí Lợi nhuận trước thuế Về dịch vụ môi giới Công ty đặt mục tiêu tăng trưởng : Chỉ tiêu 24 Trên báo cáo tình hình kết kinh doanh năm 2013 Cơng ty cổ phần chứng khốn VNDIRECT, Ban Điều hành kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua Thay mặt Ban Điều hành, gửi lời cảm ơn đến Quý cổ đông, khách hàng, đồng nghiệp liên tục ủng hộ VNDIRECT vững bước vượt qua khó khăn phát triển bền vững Tơi kính chúc Q cổ đơng dồi sức khỏe, hạnh phúc thành đạt TM BAN ĐIỀU HÀNH TỔNG GIÁM ĐỐC (Đã ký) Nguyễn Hoàng Giang 25 Phụ lục 6: CƠNG TY CP CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CHỨNG KHOÁN VNDIRECT Độc lập – Tự – Hạnh phúc - Số: 129/2014/BC-BKS Hà Nội, ngày 26 tháng năm 2014 BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 Kính gửi: Q vị cổ đơng Cơng ty CP Chứng khốn VNDIRECT - Căn vào Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP Chứng khoán VNDIRECT; - Căn vào Nghị đại hội đồng cổ đông năm 2013 Công ty CP chứng khốn VNDIRECT; - Căn tình hình hoạt động kinh doanh công tác quản trị - điều hành Cơng ty CPchứng khốn VNDIRECT năm 2013 Ban kiểm soát báo cáo trước Đại hội cổ đơng Cơng ty CP Chứng khốn VNDIRECT (VNDIRECT) nội dung sau: I CÁC HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT Tính đến thời điểm Đại hội cổ đơng năm 2014, Ban kiểm sốt (BKS) Cơng ty CP Chứng khốn VNDIRECT gồm có thành viên: - Bà Hồng Thúy Nga - Trưởng ban - Bà Lê Thị Hồng Lĩnh - Thành viên - Bà Huỳnh Thanh Bình Minh - Thành viên Trong năm 2013, vào Điều lệ Công ty, Ban kiểm soát (BKS) thực chức nhiệm vụ sau đây: - BKS phối hợp với Ban điều hành để thực hai đợt đánh giá tình hình triển khai kế hoạch kinh doanh thực Nghị Đại hội Cổ đông Nghị Hội đồng quản trị năm 2013; - BKS thực việc giám sát kiểm tra tình hình tuân thủ qui định pháp luật, Điều lệ, qui chế Công ty tính hợp lý việc điều hành kinh doanh phân bổ nguồn lực để triển khai kế hoạch kinh doanh; - BKS đồng thời phối hợp với Ban điều hành Hội đồng quản trị đánh giá rủi ro hệ thống phân tích kiểm sốt rủi ro hoạt động Công ty như: Giao dịch ký quĩ, kinh doanh nguồn vốn, tự doanh, rủi ro vận hành, rủi ro pháp luật v.v; tham mưu việc Công ty cần tiếp tục thực hoàn thiện cho chiến lược phát triển bền vững - Tháng năm 2013, BKS thực sửa đổi ban hành Qui chế hoạt động BKS để minh bạch chế thực công tác kiểm tra, giám sát BKS trách nhiệm thành viên BKS II KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG CHÍNH CỦA BAN KIỂM SỐT 26 Đánh giá hoạt động kinh doanh Cùng với phục hồi kinh tế thị trường chứng khoán, năm 2013 Công ty thực tốt kế hoạch kinh doanh Đại hội đồng Cổ đông thông qua từ đầu năm Cụ thể tình hình thực tiêu kinh doanh sau: Kết thực kế hoạch kinh doanh 2013 (Đơn vị: tỷ đồng) Chỉ tiêu Kế hoạch 2013 Doanh thu Thực 2013 Thực 2012 % Hoàn thành KH 2013 % Thực 2013/2012 162 190 144 117% 132% 61 57 65 93% 87% 101 133 79 132% 168% Thị phần HNX 9.00% 7.38% 7.30% 82% 101% Thị phần HOSE 4.20% 5.31% 3.40% 126% 156% Chi phí Lợi nhuận trước thuế Thị phần HNX thực 7.38% bẳng 82% kế hoạch Tuy nhiên với tỷ lệ giúp VNDIRECT trụ vững vị trí số HNX (Đặc biệt Quí 4, thị phần VNDIRECT đạt 7.55% - đứng số HNX) Thị phần HSX có bứt phá ngoạn mục từ 3.4% lên 5.3% (Riêng quí – 6.2%) đưa chung năm 2013 VNDIRECT từ vị trí số lên vị trí số sàn HSX Điều chứng tỏ Công ty thành công sách phát triển thị trường mơi giới phía nam Các tiêu khác Cơng ty hồn thành xuất sắc Trong năm 2013, VNDIRECT tiếp tục có bước đầu tư thận trọng sang dịch vụ môi giới cho tổ chức việc đầu tư kết nối mạng toán quốc tế với Ngân hàng lưu ký (Swift); mạng lưới liên kết toàn cầu với tập đoàn Fidessa, Bloomberg; hợp tác chiến lược với CIMB Tuy nhiên, để khẳng định vị trí phân đoạn khách hàng này, dịch vụ tư vấn tài doanh nghiệp VNDIRECT cần phải tiếp tục đầu tư vật chất người, đồng thời có nhận định bước phù hợp với thị trường mạnh vốn có VNDIRECT So sánh tình hình thực kết kinh doanh VNDIRECT với cơng ty chứng khốn đầu ngành khác qua báo cáo tài cơng bố bên ngồi, VNDIRECT có tốc độ tăng trưởng doanh thu khá, lợi nhuận tăng trưởng mạnh ROE, ROA tương đối cạnh tranh so với CTCK khác Chi tiêu so sánh SSI HSC VND VCSC FPTS Kết kinh doanh 2013 Doanh thu (tỷ đồng) 806 635 263 399 181 Lợi nhuận trước thuế (tỷ đồng) 458 375 133 90 118 Doanh thu (tỷ đồng) 956 483 162 268 236 Lợi nhuận trước thuế (tỷ đồng) 490 316 101 85 180 Mục tiêu kinh doanh 2013 Tốc độ tăng trưởng 2013/2012 27 Chi tiêu so sánh SSI HSC VND VCSC FPTS Doanh thu (%) -9% 13% 9% -7% -24% Lợi nhuận trước thuế (%) -8% 22% 69% 41% -30% Doanh thu (%) 84% 131% 162% 149% 77% Lợi nhuận trước thuế (%) 94% 119% 132% 106% 66% ROE 7.1% 12.6% 10.4% 13.3% 7.6% ROA 5.1% 9.0% 6.4% 3.4% 5.0% % hoàn thành kế hoạch 2013 (Nguồn: Báo cáo tài kiểm tốn 2013 công ty) Một số điểm lưu ý khác hoạt động kinh doanh đến 31/12/2013: - VNDIRECT hết lỗ lũy kế, lợi nhuận lũy kế đạt 101 tỷ (Sau trích đủ Quĩ dự phịng tài Quĩ trữ bổ sung vốn điều lệ theo Điều lệ Công ty); - Công ty thực mua ~ triệu cổ phiếu quĩ với giá bình quân ~10 nghìn/cổ phiếu; - Hạng mục xây dựng dở dang ~ 25 tỷ chi phí cho năm tài Đánh giá hoạt động quản trị a Đề án khung lực Đề án xây dựng khung lực dự án hợp tác với Công ty tư vấn quản lý OCD để thực tái cấu trúc hoàn thiện hệ thống quản trị VNDIRECT Việc thực đề án thể tâm VNDIRECT việc xây dựng hệ thống quản trị minh bạch, gọn nhẹ hiệu Theo lộ trình đề án, VNDIRECT hồn thiện cấu tổ chức cơng ty phân công quyền hạn trách nhiệm tới vị trí quản lý cấp trung trở lên BKS kiến nghị Công ty cần đẩy nhanh tiến độ phần việc để sớm hoàn thiện để án: - Ban hành tiêu (KPIs) cụ thể đến phận từ kế hoạch kinh doanh duyệt; - Hồn thiện cơng cụ cho báo cáo quản trị (MIS) b Cơng tác nhân Tính đến 31/12/2013 số lao động VNDIRECT 353 người (chưa tính 55 người dạng hợp đồng cộng tác viên) Nội dung Số lượng 31/12/13 Giá trị Ban giám đốc Khối KD Nghiệp vụ & hỗ trợ Tỷ trọng % Quĩ lương (tỷ đồng) Giá trị Tỷ trọng % Thu nhập BQ/người (VND)1 2,3% 4,6 7,9% 48.106.155 252 71,4% 39,8 67,9% 15.803.332 93 26,3% 14,2 24,2% 13.459.856 Tổng chi phí Cơng ty trả bao gồm BHXH, thuế TNCN 28 Trong đó: Phát triển hệ thống2 Tổng cộng 13 3,7% 2,7 4,6% 353 100% 58,7 100% Trong năm 2013 Công ty thực nhiều khóa đào tạo có chất lượng, giúp nâng cao trình độ nhân viên, tăng chất lượng dịch vụ tăng uy tín VNDIRECT việc thu hút nhân BKS có số kiến nghị: - Tỷ trọng nhân viên kinh doanh tăng, nhân viên hỗ trợ giảm  ghi nhận dấu hiệu tốt cấu nhân Công ty việc gia tăng nhân viên kinh doanh tiềm mang thêm doanh thu cho Công ty Tuy nhiên, để có phát triển bền vững Cơng ty cần tiếp tục có cải tiến qui trình, chất lượng nguồn lực phận nghiệp vụ & hỗ trợ để đáp ứng kịp thời thay đổi kinh doanh; - Trong số CTCK, VNDIRECT cơng ty có số lượng nhân tăng trưởng cao nhất, Cơng ty cần ý vấn đề quản trị nhân phát triển nhanh Chỉ tiêu so sánh SSI HSC VND VCBS FPTS Số lượng nhân viên 2013 408 503 353 226 197 Số lượng nhân viên 2012 362 509 257 193 197 Số lượng nhân viên 2011 379 552 216 198 184 Tốc độ tăng trưởng bình quân 4% -5% 28% 7% 3% Đánh giá tuân thủ quản trị rủi ro a Quyết định 105/UBCK tổ chức QTRR Cơng ty chứng khốn Thực theo Quyết định 105 Cơng ty tiến hành rà sốt mảng hoạt động, đồng thời có điều chỉnh qui trình sau: - Ban hành sách quản trị rủi ro chung sở sách rủi ro riêng rẽ trước Tiếp tục hoàn thiện hạn mức qui trình rủi ro chi tiết tới sản phẩm nghiệp vụ Công ty; - Thành lập tiểu ban kiểm toán nội định thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách hoạt động rủi ro (Bà Phạm Minh Hương) b Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 quản lý tiền tách bạch Cơng ty hồn thiện nâng cấp hệ thống phần mềm qui trình nghiệp vụ để thực song song hai hình thức quản lý tiền theo khoản – Điều 50 Thơng tư 210 Trong đó: - Hình thức nhà đầu tư mở tài khoản tiền ngân hàng: Thực kết nối với ngân hàng thương lại Ngân hàng cổ phần Hàng hải (MSB) Ngân hàng cổ phần Đầu tư phát triển (BIDV); - Hình thức dùng tài khoản tổng chuyên dụng: Để tạo điện kiện thuận lợi cho Nhà đầu tư giao dịch, Công ty mở 52 tài khoản 21 Ngân hàng thương mại có uy tín như: VCB, BIDV, EIB, VPB, Techcom, ACB, BVB, ABB, MBB, MSB vv Thời gian giao dịch tiền cho khách hàng phút Tương đương với chi phí hệ thống Cơng ty chứng khốn khác 29 c Các vấn đề khác - Trong năm 2013, Công ty có kỳ làm việc với Sở giao dịch chứng khốn Hà nội Theo kết luận đồn kiểm tra, Cơng ty tuân thủ tốt qui định HNX việc chậm chễ số báo cáo công bố thông tin (nhưng giai đoạn năm 2012); - Công ty doanh nghiệp có sử dụng nhiều lao động nên thường xun có đợt kiểm tra việc thực sách chế độ Kết chung cho thấy Công ty thực tốt chế độ bảo hiểm, phúc lợi, đào tạo cho người lao động - Chính sách chế độ kế tốn, tài chính:  Cơng tác hạch tốn kế tốn quản lý tài VNDIRECT nhìn chung đảm bảo ghi nhận trung thực, đầy đủ khách quan hoại động VNDIRECT khơng có tồn lớn  Năm 2013, VNDIRECT thực đổi đơn vị kiểm toán độc lập Cơng ty TNHH KPMG Trên tồn văn báo cáo Ban kiểm sốt trình ĐHCĐ, Ban kiểm sốt kính đề nghị q vị cổ đơng xem xét thơng qua Báo cáo Kính chúc Đại hội thành cơng tốt đẹp TM BAN KIỂM SỐT Trưởng Ban kiểm sốt (đã ký) Hồng Thúy Nga 30 Phụ lục 7: PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI Phương án phát hành: - Tổ chức phát hành: Cơng ty Cổ phần Chứng khốn VNDIRECT - Loại trái phiếu phát hành: Trái phiếu chuyển đổi - Đối tượng phát hành: Phát hành cho nhà đầu tư lớn/đối tác chiến lược và/hoặc phát hành cho cổ đông hữu Công ty - Tên trái phiếu Trái phiếu chuyển đổi VNDIRECT - Hình thức trái phiếu: Chứng bút toán ghi sổ - Mệnh giá trái phiếu: 1.000.000 (một triệu) đồng/trái phiếu - Giá phát hành: 1.000.000 (một triệu) đồng/trái phiếu - Đơn vị tiền tệ trái phiếu: Đồng Việt Nam - Khối lượng phát hành tối đa: Khối lượng phát hành 500.000 (năm trăm nghìn) trái phiếu - Tổng Giá trị phát hành tối đa: 500.000.000.000 (năm trăm tỷ) đồng - Kỳ hạn trái phiếu: Từ 12 tháng trở lên - Lãi suất trái phiếu dự kiến: 5% - Mục đích phát hành trái phiếu: Phát hành trái phiếu nhằm mục đích tăng quy mô vốn cho hoạt động Công ty, bao gồm: (i) phát triển nghiệp vụ cho vay giao dịch chứng khoán ký quỹ theo quy định pháp luật; (ii) nâng cao lực tài Công ty để thực hợp đồng bảo lãnh phát hành; (iii) có nguồn vốn cho hoạt động mua bán sáp nhập cơng ty chứng khốn khác cơng ty quản lý quỹ để gia tăng quy mô hoạt động; (iv) đầu tư tự doanh chứng khoán - Phương án sử dụng vốn: Nguồn vốn thu từ phát hành trái phiếu phân bổ cho hoạt động cho vay giao dịch ký quỹ chứng khoán, đầu tư tự doanh chứng khoán, bổ sung vốn cho hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, mua bán sáp nhập công ty quản lý quỹ công ty chứng khốn khác Giao cho HĐQT theo tình hình cụ thể Công ty để cân đối sử dụng số tiền thu từ việc phát hành chứng khoán để thực mục đích nêu đảm bảo với kế hoạch phát triển chung Công ty - Tỷ lệ chuyển đổi: Giao cho HĐQT định tỷ lệ chuyển đổi 31 - Thời hạn chuyển đổi: Tối thiểu năm thời hạn khác HĐQT định - Giá chuyển đổi biên độ biến động giá: Giao cho HĐQT định - Chuyển nhượng: Trái phiếu không chuyển nhượng thời hạn (01) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành Niêm yết: - Số lượng cổ phiếu chuyển đổi từ trái phiếu (nếu cổ đông định thực chuyển đổi) niêm yết bổ sung Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội lưu ký bổ sung Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam sau kết thúc việc chuyển đổi Giao uỷ quyền cho Hội đồng Quản trị: - Quyết định bổ sung, hoàn chỉnh quy định chi tiết nội dung phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi và/hoặc sửa đổi phương án phát hành cần thiết để đảm bảo đợt phát hành thành công; - Quyết định cụ thể đối tượng phát hành, phương thức phát hành, điều kiện điều khoản trái phiếu chuyển đổi, kỳ hạn trái phiếu, lãi suất trái phiếu, thời điểm phát hành trái phiếu (trong năm 2014 năm 2015), điều kiện chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, giá chuyển đổi, biên độ biến động giá cổ phiếu, cam kết tổ chức phát hành với chủ sở hữu trái phiếu, kế hoạch bố trí nguồn phương thức tốn gốc lãi trái phiếu; - Quyết định số lượng phát hành cụ thể, định thực phát hành toàn phát hành phần, phát hành lần nhiều lần; - Thực thủ tục cần thiết liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ, sửa đổi/bổ sung Điều khoản quy định mức vốn điều lệ Điều lệ Công ty, sửa đổi giấy phép hoạt động trường hợp trái chủ thực quyền chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu; - Thực công việc, thủ tục cần thiết để lưu ký bổ sung niêm yết bổ sung số lượng cổ phiếu chuyển đổi Sở giao dịch chứng khoán; - Quyết định thực tất vấn đề cần thiết khác liên quan đến việc phát hành trái phiếu nhằm đảm bảo thực thành công đợt phát hành trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu, niêm yết lưu ký bổ sung cổ phiếu chuyển đổi 32 Phụ lục 8: PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU Phương án phát hành: - Tổ chức phát hành: Công ty Cổ phần Chứng khoán VNDIRECT - Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thơng - Mệnh giá: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu - Giá phát hành: Không thấp 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu - Tổng số lượng phát hành tối đa: 50.000.000 Cổ phiếu - Tổng giá trị phát hành tối đa (theo mệnh giá): 500.000.000.000 đồng - Đối tượng phát hành: Cổ đơng hữu có tên danh sách cổ đông ngày đăng ký cuối chốt danh sách cổ đông để thực quyền mua cổ phiếu - Thời gian thực hiện: Trong năm 2014 2015 - Mục đích phát hành cổ phiếu: Phát hành cổ phiếu nhằm mục đích tăng quy mơ vốn cho hoạt động Công ty, bao gồm: (i) phát triển nghiệp vụ cho vay giao dịch chứng khoán ký quỹ theo quy định pháp luật; (ii) nâng cao lực tài Cơng ty để thực hợp đồng bảo lãnh phát hành; (iii) có nguồn vốn cho hoạt động mua bán sáp nhập công ty chứng khốn khác cơng ty quản lý quỹ để gia tăng quy mô hoạt động; (iv) đầu tư tự doanh chứng khoán - Phương án sử dụng vốn: Nguồn vốn thu từ phát hành cổ phiếu phân bổ cho hoạt động gồm cho vay giao dịch ký quỹ chứng khoán, đầu tư tự doanh chứng khoán, bổ sung vốn cho hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn, mua bán sáp nhập cơng ty quản lý quỹ cơng ty chứng khốn khác Giao cho HĐQT theo tình hình cụ thể Cơng ty để cân đối sử dụng số tiền thu từ việc phát hành chứng khoán để thực mục đích nêu đảm bảo phù hợp với kế hoạch phát triển chung Công ty - Nguyên tắc xác định giá phát hành đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau phát hành: Giá phát hành xác định sở so sánh với giá trị sổ sách giá thị trường thực phát hành Để đảm bảo thành công việc phát hành, Đại hội 33 đồng cổ đông giao cho HĐQT theo điều kiện thực tế thởi điểm tổ chức thực phát hành để quy định chi tiết nguyên tắc xác định giá phát hành định cụ thể mức giá phát hành đảm bảo không thấp mệnh giá Trong đợt phát hành cổ phần cho cổ đông hữu xuất rủi ro pha lỗng cổ phần dự kiến sau phát hành, bao gồm: (i) pha loãng thu nhập cổ phần; (ii) pha loãng giá trị sổ sách cổ phần; (iii) pha loãng tỷ lệ nắm giữ quyền biểu quyết; (iv) pha lỗng giá tham chiếu ngày giao dịch khơng hưởng quyền mua cổ phiếu phát hành thêm Đại hội đồng cổ đông giao cho HĐQT theo điều kiện thực tế thởi điểm tổ chức thực việc phát hành để đưa đánh giá cụ thể mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau phát hành Niêm yết bổ sung: Số lượng cổ phiếu phát hành thêm đợt phát hành đăng ký niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán lưu ký bổ sung Trung tâm Lưu ký Chứng khoán sau kết thúc đợt phát hành Giao uỷ quyền cho Hội đồng Quản trị - Quyết định bổ sung, hoàn chỉnh quy định chi tiết nội dung phương án phát hành cổ phiếu và/hoặc sửa đổi phương án phát hành cần thiết để đảm bảo đợt phát hành thành công; - Quyết định cụ thể thời điểm thực việc phát hành cổ phiếu vào tình hình thị trường nhu cầu kinh doanh thực tế Công ty, định thực phát hành toàn phát hành phần, phát hành lần nhiều lần; - Thực công việc/thủ tục liên quan đến việc phát hành cổ phiếu theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật; - Thực thủ tục cần thiết liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ, sửa đổi/bổ sung Điều khoản quy định mức vốn điều lệ Điều lệ Công ty, sửa đổi bổ sung Giấy phép hoạt động Công ty sau kết thúc việc phát hành cổ phiếu; - Thực công việc, thủ tục cần thiết để lưu ký bổ sung niêm yết bổ sung số lượng cổ phiếu phát hành thêm Sở giao dịch chứng khoán; - Quyết định thực tất vấn đề cần thiết khác liên quan đến việc phát hành cổ phiếu, niêm yết lưu ký bổ sung cổ phiếu 34 Phụ lục 9: PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG Phương án phát hành: - Tổ chức phát hành: Công ty Cổ phần Chứng khoán VNDIRECT - Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông - Mệnh giá: 10.000 đồng/Cổ phiếu - Tổng số lượng phát hành: Tối đa 3% tổng số cổ phần Công ty thời điểm phát hành - Giá phát hành: 10.000 đồng/Cổ phiếu - Thời điểm phát hành dự kiến: Trong năm 2014 và/hoặc năm 2015; - Phương thức phát hành: Phát hành trực tiếp cho người lao động HĐQT lựa chọn - Đối tượng phát hành: Là cán quản lý chủ chốt người lao động Công ty mà HĐQT xác định có khả đóng góp cho Cơng ty - Mục đích phát hành: Phát hành cổ phần theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) nhằm ghi nhận đóng góp gắn kết người lao động với Công ty, thúc đẩy nhân viên nỗ lực phấn đấu phát triển Cơng ty, khuyến khích nhân viên làm việc lâu dài với Công ty - Phương án sử dụng số tiền thu từ đợt phát hành: Bổ sung vốn lưu động cho hoạt động kinh doanh Công ty Niêm yết bổ sung: - Số lượng cổ phiếu phát hành thêm đợt phát hành đăng ký niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội lưu ký bổ sung Trung tâm Lưu ký Chứng khoán sau kết thúc đợt phát hành Giao uỷ quyền cho Hội đồng Quản trị: - Quyết định bổ sung, hoàn chỉnh quy định chi tiết nội dung phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động và/hoặc sửa đổi phương án phát hành cần thiết để đảm bảo đợt phát hành thành công; - Quyết định lựa chọn thời gian thực hiện, định thực phát hành toàn phát hành phần, phát hành lần nhiều lần; - Xác định đối tượng phát hành, số cổ phần phát hành cho đối tượng, thời điểm phát hành số lượng người lao động phát hành, định xử lý số lượng cổ phiếu không phát hành hết nội dung khác nhằm thực việc phát hành cổ phần theo chương trình lựa chọn cho người lao động; - Thực công việc/thủ tục liên quan đến việc phát hành cổ phiếu theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật; 35 - Thực thủ tục cần thiết liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ, sửa đổi/bổ sung Điều khoản quy định mức vốn điều lệ Điều lệ Công ty, sửa đổi bổ sung Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khốn Cơng ty sau hoàn tất việc phát hành cổ phiếu; - Thực công việc, thủ tục cần thiết để lưu ký bổ sung niêm yết bổ sung số lượng cổ phiếu phát hành thêm Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội; - Quyết định thực tất vấn đề khác liên quan đến phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, niêm yết lưu ký cổ phiếu 36 Phụ lục 10: PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THƯỞNG CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU Phương án phát hành: - Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thơng - Mệnh giá: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu - Số lượng phát hành dự kiến: 4.999.950 (bốn triệu chín trăm chín mươi chín nghìn chín trăm năm mươi) cổ phần - Đối tượng phát hành: Cổ đông hữu có tên danh sách cổ đơng ngày đăng ký cuối chốt danh sách cổ đông để thực quyền nhận cổ phiếu thưởng - Phương thức phát hành: Phát hành cổ phiếu theo phương thức thực quyền - Tỷ lệ thực quyền: 20:1 (cổ đông sở hữu 20 cổ phiếu quyền nhận 01 cổ phiếu) - Nguồn vốn thực hiện: Từ nguồn thặng dư vốn cổ phần lợi nhuận chưa phân phối - Thời gian thực hiện: Trong năm 2014 Niêm yết bổ sung: Số lượng cổ phiếu phát hành thêm đợt phát hành đăng ký niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội lưu ký bổ sung Trung tâm Lưu ký Chứng khoán sau kết thúc đợt phát hành Giao uỷ quyền cho Hội đồng Quản trị: - Quyết định thời điểm thực hiện, triển khai việc phát hành cổ phiếu thưởng theo quy định pháp luật; - Thực công việc/thủ tục liên quan đến việc phát hành cổ phiếu theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật; - Thực thủ tục cần thiết liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ, sửa đổi/bổ sung Điều khoản quy định mức vốn điều lệ Điều lệ Công ty, sửa đổi giấy phép hoạt động Công ty sau kết thúc việc phát hành cổ phiếu; - Thực công việc, thủ tục cần thiết để lưu ký bổ sung niêm yết bổ sung số lượng cổ phiếu phát hành thêm Sở giao dịch chứng khoán; - Quyết định bổ sung, hoàn chỉnh quy định chi tiết nội dung phương án phát hành cổ phiếu định tất vấn đề khác liên quan đến phát hành cổ phiếu thưởng, niêm yết lưu ký bổ sung cổ phiếu 37 ... đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2013 kế hoạch chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2014 Kế hoạch chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Cơng ty năm 2014 sau: ... năm 2014 QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT CƠNG TY CP CHỨNG KHOÁN VNDIRECT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 Căn Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ Cơng ty CP Chứng khốn VNDIRECT, ... năm 2014 BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SỐT TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 Kính gửi: Q vị cổ đơng Cơng ty CP Chứng khoán VNDIRECT - Căn vào Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP Chứng khốn VNDIRECT;