Hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm

BỘ TÀI CHÍNH CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 107/2016/TT-BTC Hà Nội, ngày 29 tháng năm 2016 THÔNG TƯ Hướng dẫn chào bán giao dịch chứng quyền có bảo đảm Căn Luật Chứng khốn ngày 29 tháng năm 2006; Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật Sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2015 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật Sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư hướng dẫn chào bán giao dịch chứng quyền có bảo đảm CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng Thông tư quy định việc chào bán, niêm yết, giao dịch, toán, thực chứng quyền có bảo đảm hoạt động cung cấp thơng tin liên quan đến chứng quyền có bảo đảm Đối tượng áp dụng Thông tư bao gồm: a) Cơng ty chứng khốn, ngân hàng lưu ký; b) Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (sau viết tắt Trung tâm Lưu ký chứng khoán); c) Nhà đầu tư tham gia giao dịch chứng quyền có bảo đảm; d) Tổ chức, cá nhân có liên quan Điều Giải thích từ ngữ Trong Thơng tư này, từ ngữ hiểu sau: Chứng quyền có bảo đảm (sau gọi tắt chứng quyền) hợp đồng nhà đầu tư tổ chức phát hành chứng quyền định nghĩa theo khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán (sau gọi tắt Nghị định số 60/2015/NĐ-CP) Chứng khoán sở chứng khoán sử dụng làm tài sản sở chứng quyền Tổ chức phát hành chứng khoán sở tổ chức phát hành chứng khoán làm tài sản sở chứng quyền Tổ chức phát hành chứng quyền (sau gọi tắt tổ chức phát hành) cơng ty chứng khốn phát hành chứng quyền Ngân hàng lưu ký ngân hàng thực việc lưu ký, giám sát tài sản tổ chức phát hành chứng quyền ký quỹ để bảo đảm toán cho chứng quyền phát hành khơng phải người có liên quan tổ chức phát hành theo quy định pháp luật chứng khoán Người sở hữu chứng quyền nhà đầu tư sở hữu chứng quyền, đồng thời chủ nợ có bảo đảm phần tổ chức phát hành tổ chức phát hành chứng quyền Chứng quyền mua loại chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền quyền mua số lượng chứng khoán sở theo mức giá thực nhận khoản tiền chênh lệch giá (chỉ số) chứng khoán sở cao giá thực (chỉ số thực hiện) thời điểm thực Chứng quyền bán loại chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền quyền bán số lượng chứng khoán sở theo mức giá thực nhận khoản tiền chênh lệch giá (chỉ số) chứng khoán sở thấp giá thực (chỉ số thực hiện) thời điểm thực Chứng quyền kiểu châu Âu chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền thực quyền ngày đáo hạn 10 Chứng quyền kiểu Mỹ chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền thực quyền trước ngày đáo hạn 11 Giá thực mức người sở hữu chứng quyền có quyền mua (đối với chứng quyền mua) bán (đối với chứng quyền bán) chứng khoán sở (cổ phiếu chứng quỹ ETF) cho tổ chức phát hành, tổ chức phát hành dùng để xác định khoản toán cho người sở hữu chứng quyền 12 Chỉ số thực mức số mà tổ chức phát hành dùng để tính khoản tốn cho người sở hữu chứng quyền dựa tài sản sở số chứng khoán 13 Tỷ lệ chuyển đổi cho biết số lượng chứng quyền cần có để quy đổi thành đơn vị chứng khoán sở 14 Hệ số nhân số tiền tương ứng với điểm số dùng để xác định giá trị toán thực chứng quyền dựa chứng khoán sở số chứng khoán 15 Ngày đáo hạn ngày cuối mà người sở hữu chứng quyền thực chứng quyền 16 Chứng quyền lưu hành chứng quyền chưa đáo hạn nắm giữ người sở hữu chứng quyền 17 Chứng quyền chưa lưu hành chứng quyền phát hành chưa sở hữu nhà đầu tư Chứng quyền chưa lưu hành lưu ký tài khoản tổ chức phát hành 18 Chứng quyền có lãi chứng quyền mua có giá thực (chỉ số thực hiện) thấp giá (chỉ số) chứng khoán sở chứng quyền bán có giá thực (chỉ số thực hiện) cao giá (chỉ số) chứng khoán sở 19 Vị mở chứng quyền tổ chức phát hành bao gồm tất chứng quyền lưu hành chưa thực 20 Vị phòng ngừa rủi ro lý thuyết vị tính tốn phương án phòng ngừa rủi ro tổ chức phát hành nêu Bản cáo bạch 21 Vị phòng ngừa rủi ro thực tế vị tính tốn vị thực tế có tài khoản phịng ngừa rủi ro tổ chức phát hành Điều Quy định chung Tên chứng quyền không trùng lặp gây hiểu nhầm với loại chứng khoán khác phát hành, viết tiếng Việt, kèm theo chữ số kí hiệu, phát âm có bốn thành tố sau đây: a) Cụm từ “chứng quyền” kèm theo tên viết tắt chứng khoán sở tên viết tắt tổ chức phát hành; b) Tên viết tắt chứng quyền mua chứng quyền bán; c) Tên viết tắt thực quyền kiểu châu Âu thực quyền kiểu Mỹ; d) Tên viết tắt phương thức toán tiền chuyển giao chứng khoán sở Tổ chức phát hành chào bán chứng quyền dựa chứng khoán sở chứng khoán danh sách chứng khoán đáp ứng điều kiện chào bán chứng quyền Chứng khoán sở chứng quyền phải đáp ứng điều kiện sau: a) Là cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam đáp ứng tiêu chí mức vốn hóa thị trường, mức độ khoản, tỷ lệ tự chuyển nhượng, kết hoạt động kinh doanh tổ chức phát hành chứng khốn sở tiêu chí khác theo quy chế Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; chứng quỹ ETF niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam; số chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam xây dựng phối hợp xây dựng quản lý tổ chức quốc tế sau Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận; b) Khơng tình trạng bị cảnh báo, kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt, tạm ngừng giao dịch, không diện hủy niêm yết theo quy chế Sở Giao dịch chứng khoán Tổ chức phát hành không chào bán chứng quyền dựa cổ phiếu tổ chức phát hành chứng khốn tổ chức người có liên quan tổ chức phát hành theo quy định Luật Chứng khoán Hạn mức chào bán chứng quyền: a) Số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền phát hành tất tổ chức phát hành (kể chứng quyền dựa chứng quỹ ETF mà cổ phiếu thành phần số tham chiếu), so với tổng số cổ phiếu tự chuyển nhượng không vượt hạn mức theo quy chế Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Số lượng đơn vị chứng quỹ ETF quy đổi từ số chứng quyền phát hành tất tổ chức phát hành không vượt 100% tổng số chứng quỹ ETF lưu hành Số lượng cổ phiếu chứng quỹ ETF quy đổi từ chứng quyền = Số chứng quyền/ Tỷ lệ chuyển đổi; b) Số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền đợt chào bán tổ chức phát hành so với tổng số cổ phiếu tự chuyển nhượng không vượt hạn mức theo quy chế Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; c) Tổng giá trị chứng quyền phát hành đăng ký phát hành tổ chức phát hành, khơng tính số chứng quyền hủy niêm yết đáo hạn, so với giá trị vốn khả dụng tổ chức đó, khơng vượt hạn mức theo quy chế Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, đó: - Đối với chứng quyền tổ chức phát hành đăng ký phát hành Tổng giá trị chứng quyền = Giá đăng ký chào bán × Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán - Đối với chứng quyền phát hành Tổng giá trị chứng quyền = Giá chào bán (đối với chứng quyền chưa niêm yết) x Số lượng chứng quyền chưa niêm yết + Giá đóng cửa chứng quyền ngày giao dịch gần (đối với chứng quyền niêm yết) × Số lượng chứng quyền niêm yết Trường hợp chưa xác lập giá giao dịch chứng quyền tổng giá trị chứng quyền tính theo giá chào bán Tổng số cổ phiếu tự chuyển nhượng quy định điểm a, b khoản Sở Giao dịch chứng khoán xác định Hạn mức chào bán chứng quyền quy định điểm c khoản áp dụng thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền Định kỳ hàng quý, Sở Giao dịch chứng khốn cơng bố danh sách chứng khốn đáp ứng điều kiện làm chứng khoán sở chứng quyền hạn mức phép chào bán chứng khoán sở Trường hợp chứng khoán thuộc danh sách khơng cịn đáp ứng điều kiện chứng khốn sở chứng quyền có thay đổi hạn mức phép chào bán chứng khoán sở, Sở Giao dịch chứng khoán cơng bố thơng tin vịng 24 kể từ có định loại bỏ chứng khốn khỏi danh sách chứng khoán sở kể từ có thay đổi hạn mức cịn phép chào bán chứng khoán sở Chứng quyền phát hành dựa chứng khoán sở bị loại có hiệu lực đến ngày đáo hạn thực quyền theo phương thức cơng bố Bản cáo bạch Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có trách nhiệm giám sát việc cơng bố danh sách chứng khoán đáp ứng điều kiện làm chứng khoán sở chào bán chứng quyền Sở Giao dịch chứng khốn có quyền u cầu loại bỏ chứng khoán khỏi danh sách trường hợp xét thấy chứng khốn khơng cịn đáp ứng điều kiện quy định khoản Điều Tổ chức phát hành phải ký quỹ bảo đảm toán có bảo lãnh tốn ngân hàng lưu ký theo quy định Điều Thông tư trước chào bán thực hoạt động phòng ngừa rủi ro theo quy định Điều 12 Thông tư Chứng quyền phải niêm yết giao dịch Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam Tổ chức phát hành phải thực nghĩa vụ người sở hữu chứng quyền theo điều khoản Bản cáo bạch Ủy ban Chứng khốn Nhà nước quy định loại hình chứng quyền cụ thể, bao gồm chứng khoán sở chứng quyền, kiểu thực phương thức thực chứng quyền, quy định loại tài khoản giao dịch cho mục đích phịng ngừa rủi ro tổ chức phát hành CHƯƠNG II CÁC NGHIỆP VỤ CHÍNH Mục CHÀO BÁN, NIÊM YẾT CHỨNG QUYỀN Điều Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán chứng quyền Công ty chứng khoán đáp ứng điều kiện quy định khoản 21 Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP đăng ký chào bán chứng quyền Chứng quyền đăng ký chào bán lần đầu công chúng phải bao gồm nội dung sau: a) Kiểu chứng quyền, loại chứng quyền (mua bán) phương thức thực chứng quyền; b) Thơng tin chứng khốn sở đáp ứng điều kiện quy định khoản Điều Thông tư này; c) Thời hạn chứng quyền tính từ ngày chào bán đến ngày đáo hạn tối thiểu 03 tháng tối đa 02 năm; d) Giá thực (chỉ số thực hiện), giá đăng ký chào bán, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân (trường hợp chứng quyền dựa số chứng khoán) thực theo quy chế Sở Giao dịch chứng khoán; đ) Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán tối thiểu 1.000.000 đơn vị bội số 10; e) Hạn mức chào bán đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư Tổ chức phát hành thực đợt chào bán bổ sung số lượng chứng quyền lưu hành với thông tin theo quy định khoản Điều vượt 80% số lượng chứng quyền phát hành thời gian đến ngày đáo hạn lớn 30 ngày Các thông tin chứng quyền chào bán bổ sung phải giống với chứng quyền đợt chào bán lần đầu thông tin điều chỉnh chứng quyền theo quy định Điều 10 Thông tư (nếu có), ngoại trừ khối lượng chào bán giá chào bán Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán chứng quyền theo Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên họp Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng thành viên Quyết định chủ sở hữu thông qua Điều lệ cơng ty, có điều khoản quyền người sở hữu chứng quyền, đáp ứng quy định Thông tư quy định pháp luật liên quan; thông qua chủ trương chào bán chứng quyền tổng giá trị chứng quyền phép chào bán tỷ lệ giá trị chứng quyền phép chào bán so với giá trị vốn khả dụng công ty; thơng qua phương án bảo đảm tốn nghĩa vụ tổ chức phát hành người sở hữu chứng quyền trường hợp tổ chức phát hành bị khả toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; c) Quyết định Hội đồng quản trị Quyết định Hội đồng thành viên Quyết định chủ sở hữu công ty thông qua định chào bán chứng quyền Quyết định phải bao gồm thông tin chi tiết đợt chào bán (loại chứng quyền, kiểu chứng quyền, chứng khoán sở, giá trị đợt chào bán, giá chào bán, số lượng chứng quyền chào báo, giá thực (chỉ số thực hiện), thời hạn chứng quyền, ngày niêm yết dự kiến thơng tin khác có liên quan); d) Các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sốt nội bộ, quy trình quản trị rủi ro, phương án bảo đảm toán cho người sở hữu chứng quyền phương án phòng ngừa rủi ro với nội dung theo mẫu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành; mô tả hệ thống quản lý rủi ro hoạt động phát hành chứng quyền; đ) Bản cáo bạch theo Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này; tài liệu quảng cáo thông tin giới thiệu chứng quyền (nếu có); e) Hợp đồng nguyên tắc việc tiếp nhận tài sản bảo đảm toán ký với ngân hàng lưu ký văn cam kết bảo lãnh toán ngân hàng lưu ký Đối với tổ chức phát hành cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền đợt chào bán bổ sung đợt chào bán lần đầu sản phẩm chứng quyền khác bao gồm: a) Tài liệu quy định điểm a, c, đ khoản Điều này; b) Các tài liệu lại quy định khoản Điều có nội dung sửa đổi, bổ sung thông tin liên quan phát sinh Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền quy định khoản 4, khoản Điều lập thành 01 gốc gửi kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp gửi qua đường bưu điện tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tổ chức phát hành chịu trách nhiệm tính xác, trung thực đầy đủ thông tin hồ sơ, bảo đảm có đầy đủ thơng tin quan trọng ảnh hưởng đến định nhà đầu tư Trong thời gian hồ sơ xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ có thơng tin phát sinh phát thơng tin khơng xác, bỏ sót thơng tin quan trọng thấy cần thiết phải giải trình vấn đề gây hiểu nhầm Văn sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký người ký hồ sơ đăng ký chào bán người đại diện theo pháp luật công ty Đối với đợt chào bán chứng quyền lần đầu, thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản 4, khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền cho tổ chức phát hành Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Đối với đợt chào bán chứng quyền bổ sung, thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền cho tổ chức phát hành Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Trong vòng 24 kể từ cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố thông tin việc cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền trang điện tử 10 Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp cho tổ chức phát hành văn xác nhận tổ chức phát hành, hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định pháp luật 11 Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản cáo bạch Bản thông báo phát hành theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư trang thông tin điện tử Sở Giao dịch chứng khoán tổ chức phát hành theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán Chứng quyền chào bán sau tổ chức phát hành cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền công bố Bản cáo bạch, Bản thông báo phát hành theo quy định khoản Điều Tài sản bảo đảm toán Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành phải ký quỹ bảo đảm tốn ngân hàng lưu ký có văn xác nhận bảo lãnh toán ngân hàng lưu ký Giá trị tài sản bảo đảm ban đầu tối thiểu 50% giá trị loại chứng quyền dự kiến chào bán Tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hợp đồng ký quỹ bảo đảm toán ký với ngân hàng lưu ký văn xác nhận bảo lãnh toán ngân hàng lưu ký vòng 24 kể từ ký kết văn Tài sản bảo đảm toán tiền chứng tiền gửi bảo lãnh toán ngân hàng lưu ký Tài sản bảo đảm toán tiền chứng tiền gửi phải ký quỹ ngân hàng lưu ký suốt thời gian có hiệu lực chứng quyền trì tối thiểu 50% giá trị chứng quyền phát hành, khơng tính số chứng quyền hủy niêm yết Tài sản không dùng để cầm cố, chấp, làm tài sản đảm bảo cho khoản vay nghĩa vụ tài khác tổ chức phát hành hay bên thứ ba khác Điều Phân phối chứng quyền Việc phân phối chứng quyền thực sau tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng quyền tiếp cận Bản cáo bạch hồ sơ đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn xác nhận tài sản bảo đảm toán theo quy định Điều Thơng tư Thời hạn hồn thành việc phân phối chứng quyền cho nhà đầu tư đăng ký mua 15 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có hiệu lực Tiền mua chứng quyền phải chuyển vào tài khoản phong toả mở ngân hàng có xác nhận kết phân phối chứng quyền Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tổ chức phát hành chuyển số chứng quyền chưa phân phối hết vào tài khoản tự doanh tiếp tục phân phối hệ thống giao dịch Sở Giao dịch chứng khoán sau niêm yết thông qua hoạt động tạo lập thị trường Điều Báo cáo kết phân phối chứng quyền đăng ký niêm yết chứng quyền Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành phân phối theo quy định khoản Điều Thông tư này, tổ chức phát hành phải báo cáo kết phân phối chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố thông tin kết phân phối chứng quyền, đồng thời nộp hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền Trung tâm Lưu ký chứng khoán hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền Sở Giao dịch chứng khoán Tài liệu báo cáo kết phân phối chứng quyền bao gồm: a) Báo cáo kết phân phối chứng quyền theo Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Xác nhận ngân hàng nơi tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa số tiền thu từ đợt phân phối Hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền thực theo quy chế Trung tâm Lưu ký chứng khoán hồ sơ đăng ký niêm yết thực theo quy chế Sở Giao dịch chứng khoán Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận tài liệu báo cáo kết phân phối chứng quyền theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận văn kết phân phối chứng quyền gửi cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch chứng khoán Trung tâm Lưu ký chứng khốn, đồng thời cơng bố thơng tin kết phân phối chứng quyền trang thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sau có xác nhận kết phân phối chứng quyền, tổ chức phát hành phép giải tỏa tiền tài khoản phong tỏa quy định khoản Điều Thơng tư Trong vịng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận xác nhận kết phân phối chứng quyền từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký lưu ký đầy đủ, hợp lệ, Trung tâm Lưu ký chứng khốn có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền, đồng thời thông báo văn cho Sở Giao dịch chứng khoán nơi tổ chức phát hành đăng ký niêm yết Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo từ Trung tâm Lưu ký chứng khoán việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền cho tổ chức phát hành hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khốn có trách nhiệm định chấp thuận niêm yết chứng quyền Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán định chấp thuận niêm yết chứng quyền, chứng quyền thức giao dịch hệ thống Điều Đình chỉ, hủy bỏ chào bán chứng quyền Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chào bán chứng quyền tối đa 30 ngày phát hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có thơng tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng ảnh hưởng tới định đầu tư gây thiệt hại cho nhà đầu tư; phát tổ chức phát hành không ký quỹ bảo đảm tốn có bảo lãnh tốn ngân hàng theo quy định khoản Điều Thông tư Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đợt chào bán chứng quyền bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải thu hồi chứng quyền phát hành nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Khi nguyên nhân dẫn đến việc đình đợt chào bán chứng quyền khắc phục, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước văn thơng báo hủy đình 10 (trang bìa) CƠNG TY: ABC (Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn số: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày tháng năm .) (nêu thông tin Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn cấp lần đầu thay đổi lần cuối cùng) CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM - Tên chứng quyền: - Tên (mã) chứng khoán sở: - Tổ chức phát hành chứng khoán sở: - Loại chứng quyền (mua/bán): - Kiểu thực (châu Âu/Mỹ): - Phương thức thực chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán sở): - Thời hạn: tháng - Ngày đáo hạn: - Tỷ lệ chuyển đổi: - Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa số): - Giá thực (chỉ số thực hiện): - Giá trị tài sản bảo đảm toán: - Giá chào bán: - Tổng số lượng chào bán: - Tổng giá trị chào bán: TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH: CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) (trang bìa) MỤC LỤC Trang Các nhân tố rủi ro Những người chịu trách nhiệm nội dung Bản cáo bạch Các khái niệm Cơ hội đầu tư Thông tin tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm Thơng tin chứng quyền có bảo đảm Quản trị rủi ro chứng quyền có bảo đảm Các đối tác liên quan đến đợt chào bán Phụ lục NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá chứng quyền chào bán) Rủi ro liên quan đến tổ chức phát hành chứng quyền Rủi ro liên quan đến sản phẩm chứng quyền Rủi ro liên quan đến chứng khoán sở Các rủi ro khác II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức phát hành Ông/Bà: Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên Ông/Bà: Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà: Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính) Ơng/Bà: Chức vụ: Trưởng Ban kiểm sốt/ Ban kiểm tốn nội Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch xác, trung thực cam kết chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thông tin số liệu phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: Chức vụ: Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký chào bán (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành) Chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu (tên tổ chức phát hành) cung cấp III CÁC KHÁI NIỆM (Những từ, nhóm từ viết tắt khó hiểu, gây hiểu lầm thể cáo bạch cần phải định nghĩa) IV CƠ HỘI ĐẦU TƯ Tổng quan kinh tế Việt Nam Thị trường tài Việt Nam hội đầu tư V THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM Các thông tin chung tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm - Tóm tắt q trình hình thành phát triển - Cơ cấu tổ chức công ty (và cấu tập đồn, có) (thể sơ đồ kèm theo diễn giải) - Cơ cấu máy quản lý công ty (thể sơ đồ kèm theo diễn giải) - Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần cơng ty người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu qui định hạn chế chuyển nhượng cịn hiệu lực); - Danh sách cơng ty mẹ công ty tổ chức phát hành, công ty mà tổ chức phát hành nắm giữ quyền kiểm sốt cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm soát cổ phần chi phối tổ chức phát hành; - Thông tin Ban điều hành tổ chức phát hành (cơ cấu, thông tin tóm tắt thành viên) - Thơng tin nhân quản lý rủi ro liên quan tới hoạt động phát hành chứng quyền: kinh nghiệm, chuyên môn, uy tín, lực Các thơng tin kết hoạt động tổ chức phát hành - Tổng hợp tình hình hoạt động cơng ty chứng khốn, bao gồm: (các nghiệp vụ , thị phần lĩnh vực hoạt động, tranh chấp/kiện tụng mà công ty gặp phải diễn biến thời điểm (nếu có) - Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm gần lũy quý gần Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X % tăng giảm Lũy quý gần Tổng giá trị tài sản Doanh thu từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế - Các chứng quyền mà công ty phát hành (nêu chi tiết danh sách, tên chứng quyền, loại chứng quyền ); Tình hình tài - Thanh tốn khoản nợ đến hạn: (có tốn hạn đầy đủ khoản nợ không?) - Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực theo luật định?) - Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), hạn ngắn hạn, trung hạn dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ hạn, khả thu hồi) - Tình hình cơng nợ nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả) - Các tiêu tài chủ yếu: Các tiêu Năm X - Năm X Ghi Chỉ tiêu an tồn tài - Giá trị vốn khả dụng: - Rủi ro (Rủi ro thị trường, rủi ro toán, rủi ro hoạt động, rủi ro tăng thêm) - Tỷ lệ vốn khả dụng: Giá trị vốn khả dụng Tổng rủi ro Chỉ tiêu khả toán - Hệ số toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn - Hệ số toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn Chỉ tiêu cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu Chỉ tiêu khả sinh lời - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản - Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu - Thu nhập cổ phần (EPS) VI CÁC THƠNG TIN VỀ CHỨNG QUYỀN CĨ BẢO ĐẢM Thông tin chung chứng quyền - Tên chứng quyền, tên chứng khoán sở, tổ chức phát hành chứng khoán sở, loại chứng quyền (mua/bán), kiểu thực (châu Âu/Mỹ), phương thức thực chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán sở), thời hạn, ngày đáo hạn, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân, giá thực hiện, tài sản bảo đảm toán, tổng số chứng quyền dự kiến chào bán, tổng giá trị chứng quyền dự kiến chào bán, giá chào bán, phương pháp tính giá chào bán bao gồm công thức thông tin cụ thể giá chứng khoán sở, lãi suất, độ biến động chứng khoán sở thơng tin cần thiết khác cho việc tính giá chào bán ; - Thông tin đợt phát hành chứng quyền loại trước (đối với trường hợp chào bán bổ sung): số lượng chào bán, giá trị chào bán, số lượng giá trị chứng quyền lưu hành đợt chào bán trước Thơng tin chứng khốn sở - Chứng khoán sở cổ phiếu, chứng quỹ ETF: mức vốn hóa, tính khoản, tình hình biến động giá năm gần (khối lượng giao dịch, giá giao dịch cao nhất, thấp nhất, giá đóng cửa ngày giao dịch cuối tháng năm ), thông tin tổ chức phát hành chứng khoán sở bao gồm tên công ty, lĩnh vực hoạt động, kết hoạt động kinh doanh tổ chức phát hành chứng khoán sở; - Chứng khoán sở số: tình hình biến động số năm gần (thông tin số cao nhất, thấp năm số ngày giao dịch cuối tháng năm) Thời gian phân phối chứng quyền Đăng ký mua chứng quyền Thực chứng quyền - Trường hợp toán tiền: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số tiền toán cho nhà đầu tư); Các trường hợp bắt buộc phải 10 toán tiền; - Trường hợp chuyển giao chứng khốn sở: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số chứng khốn sở chuyển giao cho nhà đầu tư); - Các biện pháp xử lý trường hợp tổ chức phát hành khả toán Quyền người sở hữu chứng quyền - Quyền người sở hữu chứng quyền mua; - Quyền người sở hữu chứng quyền bán; - Trong trường hợp tổ chức phát hành khả toán, phá sản, giải thể; - Trong trường hợp chứng quyền bị hủy niêm yết tổ chức phát hành đình chỉ, tạm ngừng hoạt động; hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động; bị phát hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có thơng tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng ảnh hưởng tới định đầu tư gây thiệt hại cho nhà đầu tư; chứng khốn sở bị hủy niêm yết; khơng thể xác định số chứng khốn ngun nhân bất khả kháng quy định rõ nguyên tắc xác định số; Sở Giao dịch chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư (Trong đó, nêu rõ cơng thức, cách tính thơng số xác định mức giá toán chứng quyền cho người sở hữu chứng quyền kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực) Điều chỉnh chứng quyền - Nêu rõ trường hợp điều chỉnh chứng quyền (tổ chức phát hành chứng khoán sở tách, gộp cổ phiếu; chi trả cổ tức, thưởng cổ phiếu thực quyền cổ đông khác, v.v.); - Cách thức xác định mức độ điều chỉnh trường hợp Các khoản phí, lệ phí, thuế phát sinh từ việc giao dịch thực chứng quyền Hoạt động tạo lập thị trường VII QUẢN TRỊ RỦI RO CHỨNG QUYỀN CĨ BẢO ĐẢM Quy trình quản trị rủi ro Phương án phòng ngừa rủi ro dự kiến (Mục đích phịng ngừa rủi ro, Phương án phịng ngừa rủi ro tổng quát) Kinh nghiệm phát hành chứng quyền VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN Nêu tên, địa trụ sở giới thiệu sơ đối tác có liên quan đến đợt chào bán: ngân hàng lưu ký, tổ chức bảo lãnh phát hành đại lý phát hành, tổ chức kiểm tốn, tư vấn IX XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 11 Nêu nguyên tắc việc giải xung đột lợi ích xảy X CAM KẾT Tổ chức phát hành cam kết chịu trách nhiệm hoàn tồn tính xác, trung thực nội dung thơng tin tài liệu đính kèm Bản cáo bạch XI NGÀY, THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, NGÂN HÀNG LƯU KÝ, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ) XII PHỤ LỤC 12 Phụ lục số 03 Mẫu Thơng báo phát hành chứng quyền có bảo đảm (Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 Bộ Tài hướng dẫn chào bán giao dịch chứng quyền) THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM (Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số /GCN-UBCK Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày / / ) Tên tổ chức phát hành: Địa trụ sở chính: Số điện thoại: Số Fax: Tên, địa tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) Thơng tin chứng quyền phát hành: - Tên chứng quyền: - Tên (mã) chứng khoán sở: - Tổ chức phát hành chứng khoán sở: - Loại chứng quyền (mua/bán): - Kiểu thực (châu Âu/Mỹ): - Phương thức thực chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán sở): - Thời hạn: tháng - Ngày đáo hạn: - Tỷ lệ chuyển đổi: - Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa số): - Giá thực (chỉ số thực hiện): - Giá trị tài sản bảo đảm toán: Số lượng đăng ký phát hành: Giá phát hành: Số lượng chứng quyền phát hành (trường hợp thông báo phát hành bổ sung): 10 Số lượng đăng ký mua tối thiểu: 11 Thời gian nhận đăng ký mua: Từ ngày / / đến ngày / / 12 Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu công bố Bản cáo bạch: (Tên, 13 số điện thoại liên hệ, địa điểm đại lý phát hành) 13 Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua chứng quyền: (tên, địa chỉ, số điện thoại) 14 Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư ., ngày tháng năm NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 14 Phụ lục số 04 Mẫu Báo cáo kết phân phối chứng quyền có bảo đảm (Ban hành kèm theo Thơng tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 Bộ Tài hướng dẫn chào bán giao dịch chứng quyền có bảo đảm) BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÂN PHỐI CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM (Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số /GCN-UBCK Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày / / ) Kính gửi: Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Tên tổ chức phát hành: Địa trụ sở chính: Số điện thoại: Số Fax: Tên, địa tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) I Thơng tin chứng quyền phát hành: Thông tin chứng quyền: - Tên chứng quyền: - Tên (mã) chứng khoán sở: - Tổ chức phát hành chứng khoán sở: - Loại chứng quyền (mua/bán): - Kiểu thực (châu Âu/Mỹ): - Phương thức toán thực quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán sở): - Thời hạn: tháng - Ngày đáo hạn: - Tỷ lệ chuyển đổi: - Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa số): - Giá thực (chỉ số thực hiện): - Giá trị tài sản bảo đảm tốn: Thơng tin đợt chào bán: - Ngày bắt đầu chào bán: - Ngày hoàn thành phân phối: 15 - Thời gian nhận đăng ký mua: Từ ngày / / đến ngày / / - Ngày toán tiền mua chứng quyền: - Ngày kết thúc chuyển giao chứng quyền: II Kết phân phối chứng quyền Đối tượng Giá mua chứng chào quyền bán (đồng/ chứng quyền ) Số lượng chứng quyền chào bán Số lượng chứng quyền đăng ký mua Số lượng chứng quyền phân phối Số người đăng ký mua Số người phân phối Số chứng quyền chưa phân phối Tỷ lệ chứng quyền phân phối Nhà đầu tư cá nhân, đó: - Nhà đầu tư nước - Nhà đầu tư nước Nhà đầu tư có tổ chức, đó: - Nhà đầu tư nước - Nhà đầu tư nước Tổng số III Tổng hợp kết phân phối chứng quyền: Tổng số chứng quyền phân phối: , chiếm % tổng số chứng quyền phép chào bán Tổng số tiền thu từ việc bán chứng quyền: đồng (có xác nhận ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả nhận tiền mua chứng quyền đính kèm) Tổng chi phí : đồng - Phí bảo lãnh phát hành: - Phí phân phối chứng quyền: - 16 Tổng thu ròng từ đợt phân phối: .đồng , ngày tháng năm NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 17 Phụ lục số 05 Mẫu Báo cáo tài sản bảo đảm tốn (Ban hành kèm theo Thơng tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 Bộ Tài hướng dẫn chào bán giao dịch chứng quyền) BÁO CÁO VỀ TÀI SẢN BẢO ĐẢM THANH TỐN Kính gửi: Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Thông tin ngân hàng lưu ký: Tên đầy đủ, tên viết tắt: Địa trụ sở Giấy phép hoạt động số: do… cấp ngày…… Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: UBCKNN cấp ngày… Tài sản bảo đảm toán Đơn vị tính: .VND STT Tên chứng quyền Tổ chức phát hành Tài sản bảo đảm Tiền Chứng tiền gửi Bảo lãnh toán Tiền Giá trị kỳ báo cáo Giá trị kỳ trước Thay đổi so với kỳ trước Chứng tiền gửi Bảo lãnh toán Tổng cộng Bằng chữ: Đánh giá tính tuân thủ tổ chức phát hành chứng quyền 18 ., ngày tháng năm ĐẠI DIỆN CÓ THẨM QUYỀN CỦA NGÂN HÀNG (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 19 ... quốc tế sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; b) Khơng tình trạng bị cảnh báo, kiểm so? ?t, kiểm so? ?t đặc biệt, tạm ngừng giao dịch, không diện hủy niêm yết theo quy chế Sở Giao dịch chứng... Thông tư Báo cáo giám sát ngân hàng lưu ký phải đánh giá việc tu? ?n thủ quy định pháp luật, quy định Bản cáo bạch sau: a) Đánh giá tính tu? ?n thủ tổ chức phát hành hoạt động ký quỹ; b) Các vi phạm... toán Tiền Giá trị kỳ báo cáo Giá trị kỳ trước Thay đổi so với kỳ trước Chứng tiền gửi Bảo lãnh toán Tổng cộng Bằng chữ: Đánh giá tính tu? ?n thủ tổ chức phát hành chứng quyền 18 ., ngày tháng