Quản trị hội đồng doanh nghiệp kiểu mới martin hilb; nguyễn thanh bình, trần bảo toàn, đinh toàn trung dịch

Ma r t i n H ilb N ew đốRPoẤvTE Governance f Hội Đống Doanh Nghiệp Kiểu Mới Nhóm dịch thuật: Nguyễn Thanh Bình Trần Bảo Tồn Đinh Tồn Trung NHÀ XUẤT BẢN TRẺ -2008 Martin Hilb NEW CORPORATE GOVERNANCE Quản Trị Hội Đồng Doanh Nghiệp Kiểu Mới ! ٢‫؟‬١٠^ > ‫ ^'؛‬n ‫؛‬٠NG/ỌCNHATH ■ ٢ H Ĩr I U C À Ả T NHÀ XUẤT BẢN TRẺ - 2008 Lời nói đầu ٠ Lời nói đầu Mười năm trước, bắt đầu tổ chức đại học St Gallen buổi hội thảo hàng năm quản trị hội đồng doanh nghiệp (QTHĐDN) cho sinh viên tiến sĩ cho chủ tịch thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) Năm 1995 công bố khái niệm "Hội Đồng Quản Trị Tổng Thể" đề nghị HĐQT phải phát triển đội ngũ có trách nhiệm định hướng kiểm soát doanh nghiệp Chức định hướng HĐQT HDQT cố tinh nghiệp chủ HĐQT cố tinh djnh hướng kỉểm s.á t HBQT c ‫ﻢ‬ ‫ﻳ‬ ‫ﻢ‬ ‫ﻳ‬ ٥tinh hành chinh y HOQT cố tinh gíám sốt Cao ٠٥٠cùa HOQT Chức kiếm Hlnh F I Cắc mức triển HDQT Kể từ chủ dề QTHBDN dã trỏ thành dề tàỉ dưỢc bàn tdi nơi th ế gidi vl nhiều khủng hoảng quân tri dã dang xảy ỏ quốc gia dề cao phương cách quân trị hưởng gỉấ-trỊcổ-dôngi (như Mỹ Úc), lẫn quốc gia dề cao phương cdch quần tri hướng giẩ-trị-cấc-nhdm-hư-quan2 (nhưDức Nhật) Xem Rappaport (1986) Stewart (1991) Xem Freman (1984:31), cấc nhốm hữu quan dược định nghĩa "nhơng nhốm mà không c6 hỗ trỢ họ doanh nghíệp khơng tồn dưỢc" ٠ Lời nói đầu nước ngành, tùy theo hệ thống giá trị chiếm ưu mà QTHĐDN phải giải vấn đề "bảo vệ quyền lợi cho cổ đông quyền lợi tất hay nhâ١ phần nhóm hữu quan"\ Trong nghiên cứu thực hành, có giả thiết chung có "hai mơ hình cho hệ thống QTHĐDN; mơ hình theo kiểu Anh - Mỹ, 'dựa vào thị trường', nhấn mạnh đến việc cực đại hóa giá trị cho cổ đơng, thứ đến mơ hình 'dựa ữên mơì quan hệ', nhấn mạnh đến quyền lợi nhóm hữu quan rộng hơn”.■ Tuy nhiên ttong sách chúng tơi giới thiệu mơ hình thứ ba "QTHĐDN kiểu mới" tổng hỢp th ế mạnh hai mơ hình Do tránh lối đặt vấn đề truyền thông mô hình nên đưỢc dùng làm sở cho QTHĐDN: Mơ hình Anh-Mỹ hướng giá-trịcổ-đơng hay mơ hình hướng giá-trị-các-nhóm-hữu-quan, tồn nhiều hình thức khác Chúng tơi đề nghị mơ hình "glocal, khơng-những-mà-cịn", đưa vào khía cạnh thích hỢp có tính tồn cầu phương pháp thực hành tốt nhâ١ (lâV ví dụ Canada, New Zealand, Anh Quốc, áp dụng nước phát triển với khơng có phân tích quan trọng nào‫ ؟‬lẫn phương pháp thực hành tơ١ quản trị có tính địa phương đưỢc áp dụng doanh nghiệp quô"c tế hoạt động nhiều quốc gia th ế giới Các doanh nghiệp thành cơng lâu dài hoạt động họ tăng thêm giá trị cho cổ đông, khách hàng, nhân viên xã hội Vì điều quan ưọng cho HĐQT phải định đưỢc phương thức để nhóm hữu quan chia sẻ thành công doanh nghiệp tùy theo địi hỏi doanh nghiệp Ví dụ: Wentges (2002:74) Tabalujan ưong Hasan (2002: 488) Xem thêm định nghĩa QTHĐDN đề nghị Shleifer and Vishny (1997:737) thí dụ mơ hình cổ đơng, Preston Donaldson (1995) thảo luận khuynh hướng nhóm hữu quan Xem Ahunwan (2003) Lời nói đầu ٠ ٠ 50% giá trị tăng thêm cho cổ đông (dựa EVA )٥ ٠ 20% giá trị tăng thêm cho nhân viên • 20% giá trị tăng thêm cho khách hàng Và 10% giá trị tăng thêm cho cộng đồng ٠ Trong trường hỢp, yêu cầu, thỏa mãn lịng trung thành tự nguyện nhóm hữu quan đo lường định kỳ, dùng cơng cụ tổng hợp’ Chiểu kích hiệu HĐQT Tồn cầu: Glocal: Mơ hình HĐQT hướng cổ đơng (Cạnh tranh) Mơ hình HĐQT hướng cổ đơng nhóm hữu quan ( Hợp tranh ) Địa phưcTng: Mơ hình HĐQT hướng nhóm hữu quan (HỢp tác) Chiều kích quan hệ HĐQT Hình F.2 Các mơ hình QTHĐDN Đáp ứng mối quan tâm ngày tăng vấn đề QTHĐDN, thành lập trung tâm IFPM-HSG QTHĐDN, để tập trung hoạt động nghiên cứu, giảng dạy tư vấn chúng tơi cách có chủ đích vào mơ hình tổng hỢp Sau chúng tơi bắt tay vào việc thực sách Nhân xin cảm ơn tất người đóng góp vào việc hồn thành sách Trước tiên, xin cảm ơn vị chủ tịch cho phép ٥ ’ See Stewart (1991) Như công cụ Hilb giới thiệu (2003) ٠ Lời nói đầu thay mặt họ áp dụng khái niệm hội đồng quản trị tiến hành đánh giá hiệu hoạt động hội đồng Thứ đến, xin cảm ơn nhiều tham dự viên khóa hội thảo QTHĐDN, khóa hội thảo sinh viên tiến sĩ QTHĐDN đại học St Gallen, đóng góp nhiều ý kiến quý báu Trong trinh thực dịch này, chân thành cảm ơn ban dịch thuật ông Nguyễn Thanh Bình (Cơng ty BP), GS Tiến sĩ Đinh Tồn Trung (Thụy Sĩ), Tiến sĩ Trần Bảo Toàn (Thụy Sĩ), Nhờ vào nỗ lực ban dịch thuật mà sách hoàn thành xuất Việt Nam Cuối cùng, xin cảm ơn Hà Hồng Anh Phạm Thục Un hỗ trỢ đắc lực cho dự án St Gallen, tháng Giêng 2008 Martin Hilb PhầnO Giới thiệu Bố‫ ؛‬cảnh ٠ 0.1 B ố ỉc ả n h Trong nẫm gần đây, dề tài QTHDDN dã trờ nên sôi bắt nguồn từ nhỉều vụ xt-cẫn-dan xảy cấp hội dồng quản tri (HBQT) Một dề tài quan tâm nhà mô phạm thi dã trở thành vấn dề thời ndng hổi toàn cầu, thu hUt quan tâm cấc nhà nghỉên cứu người ngành ٠ ٧ ề mặt thực hành, coi có bốn ly liên quan tdi khUng hoảng niềm tin cUa cơng chUng vào kinh tế nói chung vào chủ tịch tổng giấm dốc nói r i ê n g H lnh 0-1 Các nguyên nhân chinh khủng hoảng QTHDD Trong lĩnh vực cơng nghệ, dộng chinh khủng hông QTHDDN tan vd bong bdng dot.com Theo AlanGreenspan, việc dầu chứng khodn vào cắ ٥ công ty cơng nghệ cao tồn th ế gidí dã dẫn dến, “sự lạm phất bất thường” Mặc dù chốỉ cãi Taylor(2W 3:l) ٠ Giới thiệu Internet mang đến đột phá công nghệ, người ta lại cho Internet phát minh mơ hình kinh doanh “Điều mà khơng làm Nó cơng cụ mà cơng ty dùng để xạy dựng cơng việc kinh doanh họ, họ k ết hỢp với sản phẩm (và dịch vụ) cụ thể, th ế mà thôi” Trong lĩnh vực kinh tế, nhiều vụ xì-căng-đan QTHĐDN Mỹ, ví dụ Enron, Worldcom, Global Crossing, Arthur Anderson, dẫn tới vụ sụp đổ thị trường chứng khoán lớn lịch sử nước Mỹ Theo khảo sát viện Gallup, mức độ tin tưởng cộng đồng vào kinh tế Mỹ quan chức chủ chốt xuống đến mức thấp kể từ năm 1981 Chức vụ thành viên HĐQT Mỹ mơ tả sau: “Là vị trí lãnh đạo quan trọng có trách nhiệm tơi hậu mặt pháp lý ăối với cơng ty, có rủi ro cao danh tiếng ưách nhiệm pháp lý, có mức lương khiêm tơn, có q thời gian, hỗ trỢ thơng tin để hồn thành cơng việc, cơng việc không mâ'y tôn trọng thời nay” ١' Trong lĩnh vực sinh th quản lý rủ i ro, hàng loạt đổ vỡ câp tập đoàn (như vụ Swissair), hay sai lầm chiến lược (như vụ Vivendi-Universal hay AOL Time Warner), cho thây HĐQT phê duyệt chiến lược có nhiều rủi ro Rõ ràng thiếu phương pháp quản lý rủi ro cách chuyên nghiệp cấp HĐQT, đưỢc phơi bày kiểm toán tiến hành cấp HĐQT nhiều công ty lĩnh vực khác Người ta thấy xuất ngày nhiều cách ly kinh tế xã hội, xu hướng chạy theo mơì lợi tài trước m ắt'‫؛‬ Trong lĩnh vực xã hội, lên thiếu thốn trầm trọng tính liêm người có trách nhiệm dẫn dắt kiểm sốt tập đồn Trong khóa hội thảo sinh viên tiến sĩ vào mùa hè 2003, yêu cầu sinh viên từ 18 qc gia khác trình bày tình hng quản lý sai lầm HĐQT công ty đất nước họ Vào cuối phần trình bày, chúng tơi hỏi sinh viên Taylor (2003:3) Business Week (23/09/2002:14) " Ward (2003:224) '‫ ؛‬Gladwin et al.(1995) 10 Bối cảnh ٠ tình h"ng có điểm chung tất loạt trả lời: Thiếu trung thực, cho dù cấp HĐQT, ban điều hành, kiểm tốn hay cấp giám đơ"c tài Sự vô trách nhiệm sử dụng phiến diện quyền mua cổ phiếu (stock option) khía cạnh khác tình h"ng quản lý sai lầm đưỢc trình bày Thật Henry Mintzberg mơ tả việc sử dụng quyền chứng khoán “sự tham nhũng hỢp pháp” sô" công ty có niêm yết Bắc Mỹ châu Âu Theo nghiên cứu "sự lệch lạc” vừa kể cho thây cách rõ ràng lý thuyết quan trọng bị áp dụng cách mù quáng phiến diện Thí dụ như, lý thuyết quari’hệ'Chủthợ^^ thường đưỢc ứng dụng có thâ١ bại lĩnh vực QTHĐDN sau: ١^ Newing (2003:6) Xem Berle Means (1932), Jensen Meckling (1976), Eishenhardt (1989) Aguilera Jackson (2003:448ff) 244 ٠ Tài liệu tham khảo Erny, D (2000): ‘.Obeiieitung- Lind Oberaufsicht Fiihrung und Uberwachun‫؟‬ mittlerer Aktiengesellschaften aus Sicht des Vei٠waltungsrate٢’ St Galleii; Dissertation F a m a , E and Jensen, M (1983): “Separation of ownership and control” in ‘Journal of Law and Economics’ 26: SOFiedler, F E (1967): ٤'A theory Leadership Effectiveness” New York Fields, A and Keys, P Y (2003): “The Emergence of Corporate Governance from Wall Street to Main Street: Outside Directors Board Diversity, Earnings Management and Managerial Incentives to Bear Risk.” in: ‘Financial Review’ 38: 1-24 Finkelstein, S and M ooney, A C (2003); “Not the usual suspects: How to use board process to make boards better.” in: ‘Academy of Management Executive’ 17(2): 101-103 “Corporate Governance: Unternehmensfuhrung in der Schweiz” Zurich Forstrnoser, P (2002): Regeln guter Francis, R D (2000): “Ethics and Corporate Governance” Sydney Freeman, R E (1984): “Strategic Management - A Stakeholder Approach” Boston Frey, B S (2003): “What can we learn from Public Governance” 65 Tagung des Verbandes der Hochschullehrer der Betriebswiitschaftslehre G arelli, S (2003): “IMD World Competitiveness Yearbook 2003’ Lausanne Garratt, B (2003): “The fish rots from the head” 2nd edition, London Garratt, B (2003): “Thin on Top - Why Corporate Governance Matters and How to Measure and Improve Board Performance” London Gedajlovic, E and Shapiro, D M (2002): “Ownership Structure and Firm Tài liệu tham khảo ٠ 245 Pi'ofỉtabl!ity in Japan.” in: ‘Academy of Management JotirnaJ’ 45 (2) 565575 George, w w (2002): ‘.Imbalance, of Powei'.” ‫؛‬n: ‘Har٧ard Business Review’ (July): 22-25 Gering, G (2003): ‘.Bbrsengange aus del Peispektive der Corporate Governance: Gladwin., T N ١Kennelly, ‫لل‬and ‫؟‬0‫أ‬ Kranse, T-S (1995): us\\ứ ùw ‫؟‬i sustainable development: Implications for management theory and research” in: ‘Academy of Management Review’ 20 (4): 874-907 Gray, 2002)) ‫)ل‬: “Governance: Want to build a better board'? Here are some tips.” in: ‘Canadian Business’ 75 (15): 43 Grunenfielder, p Erfolgs-Controlling des ٧R-Teams “Unve.rOffentlichtes Manuskript.’ Gygl B ،2003): Fuhren anhand von Kennzahlen “NZZ”: B1-B9 H an ilirid D c Cho, T S and Chen M-J (1996): "The intliience of top management team heterogeneity on firms ‘Adminiistrative Sc-ience Quarterly’ 41: 659-684 cotnpetitive moves” in Handy, c (2002): “What’s a Business For.” in: ‘Harvard Business Review’ (December): 49-55 Hasciii, M, Eel (2002): “Contemporary Issues in Corporate Governance” Sydney Healy, f (2003): “Corporate Governance and Wealth Creation in New Zealand’^ Palmerston H errm ann, G p (2003): “Sarbanes-Oxley 404: A Compliance Game Plan.” in: Finaiacial Executive' (June): 42-43 Hilb, M (1986): Japanese and American Multinational Companies: Business 246 ٠ Tài liệu tham khảo Strategies “Business Series No 11 r ١ Tokyo, Sophia U niversity Institute of C om parative Culture Hilby M (1995): Integriertes M anagenient des V erw altiingsrates “ D ‫؛‬e G estaltungsansatze des N D U / Executive M BA der H SG ’’ Thom m en, j p St Gallen: 237-256 Hilh, M (2002): “Integrierte Erfolgsbew ertung von U nternehm en” Neuwied2 Auflage Hilby M (2002): ‘‘Integriertes Personal-M anagem ent” B e rlin ll A uflage Hilby M (2003): “Transnationales M anagem ent der H um an-R essourcen.’ N euwied2 Auflage Hilby My MYlleKy Ry et a i (2003): “ ٧ erw altungsrats-Pr@ xis” Ztirich Hilby My Pecky Sy Ruigroky w (2002): Corporate G overnance St G allen, H ochschule St Gallen Hilly W(I994): “Sind grobe V erw altungsrate efficient.” in: ‘N Z Z ’ 82: 33 Hillmany Ay Ccinnellciy A Ay et cil (2000): “The !.esource dependence role of corporate directors: strategic adaptatioil o f board coniposition in resprrnse to environm ental change.” in ‘Jotirnal o f M anagem ent S tudies’ 37 (235-256) HofstetteKy K (2002): “Corporate G overnance in der Schweiz: B ericht im Zusam m enhang mit den Arbeiten der E xpertengruppe ‘C orporate G overnance” Zürich Holstroniy By Kaplariy TV (2003): “The danget's o f too m uch governance” in ‘M IT Sloan M anagem ent R eview ’ Fall 96 Hosclika, T c (2002): “Corporate Governance: A m arket for the well governed.” in: ‘The M ckinsey Q uarterly’ 3: 26-27 HuckCy A (2003): “Der deutsche C orporate G overnance K odex.’ Neue W irtschafts-B riefe, Herne, Hiifigy H (1998): “A typology og the theories o f the roles o f governing boards ’ in: ‘Scholarly Research and Theory P apers’ (2): 101-111 Tài liệu tham khảo ٠ 247 ImhojJ] E A (2003): "A ccountiim Quality, A uditin‫؛؛‬, and CoqDorate G overnance.’' in: ‘A cco u n tin H orizons’ (Septem ber): 117-128 J en se n , M (1992): ‘’Annual M eeting o f the A m erican Finance A ssociation.” in: T h e Journal o f F inance’: 83 Iff Jensen, M C a nd M eckling, W H (1976): ’T h eo ry o f the Firm: M anagerial Behaviour, A gency Costs and U niversity S tructure.'’ in: ‘Journal o f Financial E conom ics' 3: 305-360 Jent, N (2002): ’‘Learning from D iversity” , U niversitat St Gallon: Dissertation Johnston, D J (2003): ” B etter values for better governance.” in: ‘O bserver’ 234: Jones, TM (1995): ‘‘Instrum ental stakeholder theory: A synthesis o f ethics and econom ics” in ’Academ y o f M anagem ent R eview ” 20 (2): 404-437 K a lia , V (2004): ‘’C orporate G overnance and Risk M anagem ent” Universitat St Gallen: G eplante Dissertation Kaplan, R S nad Norton, D P (1993): ”Putting the Balanced Scorecard to W ork." in: ’Harvard B usiness R eview ’ 71 (Septem ber/O ctober): 134-142 Kaplan, R S an d Norton, D P (2000): ”The Strategy-Focused Organization: How Balanced Scorecard C om panies T hrive in the New Business Environm ent” Boston, H arvard Business School Press Katzenbach, J R and Smith, D N {1993): ”The Discipline o f Team s.” in: ’Harvard Business R eview ’ 1:111 King, M E (2002): ‘’King R eport on Corporate G overnance for South Africa - 2002” Parklands Koenig, R, Ed Stuttgart (1967): “H andbuch der em pirischen Sozialforschung” 248 ٠ Tài liệu tham khảo KouzeSy J M and Posner, B z (1987): “The leadership c h a lle n e - How to ‫ ؟‬et extraordinary thinsĩs done in organizations’' San Francisco Kozer, M (2002): “Corporate Governance: Das Zusam m enspiel von Internal Control und External C ontrol” KPM G (2003): “ Beitrage zur Corporate G overnance in der Schw eiz” Ziirich KYng, H (2001): “SpurensLiche” M iinchen Kwak, M (2003): “The advantages of family ow nership” in ‘M IT Sloan M anagem ent R eview ’ W inter: 12 Laukm ann, T and Walsh, I (1986): Strategisches M anagem ent von H.R “ Arther D Little International” New York: 95ff Laurent, A (1997): “Blue and Green C ultures” , presented at the Europreneurs Sem iner, Colm ar Lorsch, J W and Spaulding, N (1999): M edtronic Inc (A) “ Harvard Business School Case 9-994-096 Luft, J and Ingham, H (1955): “The Johari W indow: A graphic model for interpersonal relation” Los Angeles M a c u s, M (2002): “Tow ards a Com prehensive T heory o f Boards - Conceptual Developm ent and Empirical E xploration’', U niversitat St Gallen: D issertation Maier, C (2002): “Leading Diversity - A C onceptual Fram ew ork”, Universitat St Gallen: D issertation M aletzke, G (1972): M assenkom m unikation “H andbuch der Psychologie” Gottingen: 1011-1538 Malik, F (1998): “W irksam e U ntem ehm ensaufsicht” Frankfurt am M ain Malik, F (1998): W irksam e Unternehmensauf'sicht “N Z Z ' ١ Zurich Tài liệu tham khảo ٠ 249 M a lik F (2002): “ Die neue C orporate G overnance: Richtiges Top- M anagem ent ' W irksam e U nternehm ensaufsicht” Frankfurt am Main Mann, A (2003): “Corporate G overnance Systèm e Funktion unci Entw icklung am Beispiel von Deutschland und G roBbritannien” St Gallen: D issertation M arens, R (2002): em ergence of “ Inventing corporate governance: The m id-century shareholder activism ” in ^Journal of Business and M anagem ent’ 8(4) 365-389 M argerison, C and M cCann, D (1985): “ Flow to Lead a W inning T eam ” B radford Marti, B (2004): “N orw egen führte Quote in A ufsichtsraten ein.” in: ٤Frauen-S icht’ 1: 1-2 M cG rath, J E (1976): Stress and B ehaviour in O rganizations “Handbook of Industrial and O rganizational Psychology” Dunnett, M D C hicago; 1320-1365 M cQ uail, D (1973): “Soziologie der M assenkom m unikation” Berlin M errett, C D and Waizcr, N (2004): “Cooperatives and Local D evelopm ent” N ew York, M E Sharpe, M erson, R (2003): “N on-Executive D irectors” London Meyer, C (2003): “ Erfahrung aus der A usw ertung der G eschaftsberichte 2002” Vortrag am SW X Sem inar C orporate G overnance, Zurich M eyer, J W, an d Rowan, B (1978): “ Institutionallized organizations: Formal strticture as m yth and cerem ony” in 'A m erican Journal o f Sociology’ 83(2): 340-363 M ichaels, A (2003): “ Independant directors: New rules call tim e on a nod and a w ink.” in: T in an cial T im es’ 14.11.: 8-9 M ueller, R K (1984): “Behind the Board Room D oor” New York M uth, M M a n d D onaldson, L (1998): “Stew ardship, Theory and Board 250 ٠ Tài liệu tham khảo Structure: a conti‫ ؟‬ency approach ٤٠ in: ‘Scholarly Research and Theory Papers’ (1 ): 5-28 N eiihauer, F and Lank, A G (1998): “The Fam ily Business - Its governance for sustainability’ London, M acm illan, N enterger, 0, Ed (1995): “Ftihrungstheorien R ollentheorie’’ Handw orterbuch der Ftihruns Newing, R (2003): “Standard bearer-in-chief.” in: ‘Financial T im es’ 14.11.: Nippa, M, Petzold, K, et al (2002): “C oiporate G overnance” Noetzli, U, Ed (2004): “Checks and Balances in U nternehm en Das zweite Heft zur Corporate G overnance” NZZ-Fokus Zurich Nowell, R and Wilson, G (2002): “C orporate G overnance: A prem ium for good governance.” in: ‘The M cKinsey Q uaterly’ 3: 20-33 O esch, K (2002): “ V erw altungsrat und U ntem ehm enskrise” Overell, S (2003): “W orkforce governance: Techniques that keep staff being toeing the line.” in: ‘Financial T im es’ 14.11.: 4-5 P astrZ , O (2003): Les cinq plaies du gouvernem ent d ١entreprise.”Le M onde” : 11 Perlrnutter, H V and Heenan, D A (1974): “How M ultinational Should Your Top M anagem ent Be.” in: ‘H arvard Business R eview ’ 52 (6) Peterqf, M A (1993): ‘The cornerstones o f com petitive advantage: A resourcebased view ” in ‘Strategic M anagem ent Journal’ 14: 179-191 Pfejfer, J and Salancik, G R (2003): “The External C ontrol o f O rganizations - A R esource D épendance Perspective” Stanford, Stanford U niversity Press, Tà ‫؛ ؛‬ỉệu tham khảo ٠ 25ỉ Pjltzer, N and Oser, ۶ ٠ Eds (2003): ^‘Deutscher Corporate Governance K odcx.' Stuttgart, Schaffer/PoeschJ PU‘, ‫ ( ر ر‬1997 ): ‫ﺀا‬٨ g ‫؛‬ance at Coi٠porate Governance around the w orld” Paris Porter, M E (1992): ‘C ap ital Disadvantage: A m erica's Failing Capital Investm eiit System ’, in: ‘ Harvard Business R eview ' (Sept./O ct.): Iff Potthoffy E and Trescher, K (1993): “Das A ufsichtsrats-M itglied Ein H andbuch ftir seine Aufgaben, Reclite Lind Pllichten” Stuttgart, Schaffer Poeschel, Protiviti, c (2002): “Seven Action Steps to Im prove G overnance.” in: ‘Financial E xecutive' (Decetnber): 11-12 R a p p a p o rt, Л (1986): “Creating Shareholder Value - The New Standard for B usiness Perform ance’' New York Reichenberger, W H (2003): W enn der Ebita Zuriickgeht, ist es zu spat “ N Z Z ’' Ziirich: B.7 Rhinow, R (2003): Diffiziles Verhaltnis zw ischen A ufsicht und M anagem ent “N Z Z ' ١ Zurich: 15 Richardson, R C a nd Barit,C P (2003): “Can Y our Audit C om m ittee W ithstand the Mcirket’s Scrutiny of Indépendance.” in: ‘Financial E xecutive’ (January/February): 35-38 Rick, K B (2004): “Corporate Governance and Balanced Scorecard - A Strategic M onitoring System for Swiss Boards o f D irectors” St Gallen: D issertation Ringleb, H M (2003): “ Kom m entar zum deutschen C orporate G overnance K odex” M ünchen, Beck, Roe, M J (2003): “Political D eterm inants o f Corporate G overnance” O xfoxd Rosenstil, L v (1991): “ Fiihrung von M itarbeitern” Stuttgart Rowley, T a n d Beatty, D (2002): “Shining a Light on the TSX 300 Boards o f 252 ٠ Tài liệu tham khảo D irectors” "U nveroffentlichter U ntersuchungs-B ericht” Toronto Rowley, T and Beatty, D (2003): ‘.Shining a Light on the TSX 300 Boards of D irectors” Toronto S alm an, B J (1993): “How to G ear Up Your Board.” in: ‘H arvard Business R eview ’ (Jan/Feb.) S ch a rp f F W (1997): “Gam es real actors play: A ctor-centered institutionalism in policy reseach” B oulder Co, Schleifer, A and Vishny, R W (1997): “ A Survey o f C orporate G overnance.” in: ‘The Journal of Finance’ LBB (2/6): 737-783 Schmid, H, Ed (2002): “ A ufgaben und R olien des externen Verwaltungsrates in K M U ” Schriftenreihe IHK St G allen Shaw, J C (2003): “Corporate G overnance and Risk A System s A pproach” H okoken N.J., W iley, Sonnenfeld, J A (2002): “W hat M akes Great Boards G reat.” in: ‘H arvard Business R eview ’ 80 (9): 106-113 Stewart, G B (1991): “The Q uest for V alue” New York Stoney, C (2001): “Stakeholding: Confusion or U topia? M apping the C onceptual T errain.” in: ‘Journal o f M anagem ent S tu d ies’ 28 (5): 603-627 Strunk, G and Kolaschnik, H F (2003): “T ransP uG und C orporate G overnance K odex” Talaulicar, T (2002): Zw eeksetzungen und “D er D eutsche Corporate G overnance Kodex: W irkungsprognosen” W irtschaftsw issenschaftliche D okum entation Technische Universitat, Berlin Taylor, B (2003): C oiporate Governance: The Crisis, Investor Losses and the Decline in Public Trust “ Paper, 6th International C onference on C orporate G overnance and Board L eadership’ Henley Tài liệu tham khảo ٠ 253 Tichy, N M and D evanna, M A {ì 986): ‘T h e Transform ational L eader” New York V erm eulen, A (2002): Corporate Governance: A sking two natural enem ies to cooperative “Finance W eek” Verscho\v\ C C (2002): “New Corporate Initiatives Have Ethics C om ponent.” in: ‘Stralegic Finance’ (November): 22-24 Voggensperger, R a n d Thaler, G (2003): W ozu C orporate G overnance Standards fiir N onprofit-O rganisationen “ NZZ” Zurich: 25 Vogt, U and Abresch, M (2003): “ Die Revitionsstelle als wirksam es instrum ent der C orporate G overnance.” in: ‘der Schw eizer Treuhiinder’ 10: 811-818 Volaklna, E (2004): ‘.A holistic concept of corporate governance in banking - based on an analysis o f the banking sector of the Russian Federation’ St Gallon: D issertation Volkart, R (2003): Vom Reingew inn zur Balanced Scorecard “N ZZ” Zurich: B3 W a r d R D (2003): “ Saving the Corporate Board” Hoboken N.J W iley W eick, K E (1979): "T he Social Psychology of O rganizing” Reading Wentges, P (2003): “Corporate G overnance und Shareholder A nsatz” W iesbaden Westphal, J P (1999): ‘'C ollaboration in the Boardroom : Behavioral and perform ance consequences o f C EO -B oard Social T ies.” in: ‘A cadem y of M anagem ent Jo u rn al’ 42 (1): 7-24 W estphal, J P and Fredrickson, J W (2001): “W ho directs strategic change? D irector experience, the selection o f new CEOs and change in corporate strategy.” in: ‘Strategic M anagem ent jo u rn al’ 22:1113-1137 254 W itt, ٠ T^i lieu tham khdo P (2003); “Corporate G overnance System e im W ettbew erb" W iesbaden, D eutscher U niversitats-V erlag, W underer, F (1995): “D er V erw altungsrats-Prasident", U niversitat St Gallen: D isseration Young, E (2002): “ V erw altungsrat und U m gang mit Praxis” Ziirich Z a jft, R (2002): “W hen corporate governance is a fam ily affair.” in: ‘O bserver’ 234 (October): 18-19 Zalewski, DA (2003): “Corporate objectives - m axim ising social vs private equity” in Journal o f econom ic issues 37 (2): 503-509 Tài liệu tham khảo ٠ 255 Vài nét nhóm dịch thuật NGUYỄN THANH BÌNH Thạc sĩ quy hoạch sách lượng (AIT) I/// V I: Ông giữ chức vụ Giám đốc nhân thành viên Hội đồng QTNS & Đào Tạo Toàn cầu tập đồn Holcim, ơng có 10 năm kinh nghiệm lĩnh vực quản trị nhân công ty có vơ"n đầu tư nước ngồi P&G (Mỹ), Holcim (Thụy Sĩ), BP (Anh Q"c) Ơng tham gia khóa QTNS cho sinh viên quy cán quản lý doanh nghiệp nước Hiện ông tham gia nhóm nghiên cứu đề tài “Phát triển Hội đồng Doanh nghiệp” Việt Nam thành viên Ban c ố vấn Cao cấp Ngân Hàng Thương mại c ổ phần Việt Nam TRẦN BẢO TOÀN Tiến sĩ, Đại học St Gallon, Thụy Sĩ Ơng tơ١ nghiệp Thạc sĩ ngành Quản trị Tài Đại học Fribourg Tiến sĩ Đại học St Gallon Thụy Sĩ với đề tài luận án “Quản trị hội đồng doanh nghiệp ngân hàng Việt Nam”, ông có kinh nghiệm 12 năm lĩnh vực tài ngân hàng hàng đầu Thụy Sĩ giới Credit Suisse, Banque Générale du Luxembourg, AKB ơng cûng nhà cố vấn phủ Thụy Sĩ nhiều dự án tái cấu hệ thống tài tầm vĩ mơ Việt Nam Giám đốc Quỹ đầu tư Vietnam Holding Hiện ơng Phó Chủ tịch Điều hành công ty Quản lý Quỹ Bản Việt, chịu trách nhiệm hoạch định chiến lược đầu tư phát triển kinh doanh ĐINH TOÀN TRUNG Tiến sĩ, Đại học St Gallen, Thụy Sĩ Ông Giáo sư Quản trị chiến lược Thụy Sĩ (University of Applied Sciences, Northwestern Switzerland) GS Trung tiến hành nghiên cứu Quản Trị Hội đồng Doanh nghiệp trung tâm IFPM, Đại học St Gallen ơng có kinh nghiệm làm việc với công ty Ngân Hàng UBS AG, Ngân hàng Credit Suisse, Holcim Ltd, Trisa AG Thụy Sĩ nhiều quô"c gia giới Hiện tai, Ông thành viên Ban c ố vấn Cao cấp Ngân hàng Thương mại cổ phần Việt Nam M ỤC LỤC Lời nói đ ầ u Giới thiệu 0.1 Bối cảnh .7 0.2 Mục tiêu 12 0.3 Phương p h p 13 0.4 Định nghĩa thuật n g ữ 14 0.5 Đề cương “QTHĐDN Kiểu mới” .16 C hiều kích linh h o ạt 1.1 Yêu tố bên 24 - T ù y ứng b iế n 21 1.1.1 Phạm trù tổ chức 24 1.1.2 Phạm trù quô"c g ia 28 1.1.3 Phạm trù nguyên tắc 34 ,1.2 Phạm trù bên doanh nghiệp 44 1.2.1 Quyền sỏ hữu 45 1.2.2 Cơ câu Hội Đồng Quản T rị 53 1.2.3 Độ phức tạp mặt tổ chức 61 1.2.4 Các vai trò HĐQT 62 1.2.5 Mức độ q"c tế h ó a 68 Giai đoạn phát triển 68 Giai đoạn phát triển I I 69 Giai đoạn phát triển I I I 69 Giai đoạn phát triển IV .71 1.2.6 Các chức i Q T .74 C hỉều kích chỉến iược - G iữ v ữ ĩig đ ị n h h ề n g c h iế n lư ợ c « 79 2.1 Tạo dựng dội ngữ HDQT có chủ dích da dạ-ng 82 2.2 'Khơng văn hóa có tinh phê binh xây dựng .95 2.3 Cơ cấu HDQT với quan hệ liên k ế t 102 2.4 Do lường thành HĐQT định hướng bên hữu qua.n 106 C hỉều kích tống th ể - H ã y lu ô n tổ n g ίΛ، , 115 3.1 Tuyển chọn có chủ dích thành viên hội dồng 119 3.2 Thơng tin phản hồi có chủ dích cho thành viên HDQT 132 3.3 Dinh lương bổng có chủ dích cho thành viên HDQT 144 3.4 Phát triển có chủ dích thành viên HDQT 158 3.5 Các ủy ban diều hành HDQT tổng thể cho công ty lớn 169 C hỉều kích kỉểm so át - H ã y lu n k iể m 173 4.0 ửy ban kiểm toán quản lý rủi ro tổng thể 176 4.1 Chức kiểm toán ffiJQT 182 4.1.1 HỢp tác với k ٤ểm toán viên dộc lập 183 4.1.2 HỢp tác vổỉ kiểm toán viên nội 184 4.2 Chức nâng quản lý rủi ro i Q T 185 4.3 Chức truyền thông HDQT 194 4.3.1 Giao tế nội i Q T Ban Giắm D ốc 194 4.3.1.1 Mục tiêu chinh sách truyền thông HDQT 195 4.3 1.2 Chiến lược truyền thông HDQT .197 4.3.1.3 Công cụ thông tin i Q T 198 4.3.2 Thông tin HDQT nhOin hữu quan 203 4.4 Khảo nghiệm mức thành công HDQT .209 4.4 ‫ ا‬Chức kiểm soát HDQT 209 4.4.2 Tự đánh giá đưỢc đánh giá HDQT 213 4.4.2.1 Mục tiêu việc đánh giá HDQT 213 4.4.2.2 Công cụ tự đánh giá dưỢc đánh giá HDQT .214 4.4.2.3 Thủ tục tự đánh giá đưỢc đánh giácủa HĐQT .226 K ế t lu ậ n 233 5.1 Gợi ý thực hành 235 5.2 Gợi ý cho việc giảng d y 236 5.3 Gợi ý cho việc nghiên cứu 237 T ỉlỉệ u th a m k h ả o 240 ... Gallen buổi hội thảo hàng năm quản trị hội đồng doanh nghiệp (QTHĐDN) cho sinh viên tiến sĩ cho chủ tịch thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) Năm 1995 công bố khái niệm "Hội Đồng Quản Trị Tổng Thể"... trinh thực dịch này, chân thành cảm ơn ban dịch thuật ông Nguyễn Thanh Bình (Công ty BP), GS Tiến sĩ Đinh Toàn Trung (Thụy Sĩ), Tiến sĩ Trần Bảo Toàn (Thụy Sĩ), Nhờ vào nỗ lực ban dịch thuật.. .Martin Hilb NEW CORPORATE GOVERNANCE Quản Trị Hội Đồng Doanh Nghiệp Kiểu Mới ! ٢‫؟‬١٠^ > ‫ ^''؛‬n ‫؛‬٠NG/ỌCNHATH ■ ٢ H Ĩr I U C À Ả T