chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với

Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Tổng công ty, Giám đốc các đơn vị trực thuộc Tổng công ty; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty t[r]

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Số: 339/QĐ-TTg

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc

_

Hà Nội, ngày 07 tháng năm 2011

QUYẾT ĐỊNH

Phê duyệt Điều lệ tổ chức hoạt động

của Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên – Tổng công ty Lương thực miền Nam

_

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 Chính phủ thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước công ty nhà nước Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng năm 2006 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;

Căn Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng năm 2010 chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu;

Căn Quyết định số 979/QĐ-TTg ngày 25 tháng năm 2010 Thủ tướng Chính phủ chuyển Cơng ty mẹ - Tổng cơng ty Lương thực miền Nam thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu;

Xét đề nghị Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều Phê duyệt kèm theo Quyết định Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên - Tổng công ty Lương thực miền Nam

Điều Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên - Tổng công ty Lương thực miền Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định

Nơi nhận:

- Ban Bí thư Trung ương Đảng;

- Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc CP; - VP BCĐ TW phòng, chống tham nhũng; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước;

- Văn phòng Quốc hội UB QH; - Tòa án nhân dân tối cao;

- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước;

- Ủy ban Giám sát tài Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam;

- Tổng công ty Lương thực miền Nam (4b); - Ban Chỉ đạo Đổi Phát triển DN; - VPCP: BTCN, PCN, Cổng TTĐT, Vụ, Công báo;

- Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b)

KT THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG

(đã ký)

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập - Tự - Hạnh phúc _

ĐIỀU LỆ

Tổ chức hoạt động Công ty TNHH thành viên – Tổng công ty Lương thực miền Nam

(Ban hành kèm theo Quyết định số 339/QĐ-TTg ngày 07 tháng năm 2011 Thủ tướng Chính phủ)

_

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ

Trừ trường hợp điều khoản Điều lệ quy định khác, từ ngữ hiểu sau:

1 “Vốn Điều lệ”: số vốn Nhà nước đầu tư ghi Điều lệ “Vốn chủ sở hữu”: bao gồm vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Tổng công ty vốn chủ sở hữu khác đầu tư vào công ty con, công ty liên kết Tổng công ty

3 “Tổng công ty” hay “Công ty mẹ” Công ty TNHH thành viên -Tổng công ty Lương thực miền Nam

4 “Đơn vị trực thuộc” công ty, chi nhánh Tổng cơng ty hạch tốn phụ thuộc Cơng ty mẹ

5 “Công ty con” Công ty mà Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ giữ 50% vốn điều lệ doanh nghiệp

6 “Công ty liên kết” Công ty mà Tổng cơng ty có vốn góp khơng q 50% vốn điều lệ doanh nghiệp

7 “Công ty liên kết tự nguyện” Công ty mà Tổng cơng ty khơng có vốn góp, cơng ty tự nguyện tham gia liên kết làm thành viên Tổng công ty, chịu ràng buộc quyền nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết theo thỏa thuận Tổng công ty với cơng ty

9 “Đầu tư vốn ngồi Tổng cơng ty”: hoạt động dùng vốn tiền, tài sản, hàng hóa, thương hiệu, quyền (tài sản vơ hình) Tổng cơng ty để đầu tư, góp vốn, liên doanh (theo hình thức mà pháp luật khơng cấm) vào đơn vị khác hình thành khơng hình thành pháp nhân ngồi cơng ty mẹ

10 “Đầu tư ngồi Tổng cơng ty”: hoạt động cho vay, bảo lãnh, cầm cố, chấp cho doanh nghiệp ngồi cơng ty mẹ, mua lại phần toàn tài sản doanh nghiệp ngồi cơng ty mẹ khơng phải hoạt động đầu tư vốn

11 “Đầu tư nội Tổng công ty”: hoạt động đầu tư xây dựng bản, mua sắm tài sản nội Tổng công ty

12 “Người liên quan”: tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp trường hợp quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp

13 “Người quản lý Tổng công ty”: thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Trưởng phịng chức Tổng cơng ty

14 “Người đại diện”: người Tổng công ty cử làm người đại diện phần vốn người đại diện theo ủy quyền Tổng công ty doanh nghiệp khác để trực tiếp thực quyền cổ đơng, thành viên góp vốn Tổng công ty doanh nghiệp khác

15 “TNHH”: viết tắt trách nhiệm hữu hạn

Trong Điều lệ này, dẫn chiếu liên quan đến văn pháp luật bao gồm văn sửa đổi, văn thay văn hướng dẫn văn

Điều Tên, địa chỉ, trụ sở chính

1 Tên gọi đầy đủ: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN - TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM

2 Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM

3 Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM SOUTHERN FOOD CORPORATION LTD

4 Tên gọi tắt: VINAFOOD II Tên thương hiệu: VINAFOOD II

7 Địa trụ sở chính: số 42 Chu Mạnh Trinh, phường Bến Nghé, quận I, thành phố Hồ Chí Minh

- Điện thoại: (+84) 08.38223639 - 38230243 - 38223607 - Fax: (+84) 08.38292344 - 38298001 - 38298230

- Email: info@123doc.org

- Website: http://www.vinafood2.com.vn

8 Danh sách công ty thành viên, công ty liên kết Tổng công ty thời điểm phê duyệt Điều lệ ghi Phụ lục kèm theo Điều lệ

Điều Hình thức pháp lý tư cách pháp nhân Tổng công ty Tổng công ty Lương thực miền Nam doanh nghiệp Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, tổ chức theo hình thức Cơng ty TNHH thành viên, hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật có liên quan Điều lệ tổ chức hoạt động Thủ tướng Chính phủ phê duyệt

2 Tổng cơng ty Lương thực miền Nam có:

a) Tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định pháp luật như:

- Con dấu riêng; mở tài khoản, giao dịch quan hệ tín dụng với ngân hàng nước;

- Điều lệ tổ chức hoạt động; máy quản lý điều hành; - Vốn tài sản riêng

b) Logo: Biểu tượng (Logo) Tổng công ty thể hiện: hai bàn tay màu trắng nâng ba lúa vàng tròn màu xanh cây, viền hàng chữ màu xanh nước biển trắng xung quanh phía trên: tên giao dịch quốc tế “Vietnam Southern Food Corporation” theo tên gọi đầy đủ “Tổng công ty Lương thực miền Nam”, xung quanh phía dưới: tên viết tắt “Vinafood II” tất viền vòng tròn màu xanh nước biển

Tên thương mại, thương hiệu Logo Tổng công ty bảo hộ đăng ký độc quyền Việt Nam quốc tế, Tổng cơng ty sử dụng ngồi nước

Điều Mục tiêu ngành, nghề, phạm vi kinh doanh Mục tiêu kinh doanh:

a) Kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn nhà nước đầu tư Tổng công ty cơng ty con; hồn thành nhiệm vụ Nhà nước giao, có tiêu tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu;

b) Tối đa hóa hiệu hoạt động Tổng cơng ty; đa dạng hóa kinh doanh;

c) Tiêu thụ hàng hóa nơng dân, cân đối điều hịa lương thực vùng, góp phần bình ổn giá đảm bảo an ninh lương thực nước

2 Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

Mua bán, xay xát, chế biến, bảo quản lương thực, thực phẩm, bột mì, lúa mì, nơng sản Mua bán thủy sản, phân bón, vật tư, thiết bị, máy móc ngành công -nông nghiệp Nuôi, chế biến thủy sản Sản xuất, mua bán thức ăn chăn nuôi

b) Ngành, nghề kinh doanh khác:

hưởng tới an ninh, trật tự, an toàn xã hội) Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải: giao nhận hàng hóa; đại lý làm thủ tục hải quan; đại lý vận tải hàng hóa đường biển; mơi giới thuê tàu biển Bán buôn thức ăn nguyên liệu làm thức ăn gia súc, gia cầm thủy sản Bán bn thuốc trừ sâu hóa chất khác sử dụng nông nghiệp Bán buôn thuốc thú y thủy sản nguyên liệu sản xuất thuốc thú y thủy sản, nguyên liệu sản xuất bao bì: hạt nhựa PP, hạt nhựa PE, giấy carton

3 Phạm vi kinh doanh: nước nước

4 Ngành, nghề kinh doanh Tổng công ty quy định khoản Điều sở thực tế sản xuất, kinh doanh Tổng công ty thời điểm phê duyệt Điều lệ Bộ Nông nghiệp Phát triển nơng thơn, Tổng cơng ty rà sốt lại ngành, nghề kinh doanh Tổng công ty để tập trung vào ngành, nghề kinh doanh chính, trình Thủ tướng Chính phủ

Điều Vốn điều lệ

1 Vốn điều lệ Tổng cơng ty: 3.375.000.000.000 VNĐ (Ba nghìn ba trăm bảy mươi lăm tỷ đồng)

2 Vốn điều lệ Tổng công ty vốn đăng ký kinh doanh Tổng công ty, chủ sở hữu nhà nước đầu tư Tổng công ty bao gồm vốn nhà nước thời điểm chuyển đổi Tổng công ty

3 Điều chỉnh vốn điều lệ Tổng công ty: a) Tổng công ty không giảm vốn điều lệ;

b) Tổng công ty tăng vốn điều lệ việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm huy động thêm vốn góp người khác

Chủ sở hữu định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phần vốn góp người khác, Tổng công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên cam kết góp vốn vào Tổng cơng ty

4 Vốn điều lệ tăng lên từ nguồn sau:

a) Chủ sở hữu đầu tư thêm giao cho Tổng công ty phần tồn phần vốn góp Nhà nước vào vốn điều lệ doanh nghiệp khác doanh nghiệp tham gia làm cơng ty cơng ty liên kết Tổng công ty; b) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định hành Nhà nước;

5 Khi tăng vốn điều lệ, Tổng công ty phải thông báo kịp thời với quan đăng ký kinh doanh điều chỉnh báo cáo tài Tổng công ty; tiến hành điều chỉnh bảng cân đối kế tốn, cơng bố vốn điều lệ, làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định pháp luật

Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty

Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Tổng giám đốc Tổng công ty

Điều Quản lý nhà nước

Tổng công ty Lương thực miền Nam chịu quản lý nhà nước quan nhà nước cấp có thẩm quyền theo quy định pháp luật

Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị - xã hội, đồn thể Tổng cơng ty

1 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức Đảng

2 Các tổ chức trị - xã hội đồn thể Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức

3 Tổng công ty Lương thực miền Nam tạo điều kiện hỗ trợ để tổ chức Đảng tổ chức trị - xã hội khác hoạt động theo quy định pháp luật Điều lệ tổ chức

Chương II

CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY Điều Chủ sở hữu

Nhà nước chủ sở hữu Tổng công ty Lương thực miền Nam

Chính phủ thống quản lý tổ chức thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước Tổng công ty

Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu; quan quản lý nhà nước thực số quyền nghĩa vụ chủ sở hữu theo phân cấp, ủy quyền Thủ tướng Chính phủ

Điều 10 Quyền hạn chủ sở hữu

1 Việc thực mục tiêu, nhiệm vụ phương hướng hoạt động:

b) Phê duyệt kế hoạch dài hạn, trung hạn hàng năm sản xuất, kinh doanh, đầu tư, tài Tổng cơng ty;

c) Phê duyệt danh mục đầu tư; việc đầu tư vào ngành, nghề khơng có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính; ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy rủi ro cao;

d) Phê duyệt dự án đầu tư; phương án huy động vốn; hợp đồng mua, bán tài sản, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Tổng công ty;

đ) Quyết định thành lập cơng ty con, góp vốn vào cơng ty khác;

e) Quyết định dự án đầu tư nước ngoài; dự án, phương án hợp tác, liên doanh với nước ngồi

2 Về vốn tài chính:

a) Phê duyệt báo cáo tốn tài năm; phương án sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác Tổng cơng ty; phương án xử lý khoản lỗ trình kinh doanh;

b) Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá hoạt động Tổng công ty; quy định chế độ báo cáo thường xuyên đột xuất tình hình kết hoạt động tài chính, kết kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu tiêu khác theo quy định chủ sở hữu;

c) Phê duyệt tổng quỹ lương kế hoạch, toán tổng quỹ lương thực hiện; giám sát tốc độ tăng tiền lương bình quân so với tốc độ tăng suất lao động Tổng công ty;

d) Quyết định việc tăng vốn điều lệ Tổng cơng ty; việc chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

đ) Quyết định hình thức huy động vốn ngồi nước; hình thức huy động vốn nước làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng cơng ty;

e) Quyết định hình thức hỗ trợ tài cho Tổng cơng ty cần thiết; g) Thu hồi toàn giá trị tài sản Tổng công ty sau Tổng công ty hoàn thành giải thể phá sản

3 Về tổ chức cán bộ:

b) Quyết định thành lập, cấu tổ chức, mơ hình tổ chức quản lý Tổng công ty; việc tổ chức lại, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể yêu cầu phá sản Tổng công ty; việc thay đổi cấu sở hữu công ty làm quyền chi phối Tổng công ty;

c) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương lợi ích khác thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên;

d) Phê duyệt để Hội đồng thành viên định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương lợi ích khác Tổng giám đốc Tổng công ty;

đ) Phê duyệt phương án đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty công ty TNHH thành viên; công ty TNHH thành viên thuộc sở hữu công ty Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ; đơn vị trực thuộc Tổng công ty, văn phòng đại diện nước nước theo quy định pháp luật;

4 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan

Điều 11 Nghĩa vụ chủ sở hữu

1 Góp vốn đầy đủ hạn cam kết; trường hợp khơng góp đủ hạn số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng công ty phạm vi số vốn cam kết

2 Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty

3 Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác Tổng công ty chủ sở hữu Tổng công ty

4 Chịu trách nhiệm trước pháp luật định dự án đầu tư Tổng công ty; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê cho thuê Tổng công ty theo thẩm quyền

5 Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật Tổng công ty; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh Tổng công ty

Điều 12 Hạn chế chủ sở hữu

1 Không trực tiếp rút phần tồn vốn góp vào Tổng cơng ty; trừ trường hợp rút vốn thơng qua hình thức chuyển nhượng phần tồn vốn góp vào Tổng công ty cho tổ chức cá nhân khác

Trường hợp rút phần toàn vốn góp vào Tổng cơng ty hình thức khác chủ sở hữu liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng công ty

Trường hợp chuyển nhượng phần vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng

2 Không rút lợi nhuận Tổng công ty Tổng cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả

Điều 13 Nội dung quản lý, giám sát chủ sở hữu Tổng công ty

1 Về thực mục tiêu, nhiệm vụ phương hướng hoạt động:

a) Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh, chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, đầu tư, tài Tổng công ty;

b) Danh mục đầu tư, việc đầu tư vào ngành, nghề kinh doanh chính; ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính; ngành, nghề kinh doanh khác; ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy rủi ro cao;

c) Nhiệm vụ cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích;

d) Kết thực mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao Về vốn tài chính:

a) Việc bảo tồn phát triển vốn Tổng cơng ty;

b) Tình hình đầu tư, nợ khả tốn nợ Tổng cơng ty;

c) Kết hoạt động tài chính, hiệu kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận vốn nhà nước;

d) Tổng quỹ tiền lương thực Tổng công ty; tốc độ tăng tiền lương bình quân so với tốc độ tăng suất lao động Tổng công ty;

đ) Tăng chuyển nhượng phần vốn Điều lệ Tổng công ty Về tổ chức cán bộ:

b) Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, chế độ lương, thưởng lợi ích khác, thực nhiệm vụ kết hoạt động thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên; việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng, chế độ lương, thưởng lợi ích khác, thực nhiệm vụ kết hoạt động Tổng giám đốc Tổng công ty

4 Việc chấp hành định chủ sở hữu Điều lệ Tổng công ty

5 Những nội dung khác theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan

Điều 14 Phương thức quản lý, giám sát Tổng công ty

1 Việc quản lý giám sát Tổng công ty thực theo phương thức sau:

a) Thông qua chế độ báo cáo Tổng công ty;

b) Thông qua hoạt động kiểm tra, giám sát, đánh giá quan quy định Điều lệ quy định pháp luật có liên quan

2 Căn quản lý, giám sát Tổng công ty:

a) Trên sở quy định, quy chế Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ quản lý, giám sát đánh giá doanh nghiệp thuộc sở hữu Nhà nước; quy định tiêu việc đánh giá, xếp hạng hàng năm doanh nghiệp thuộc sở hữu Nhà nước, quy định tiêu việc đánh giá hoạt động Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty;

b) Kết giám sát, đánh giá quy định điểm a, b khoản Điều sở để định mức lương, thưởng, bổ nhiệm bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, xử lý trách nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty Điều 15 Mối quan hệ chủ sở hữu với Tổng công ty quản lý, giám sát Tổng công ty

1 Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc quý, năm, Tổng công ty phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động, kết kinh doanh dự kiến phương hướng thực kỳ tới Tổng công ty cho chủ sở hữu

3 Trên sở báo cáo Tổng cơng ty, chủ sở hữu cử đại diện tham dự họp chuẩn bị đề án trình chủ sở hữu Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng cơng ty chủ trì Người đại diện chủ sở hữu có quyền phát biểu ý kiến khơng có quyền kết luận họp

Điều 16 Phạm vi quản lý thực quyền chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

1 Chính phủ:

a) Thống thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước Tổng công ty theo quy định;

b) Giám sát, đánh giá việc thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước Tổng công ty ủy quyền phân công cho quan theo quy định;

c) Yêu cầu Hội đồng thành viên Tổng công ty quan, tổ chức cá nhân ủy quyền phân công thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước Tổng công ty báo cáo tình hình thực nhiệm vụ ủy quyền phân cơng tình hình hoạt động Tổng công ty;

d) Thực quyền khác Tổng công ty theo quy định Thủ tướng Chính phủ:

a) Quyết định thành lập Tổng công ty; định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty theo đề nghị Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn ý kiến Bộ Tài Bộ Kế hoạch Đầu tư;

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn (từ 05 năm trở lên) ngành, nghề kinh doanh Tổng công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên, thẩm định Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn ý kiến Bộ Tài Bộ Kế hoạch Đầu tư;

c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi bổ sung Điều lệ Tổng công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên, thẩm định Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn ý kiến Bộ Tài Bộ Kế hoạch Đầu tư;

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ điều chỉnh vốn Điều lệ q trình hoạt động Tổng cơng ty theo đề nghị Hội đồng thành viên ý kiến Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch Đầu tư thẩm định Bộ Tài chính;

e) Quyết định việc áp dụng cấu tổ chức quản lý Tổng công ty; số lượng, cấu thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty;

g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty định thành lập doanh nghiệp Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ; phương án tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty công ty TNHH thành viên, đơn vị trực thuộc, văn phịng đại diện Tổng cơng ty nước nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cấu sở hữu công ty làm quyền chi phối Tổng công ty;

h) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng kỷ luật Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty theo đề nghị Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn thẩm định Bộ Nội vụ;

i) Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc Tổng công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên thẩm định Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn

3 Bộ Nông nghiệp Phát triển nơng thơn:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ: định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách thức, thay thế, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty;

b) Thẩm định: Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty; sửa đổi bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất, kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; ngành, nghề kinh doanh; bổ sung ngành, nghề kinh doanh; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Tổng công ty Hội đồng thành viên Tổng cơng ty trình Thủ tướng Chính phủ;

d) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương, tiền thưởng Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty;

đ) Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh Tổng công ty Giám sát thực dự án đầu tư Tổng công ty thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật đầu tư;

e) Chịu trách nhiệm việc thực quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, lực thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng cơng ty trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm chấp thuận để bổ nhiệm;

g) Chủ trì, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh đầu tư phát triển hàng năm Tổng công ty; giao tiêu tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu hàng năm cho Tổng công ty giám sát, đánh giá việc thực theo quy định pháp luật; có ý kiến việc vay vốn nước ngồi Tổng cơng ty;

h) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ, thực định chủ sở hữu đánh giá hiệu hoạt động Tổng công ty;

i) Theo dõi, kiểm tra, giám sát định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực Điều lệ này; kịp thời phát báo cáo Thủ tướng Chính phủ vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp quản lý Nhà nước Tổng công ty;

k) Quyết định vấn đề khác thuộc thẩm quyền Bộ quản lý ngành theo quy định pháp luật;

l) Thực quyền khác theo quy định pháp luật phân cấp, phân công chủ sở hữu

4 Bộ Tài chính:

a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ điều chỉnh vốn điều lệ trình hoạt động Tổng cơng ty; thực việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ điều chỉnh vốn điều lệ theo định Thủ tướng Chính phủ;

b) Chấp thuận Quy chế tài chính; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty để Hội đồng thành viên Tổng công ty ban hành;

Tổng công ty định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, đơn vị trực thuộc Tổng công ty, văn phịng đại diện Tổng cơng ty nước nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cấu sở hữu công ty làm quyền chi phối Tổng công ty;

d) Xem xét đánh giá báo cáo tài hàng năm; đánh giá tình hình tài chính, lực sản xuất, kinh doanh, hiệu hoạt động vào cuối năm tài Tổng cơng ty;

đ) Kiểm tra, giám sát, đánh giá hiệu hoạt động sản xuất, kinh doanh, việc huy động, quản lý sử dụng vốn, tỷ lệ nợ vốn, việc phân phối thu nhập, trích lập sử dụng quỹ Tổng công ty;

e) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn nước ngồi Tổng cơng ty sau có ý kiến Bộ Nơng nghiệp Phát triển nông thôn theo quy định pháp luật;

g) Kiểm tra, giám sát tài Tổng công ty;

h) Phối hợp với Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch Đầu tư thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm Phối hợp với Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch Đầu tư thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh đầu tư phát triển hàng năm Tổng công ty

i) Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật phân cấp, phân công chủ sở hữu

5 Bộ Kế hoạch Đầu tư:

a) Giám sát việc thực mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho Tổng cơng ty;

c) Phối hợp với Bộ Nông nghiệp Phát triển nơng thơn thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm Phối hợp với Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh đầu tư phát triển hàng năm Tổng công ty;

d) Theo dõi, đánh giá tổng hợp việc thực chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển; ngành, nghề kinh doanh việc tổ chức quản lý Tổng công ty;

đ) Thực quyền khác theo quy định pháp luật Bộ Nội vụ:

Thẩm định việc thực quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ

7 Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực chức quản lý nhà nước lĩnh vực liên quan theo quy định pháp luật

8 Kiểm sốt viên Tổng cơng ty:

Tổng cơng ty có 03 Kiểm sốt viên Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm sốt viên Tổng cơng ty hoạt động theo quy định pháp luật Kiểm sốt viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu

9 Hội đồng thành viên Tổng công ty Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước Tổng công ty theo quy định Điều lệ pháp luật có liên quan

Chương III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 17 Quyền nghĩa vụ vốn tài sản Tổng công ty

1 Quyền vốn tài sản Tổng công ty:

b) Định đoạt vốn tài sản Tổng công ty theo quy định pháp luật;

c) Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý Tổng công ty để đầu tư ngoài;

d) Quản lý sử dụng tài sản, nguồn lực Nhà nước giao cho thuê đất đai, tài nguyên theo quy định pháp luật đất đai, tài nguyên;

đ) Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư Tổng công ty vốn, tài sản Tổng cơng ty theo phương thức khơng tốn, trừ trường hợp định tổ chức lại Tổng công ty thực mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích

e) Thực quyền khác vốn tài sản theo quy định pháp luật

2 Nghĩa vụ vốn tài sản Tổng cơng ty:

a) Bảo tồn phát triển vốn nhà nước đầu tư Tổng công ty vốn Tổng công ty tự huy động;

b) Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng công ty phạm vi số tài sản Tổng công ty;

c) Định kỳ đánh giá lại tài sản Tổng công ty theo quy định pháp luật;

d) Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 18 Quyền nghĩa vụ sản xuất, kinh doanh Quyền sản xuất, kinh doanh

a) Kinh doanh ngành, nghề Nhà nước cho phép có lợi nhuận; mở rộng quy mơ kinh doanh theo khả Tổng công ty nhu cầu thị trường nước nước;

b) Lựa chọn thị trường, khách hàng, ký kết hợp đồng;

c) Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, trừ mặt hàng không xuất khẩu, nhập theo quy định Nhà nước;

d) Đổi công nghệ, trang thiết bị đáp ứng nhu cầu phát triển sản xuất, kinh doanh Tổng công ty công ty con;

đ) Tham gia xây dựng kế hoạch, chiến lược lương thực quốc gia; tham gia thực hoạt động cơng ích Nhà nước giao;

g) Quyết định biện pháp kinh doanh, quảng cáo, biện pháp hỗ trợ phát triển sản phẩm, hỗ trợ tiêu thụ hàng hóa, hỗ trợ đại lý, người mua sản phẩm Tổng cơng ty nước nước ngồi sở phù hợp với quy định pháp luật;

h) Xây dựng định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức chi phí sở tiết kiệm, hiệu phù hợp với quy định Nhà nước;

i) Tiến hành hoạt động đầu tư theo quy định pháp luật; sử dụng vốn, tài sản Tổng công ty để liên doanh, liên kết, đầu tư vốn vào công ty con, công ty liên kết, công ty khác nước; định thuê, mua phần toàn doanh nghiệp khác;

k) Được quyền giữ lại sử dụng phần vốn thu nhượng bán toàn phần vốn nhà nước đơn vị trực thuộc, nhượng bán phần vốn Tổng công ty đầu tư vào công ty con, công ty liên kết, công ty khác;

l) Sử dụng vốn Tổng công ty vốn huy động để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; với nhà đầu tư khác (không bao gồm công ty con, công ty hạch tốn phụ thuộc Tổng cơng ty) thành lập cơng ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên;

m) Thực quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định pháp luật

2 Nghĩa vụ sản xuất, kinh doanh

a) Đăng ký kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm dịch vụ Tổng công ty thực theo tiêu chuẩn đăng ký;

b) Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, phương án đầu tư, kinh doanh … phù hợp với nhu cầu thị trường mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao;

c) Tổ chức thực biện pháp nhằm bảo đảm hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả; tham gia bình ổn giá lương thực thị trường nội địa, góp phần đảm bảo an ninh lương thực quốc gia theo quy định Chính phủ;

d) Đổi mới, đại hóa cơng nghệ phương thức quản lý để nâng cao hiệu lực cạnh tranh;

e) Thực chế độ báo cáo thống kê theo quy định; định kỳ báo cáo thông tin hoạt động tài Tổng cơng ty với quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật, chịu trách nhiệm tính xác thực báo cáo;

g) Chịu kiểm tra, kiểm toán, kiểm soát chủ sở hữu; tuân thủ quy định tra quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật;

h) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết, công ty khác;

i) Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Nhà nước giao

Điều 19 Quyền nghĩa vụ tài chính Quyền tài chính:

a) Huy động vốn để kinh doanh hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng cơng ty; vay vốn tổ chức tín dụng tổ chức tài khác; vay vốn người lao động hình thức huy động vốn khác theo quy định pháp luật

Việc huy động vốn để kinh doanh thực theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu sử dụng vốn huy động, không làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng cơng ty Trường hợp Tổng công ty huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải đồng ý Thủ tướng Chính phủ thực theo quy định pháp luật;

b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh Tổng công ty; thành lập, sử dụng quản lý quỹ Tổng công ty theo quy định pháp luật;

c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mịn hữu hình, hao mịn vơ hình tài sản cố định không thấp tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu Chính phủ quy định;

d) Được hưởng chế độ trợ cấp, trợ giá chế độ ưu đãi khác Nhà nước thực nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh lương thực, phòng chống thiên tai cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo sách giá Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ Tổng công ty;

được thực lần với mức thưởng tối đa không mức hiệu sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý công nghệ, tăng suất lao động, tiết kiệm vật tư chi phí mang lại năm;

e) Được hưởng chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định pháp luật; thực quyền chủ sở hữu phần vốn đầu tư vào công ty doanh nghiệp khác;

g) Việc vay vốn nước ngồi phải có ý kiến đồng ý Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn, thẩm định phê duyệt Bộ Tài chính;

h) Thực quyền khác quy định Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty quy định khác pháp luật

2 Nghĩa vụ tài chính:

a) Tự chủ tài chính, tự cân đối khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm tiêu giao tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu; đăng ký, kê khai nộp đủ thuế; thực nghĩa vụ chủ sở hữu nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật;

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai nguồn lực khác Nhà nước giao, cho thuê;

c) Sử dụng vốn nguồn lực khác để thực nhiệm vụ đặc biệt Nhà nước yêu cầu;

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định pháp luật; chịu trách nhiệm tính trung thực hợp pháp hoạt động tài Tổng cơng ty;

đ) Thực chế độ báo cáo tài chính, cơng khai tài hàng năm cung cấp thông tin cần thiết để đánh giá trung thực hiệu hoạt động Tổng công ty;

e) Thực nghĩa vụ khác quy định Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty quy định khác pháp luật

Tổng công ty không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh công ty con, công ty liên kết mà thực quyền, nghĩa vụ cổ đông, thành viên góp vốn thơng qua Người đại diện phần vốn góp Tổng cơng ty cơng ty để bảo đảm hiệu đầu tư vốn thực mục tiêu, chiến lược phát triển chung tổ hợp công ty mẹ - công ty

2 Tổng công ty thực hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho doanh nghiệp tổ hợp công ty mẹ - công ty mở rộng nâng cao hiệu sản xuất, kinh doanh

3 Tổng công ty không lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích cơng ty con, chủ nợ, cổ đơng, thành viên góp vốn khác bên có liên quan Tổng cơng ty phải tơn trọng quyền cổ đơng, bên có vốn góp thiểu số công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định điều lệ doanh nghiệp

4 Trường hợp thực hoạt động sau mà khơng có thỏa thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty bên liên quan Tổng cơng ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho cơng ty bên liên quan:

a) Buộc công ty phải ký kết thực hợp đồng kinh tế khơng bình đẳng bất lợi công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ trường hợp: điều chuyển theo phương thức toán, định tổ chức lại công ty, thực mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích;

c) Điều chuyển số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ cơng ty sang cơng ty khác mà khơng có thỏa thuận cơng ty bị điều chuyển, dẫn đến cơng ty bị lỗ giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng;

d) Quyết định nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh công ty trái với điều lệ pháp luật;

đ) Buộc công ty cho Tổng công ty công ty khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay tốn khơng hợp lý phải cung cấp khoản tiền vay để Tổng công ty, công ty khác thực hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro hoạt động kinh doanh công ty

Chương IV

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY Điều 21 Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty

b) Tổng giám đốc;

c) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ;

đ) Các đơn vị hạch tốn phụ thuộc, văn phịng đại diện

2 Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành Tổng cơng ty thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trình hoạt động

3 Tổng công ty quyền chủ động tổ chức, bố trí, thay đổi cấu máy điều hành, giúp việc để đáp ứng yêu cầu quản lý, điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh Tổng công ty, phù hợp với quy định Chính phủ pháp luật liên quan

Mục 1

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 22 Cơ cấu, chức Hội đồng thành viên

1 Hội đồng thành viên có từ 05 đến 07 thành viên, gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên thành viên khác; Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Thủ tướng Chính phủ định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; nhiệm kỳ thành viên Hội đồng thành viên không (năm) năm Thành viên Hội đồng thành viên bổ nhiệm lại thay

2 Hội đồng thành viên Tổng công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu mà chủ sở hữu giao Điều lệ quy định pháp luật; có quyền nhân danh Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu việc thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Điều lệ pháp luật có liên quan

Điều 23 Nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng thành viên

1 Xây dựng trình chủ sở hữu phê duyệt chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn hàng năm Tổng công ty; ngành, nghề kinh doanh Tổng công ty công ty thành viên Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh Tổng công ty với công ty

3 Quyết định việc xây dựng sử dụng thương hiệu; giải pháp phát triển thị trường công nghệ, dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Tổng cơng ty

4 Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty công ty TNHH thành viên; công ty TNHH thành viên thuộc sở hữu công ty Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ; đơn vị trực thuộc Tổng cơng ty; văn phịng đại diện Tổng cơng ty nước nước theo quy định Điều lệ quy định pháp luật

5 Quyết định phương án huy động vốn có giá trị khơng vượt q giá trị vốn điều lệ Tổng công ty

6 Quyết định quy chế quản lý nội bộ, biên chế máy quản lý Tổng công ty, phương án tổ chức kinh doanh

7 Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc Tổng công ty sau chấp thuận Thủ tướng Chính phủ; định mức lương, thưởng Tổng giám đốc

8 Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương lợi ích khác Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty theo đề nghị Tổng giám đốc

9 Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương mức chi trả phụ cấp lợi ích khác Người đại diện phần vốn đầu tư Tổng công ty doanh nghiệp có vốn góp Tổng cơng ty theo đề nghị Tổng giám đốc

10 Thực quyền chủ sở hữu phần vốn Tổng công ty đầu tư công ty con, công ty liên kết doanh nghiệp khác; định vấn đề quan trọng sau công ty con:

a) Đối với công ty TNHH thành viên Tổng công ty chủ sở hữu: - Quyết định việc áp dụng cấu quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật mức thù lao, tiền lương thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty, Kiểm sốt viên;

- Phê duyệt điều lệ, sửa đổi bổ sung điều lệ công ty; việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ;

- Phê duyệt báo cáo toán, phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm công ty con;

- Chấp thuận để Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty ký định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật giám đốc công ty; việc Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty kiêm nhiệm Giám đốc công ty;

- Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ điều lệ công ty

b) Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối Tổng cơng ty: đạo Người đại diện phần vốn sử dụng quyền chi phối phủ việc định phê duyệt điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên công ty; việc điều chỉnh vốn điều lệ, huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo tốn, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm công ty

c) Đối với đơn vị trực thuộc: phê duyệt quy chế hoạt động công ty phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty

11 Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Tổng công ty, Giám đốc đơn vị trực thuộc Tổng công ty; Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Kiểm sốt viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Tổng công ty làm chủ sở hữu Người đại diện phần vốn Tổng công ty doanh nghiệp khác việc thực chức năng, nhiệm vụ giao theo quy định pháp luật quy định Điều lệ này; giám sát đánh giá hiệu hoạt động công ty theo quy định pháp luật

12 Thông qua báo cáo tài hàng năm Tổng cơng ty (cơng ty mẹ); báo cáo tài hợp nhóm cơng ty mẹ - cơng ty

13 Quyết định Hội đồng thành viên vấn đề sau phải chủ sở hữu chấp thuận:

a) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, trung hạn hàng năm Tổng công ty; danh mục đầu tư, ngành nghề kinh doanh ngành, nghề kinh doanh khác; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh Tổng công ty; ngành nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy rủi ro cao;

c) Phê duyệt phương án huy động vốn mức quy định khoản Điều này;

d) Các định quy định khoản Điều này; góp vốn đầu tư vào công ty khác; thay đổi cấu sở hữu công ty làm quyền chi phối Tổng công ty;

đ) Quyết định tăng vốn điều lệ Tổng công ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ Tổng cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác;

e) Quyết định vay vốn nước ngoài;

g) Quyết định thành lập công ty Tổng công ty;

h) Phê duyệt báo cáo tốn tài hàng năm Tổng công ty; phương án sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác Tổng cơng ty; phương án xử lý khoản lỗ, tổn thất phát sinh q trình kinh doanh Tổng cơng ty;

i) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty;

k) Quyết định bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Tổng công ty;

l) Các quyền nghĩa vụ khác quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty

14 Tổ chức thực định chủ sở hữu chấp thuận

15 Báo cáo chủ sở hữu kết tình hình hoạt động kinh doanh Tổng cơng ty

16 Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài hàng năm Tổng công ty theo quy định pháp luật; gửi báo cáo tài năm, báo cáo tài kiểm tốn (gồm thư quản lý) cho chủ sở hữu

17 Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty liên kết Tổng công ty

18 Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty sau Bộ Tài thơng qua, Bộ Nơng nghiệp Phát triển nông thôn chấp thuận; tổ chức thực giám sát thực Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty; định sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài theo quy định pháp luật hành theo yêu cầu chủ sở hữu

20 Quản lý, giám sát việc sử dụng quỹ Nhà nước Tổng công ty; quản lý vốn, tài sản khác chủ sở hữu giao

21 Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu pháp luật việc thực nhiệm vụ, quyền hạn phát triển Tổng công ty theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao Trường hợp để Tổng công ty thua lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu không thực mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao tiêu hợp đồng quản lý công ty mà khơng giải trình ngun nhân khách quan chủ sở hữu chấp nhận tùy theo mức độ, bị cách chức bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật

22 Hội đồng thành viên thực việc phân cấp nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc nhằm phát huy tính chủ động hoạt động điều hành Tổng công ty

23 Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan

Điều 24 Nghĩa vụ, trách nhiệm Hội đồng thành viên

1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, định chủ sở hữu việc thực quyền nhiệm vụ giao

2 Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Tổng công ty Nhà nước

3 Trung thành với lợi ích Tổng cơng ty Nhà nước Không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Tổng công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác

4 Không tiết lộ bí mật Tổng cơng ty thời gian thực chức năng, nhiệm vụ Hội đồng thành viên thời hạn tối thiểu năm sau chức vụ thành viên Hội đồng thành viên

5 Thông báo kịp thời, đầy đủ xác cho Tổng cơng ty doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên người có liên quan thành viên Hội đồng thành viên làm chủ có cổ phần, vốn góp chi phối Thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh Tổng cơng ty

6 Không để vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị em ruột giữ chức danh kế tốn trưởng, thủ quỹ Tổng công ty

8 Chịu tra, kiểm tra, giám sát quan nhà nước có thẩm quyền, chủ sở hữu việc thực chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm Hội đồng thành viên quy định Điều lệ

9 Chịu trách nhiệm trước pháp luật tính xác, trung thực báo cáo văn trình chủ sở hữu

10 Các thành viên Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ pháp luật định Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty, trừ thành viên biểu không tán thành định

Điều 25 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Thường trú Việt Nam Chủ tịch Hội đồng thành viên phải công dân Việt Nam

2 Tốt nghiệp đại học, có lực kinh doanh quản lý doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm (ba) năm làm cơng tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh Tổng cơng ty

3 Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật

4 Không cán máy quản lý nhà nước tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp thành viên

5 Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định điểm b, c, đ, e, g khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp

Điều 26 Miễn nhiệm, thay thành viên Hội đồng thành viên

1 Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trường hợp sau:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố;

b) Không tuân thủ định chủ sở hữu;

d) Không trung thực thực thi nhiệm vụ, lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; chiếm đoạt hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích Tổng cơng ty;

đ) Khơng hồn thành mục tiêu, nhiệm vụ, để Tổng công ty bị lỗ không đạt tiêu tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp để Tổng công ty tình trạng lỗ lãi đan xen khơng khắc phục mà khơng giải trình ngun nhân khách quan, trừ trường hợp:

- Vì lý bất khả kháng: thiên tai, lũ lụt, dịch bệnh, khủng hoảng trị, kinh tế gây khó khăn cho hoạt động sản xuất – kinh doanh Tổng công ty;

- Do quan hệ cung – cầu thị trường giới, nước biến động làm giảm sản lượng giá bán thu hẹp thị trường;

- Do thực sách nhằm hỗ trợ nông nghiệp, nông thôn nông dân; đảm bảo cân đối, an ninh lương thực nước; bình ổn thị trường…;

- Do thực dự án đầu tư mở rộng sản xuất, đổi công nghệ theo chủ trương, kế hoạch duyệt; thực tiếp thị mặt hàng mới, xâm nhập thị trường củng cố thị trường truyền thống;

- Do nguyên nhân khách quan khác chủ sở hữu chấp nhận

2 Thành viên Hội đồng thành viên thay trường hợp sau:

a) Khi bị miễn nhiệm theo quy định khoản Điều này;

b) Không đủ lực đảm nhận công việc giao, bị bị hạn chế lực hành vi dân sự;

c) Tự nguyện xin từ chức;

d) Khi có định nghỉ chế độ chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác ngồi Tổng cơng ty

3 Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên bị thay thế, chủ sở hữu thông báo văn cho Tổng công ty quan có liên quan thời hạn 10 ngày làm việc có hiệu lực kể từ ngày Tổng công ty nhận thông báo Trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng thành viên họp để đề nghị chủ sở hữu xem xét định tuyển chọn, bổ nhiệm người thay

Điều 27 Chủ tịch Hội đồng thành viên

2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền hạn nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên;

c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên;

d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực định Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký định Hội đồng thành viên;

e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên nguồn lực khác chủ sở hữu giao cho Tổng công ty;

g) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, dự án đầu tư quan trọng Tổng công ty;

h) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn Tổng công ty doanh nghiệp khác quy chế quản lý nội khác Tổng công ty;

i) Được áp dụng biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau phải báo cáo với Hội đồng thành viên chủ sở hữu;

k) Các quyền khác theo quy định pháp luật chủ sở hữu

3 Trường hợp vắng mặt Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên thực quyền nhiệm vụ lý bất khả kháng thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc bán

4 Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu việc chậm trễ không ký định Hội đồng thành viên

Điều 28 Chế độ làm việc Hội đồng thành viên

mình; vấn đề khơng cần thảo luận Hội đồng thành viên lấy ý kiến thành viên văn Hội đồng thành viên tổ chức họp bất thường để giải vấn đề cấp bách Tổng công ty Chủ tịch Tổng giám đốc có từ (hai) thành viên Hội đồng thành viên đề nghị, việc yêu cầu phải thực văn Trường hợp Tổng giám đốc thành viên Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên mời Tổng giám đốc tham dự họp, không tham gia biểu Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có hai phần ba số thành viên dự họp Mỗi thành viên có phiếu biểu giá trị

2 Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập, chủ trì họp Hội đồng thành viên Các họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên coi hợp lệ có hai phần ba số thành viên dự họp có ý kiến văn

3 Nghị quyết, định Hội đồng thành viên có hiệu lực có tổng số người dự họp biểu tán thành đạt 50% tổng số thành viên dự họp; trường hợp có số phiếu hai bên: tán thành không tán thành ngang bên có phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên định Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty, tổ chức lại Tổng cơng ty, chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ Tổng công ty phải ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến phải chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên Các nghị quyết, định Hội đồng thành viên phải lưu trữ theo quy định phải gửi cho chủ sở hữu, Kiểm soát viên để giám sát

4 Khi bàn nội dung công việc quan trọng Tổng cơng ty có liên quan đến địa phương, Bộ, ngành, trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên họp mở rộng, mời đại diện cấp quyền địa phương, bộ, ngành có liên quan tham dự họp; vấn đề có liên quan tới quyền nghĩa vụ người lao động Tổng công ty mời đại diện tổ chức Cơng đồn Tổng cơng ty dự họp Đại diện quan mời họp có quyền phát biểu ý kiến khơng tham gia biểu

5 Thông báo mời họp Hội đồng thành viên Tổng công ty phải gửi văn bản, fax, điện thoại gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp

sửa đổi điều lệ, phương hướng phát triển, chiến lược dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh năm, lựa chọn đơn vị kiểm tốn Tổng cơng ty; thơng qua báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận hàng năm, tổ chức lại đơn vị trực thuộc, thông qua quy chế quản lý nội Tổng công ty phải gửi đến thành viên chậm hai ngày làm việc trước ngày họp

Thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị văn chương trình họp, Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp, kiến nghị có đầy đủ theo quy định pháp luật gửi đến trụ sở Tổng cơng ty chậm ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập Hội đồng thành viên để thực chức năng, nhiệm vụ, trách nhiệm, nghĩa vụ Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật chủ sở hữu thiệt hại xảy Tổng công ty thành viên có liên quan Tổng cơng ty

Trường hợp có yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên quy định khoản Điều này, mà Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp vòng 15 ngày, kể từ ngày u cầu mà khơng có lý đáng thành viên có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên đề nghị chủ sở hữu giám sát việc tổ chức họp Hội đồng thành viên

6 Nội dung họp, họ tên thành viên tham gia họp, vấn đề thảo luận, ý kiến phát biểu, kết biểu quyết, định Hội đồng thành viên thông qua kết luận họp Hội đồng thành viên phải ghi thành biên tất thành viên Hội đồng thành viên dự họp ký Nghị quyết, định Hội đồng thành viên có tính chất bắt buộc thi hành đơn vị, cá nhân liên quan Tổng công ty

7 Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, cán quản lý Tổng cơng ty cung cấp thông tin cần thiết theo quy định theo nghị quyết, định Hội đồng thành viên Người yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ, xác thơng tin tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo nội dung thông tin cung cấp cho Hội đồng thành viên để giám sát

8 Hội đồng thành viên có quyền sử dụng máy điều hành Tổng cơng ty, văn phịng, phịng ban chun mơn Tổng cơng ty; có số trợ lý chuyên trách giúp việc để thực chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng thành viên

Mục 2

TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 29 Chức Tổng giám đốc việc bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc

1 Tổng giám đốc người điều hành hoạt động hàng ngày Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch nghị quyết, định Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ Tổng công ty quy định pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật Hội đồng thành viên việc thực quyền hạn nhiệm vụ

2 Tổng giám đốc Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau Thủ tướng Chính phủ chấp thuận văn bản; nhiệm kỳ Tổng giám đốc không (năm) năm; bổ nhiệm lại ký tiếp hợp đồng

Điều 30 Nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc

1 Tổ chức thực định Hội đồng thành viên, chủ sở hữu Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày Tổng công ty

3 Xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt tổ chức thực kế hoạch hàng năm kế hoạch dài hạn Tổng công ty; phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; phương án phối hợp kinh doanh tổ hợp công ty mẹ - công ty với doanh nghiệp khác; giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị

4 Quyết định dự án đầu tư, việc mua bán, lý, nhượng bán tài sản cố định; ký hợp đồng kinh tế, vay, cho vay, thuê, cho thuê; điều động tài sản nội Tổng công ty theo quy định pháp luật; xử lý lỗ, tổn thất kinh doanh theo phân cấp ủy quyền Hội đồng thành viên, Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty phù hợp với quy định pháp luật

5 Xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt tổ chức thực đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội Tổng công ty; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; kiến nghị phương án cấu tổ chức Tổng công ty

7 Đề nghị Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, định mức lương Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty; đề nghị Hội đồng thành viên định cử Người đại diện phần vốn Tổng công ty doanh nghiệp khác

8 Xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt trình cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án điều chỉnh tăng vốn điều lệ; nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty; Đề án thành lập doanh nghiệp Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ; phương án tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty công ty TNHH thành viên, đơn vị trực thuộc, văn phịng đại diện Tổng cơng ty nước nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cấu sở hữu công ty làm quyền chi phối Tổng cơng ty

9 Xây dựng, trình Hội đồng thành viên thực việc phân cấp nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc quản lý, điều hành Tổng cơng ty

10 Xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt trình cấp có thẩm quyền phê duyệt định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương thực Tổng công ty phù hợp với quy định Nhà nước; tổ chức thực định mức, tiêu chuẩn, đơn giá theo quy định Tổng cơng ty

11 Trình Hội đồng thành viên xem xét, phê duyệt để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh tế hợp đồng khác Tổng công ty vượt mức phân cấp, ủy quyền

12 Báo cáo trước Hội đồng thành viên kết hoạt động kinh doanh Tổng công ty; tổ chức lập báo cáo tài chính, trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo tài Tổng cơng ty tổ chức thực cơng bố cơng khai báo cáo tài theo quy định pháp luật; đề xuất với Hội đồng thành viên phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ, xử lý tổn thất hoạt động kinh doanh Tổng công ty

13 Chịu kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, quan quản lý nhà nước có thẩm quyền việc thực chức nhiệm vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật

14 Được chủ động thực biện pháp cần thiết trường hợp khẩn cấp (thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn) phải báo cáo với Hội đồng thành viên quan nhà nước có thẩm quyền

16 Kiểm tra đơn vị trực thuộc Tổng công ty thực định mức, đơn giá, tiêu chuẩn hoạt động sản xuất, kinh doanh

17 Thực nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều 31 Nghĩa vụ, trách nhiệm Tổng giám đốc

1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, định chủ sở hữu, định, nghị Hội đồng thành viên việc thực quyền nhiệm vụ giao

2 Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích tối đa Tổng công ty chủ sở hữu

3 Trung thành với lợi ích Tổng cơng ty chủ sở hữu Khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Tổng cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; không tiết lộ bí mật Tổng cơng ty thời gian thực chức năng, nhiệm vụ Tổng giám đốc thời hạn tối thiểu năm sau chức vụ Tổng giám đốc

4 Thông báo kịp thời, đầy đủ xác cho Tổng cơng ty doanh nghiệp mà Tổng giám đốc người có liên quan Tổng giám đốc làm chủ có cổ phần, vốn góp chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Tổng công ty

5 Tổng giám đốc phải thông báo cho Hội đồng thành viên hợp đồng kinh tế, lao động, dân Tổng công ty ký kết với thành viên Hội đồng thành viên, với vợ chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh chị, em ruột thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Trường hợp phát dự thảo hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa ký kết Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc khơng ký kết hợp đồng đó, hợp đồng ký kết bị coi vơ hiệu, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty bị xử lý theo quy định pháp luật

6 Không để vợ chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột giữ chức danh Kế tốn trưởng, thủ quỹ Tổng cơng ty

8 Trường hợp Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ Tổng công ty, định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng cơng ty Nhà nước phải bồi thường thiệt hại

9 Khi vi phạm trường hợp sau chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình năm Tổng giám đốc không thưởng, không nâng lương bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tổng công ty bị lỗ nguyên nhân chủ quan; để vốn chủ sở hữu ngun nhân chủ quan;

b) Khơng hồn thành nhiệm vụ tiêu chủ sở hữu giao mà khơng giải thích ngun nhân khách quan;

c) Quyết định dự án đầu tư theo phân cấp Hội đồng thành viên không hiệu quả, không thu hồi vốn đầu tư, không trả nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương tối thiểu chế độ khác cho người lao động Tổng công ty theo quy định pháp luật lao động;

đ) Cố tình vi phạm quản lý vốn, tài sản, chế độ kế toán, kiểm toán chế độ khác Nhà nước quy định; vi phạm điều lệ, quy chế quản lý nội Tổng công ty

10 Tổng giám đốc không định tăng tiền lương, khơng trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán quản lý người lao động chưa toán hết nợ đến hạn phải trả

11 Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc khơng nộp đơn yêu cầu phá sản bị miễn nhiệm chấm dứt hợp đồng chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật

12 Trường hợp Tổng công ty phải tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu (kể trường hợp chuyển đổi sở hữu công ty công ty TNHH thành viên, đơn vị trực thuộc Tổng công ty, chi nhánh) mà không tiến hành thủ tục tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu Tổng giám đốc bị miễn nhiệm chấm dứt hợp đồng

Điều 32 Tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây:

1 Có đủ lực hành vi dân sự; khơng thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; thường trú Việt Nam

3 Không thuộc trường hợp giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn vi phạm pháp luật tới mức bị truy tố trước pháp luật

4 Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật

5 Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Hội đồng thành viên

6 Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết quan, đơn vị ngồi Tổng cơng ty

Điều 33 Thay thế, miễn nhiệm chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

1 Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn để xảy trường hợp sau:

a) Để Tổng công ty bị lỗ hai năm liên tiếp để Tổng cơng ty tình trạng lỗ, lãi đan xen không khắc phục ngoại trừ nguyên nhân khách quan theo quy định Điều lệ phải chủ sở hữu Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Không trung thực thực thi nhiệm vụ lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; báo cáo khơng trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh Tổng cơng ty;

c) Sức khỏe giảm sút, không đáp ứng yêu cầu quản lý, điều hành Tổng công ty; bị bị hạn chế lực hành vi dân sự;

d) Bị tòa án kết án án định có hiệu lực pháp luật; đ) Cố tình vi phạm vi phạm gây hậu nghiêm trọng việc thực Điều lệ Tổng cơng ty, chế độ quản lý tài quy chế quản lý nội khác; vi phạm nghị quyết, định Hội đồng thành viên Tổng công ty

2 Tổng giám đốc thay xảy trường hợp sau: a) Bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng theo quy định khoản Điều này; b) Tự nguyện xin từ chức chấm dứt hợp đồng;

Điều 34 Mối quan hệ Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty

1 Hội đồng thành viên quản lý, giám sát, đạo Tổng giám đốc thông qua nghị quyết, định; trừ thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên trường hợp khẩn cấp quy định Điều lệ

2 Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên, phát vấn đề khơng có lợi cho Tổng cơng ty Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, định Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị Tổng giám đốc Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng giám đốc phải thực quyền kiến nghị lên chủ sở hữu Tổng công ty

3 Trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh dự kiến phương hướng thực kỳ tới Tổng công ty cho Hội đồng thành viên

4 Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị đề án trình Hội đồng thành viên Tổng giám đốc chủ trì Chủ tịch Hội đồng thành viên người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến khơng có quyền kết luận họp

Mục 3

BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 35 Phó Tổng giám đốc

1 Tổng cơng ty có số Phó Tổng giám đốc Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị Tổng giám đốc, với thời hạn khơng q 05 năm bổ nhiệm lại tiếp tục ký hợp đồng

Điều 36 Kế toán trưởng

1 Tổng cơng ty có 01 Kế tốn trưởng Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị Tổng giám đốc, với thời hạn không 05 năm bổ nhiệm lại tiếp tục ký hợp đồng

2 Kế tốn trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực cơng tác kế tốn Tổng công ty; giúp Tổng công ty giám sát tài Tổng cơng ty theo pháp luật tài chính, kế tốn; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, Hội đồng thành viên pháp luật nhiệm vụ phân công ủy quyền

Tiêu chuẩn, quyền hạn trách nhiệm Kế toán trưởng áp dụng theo quy định pháp luật tài kế tốn Kế tốn trưởng Kế tốn trưởng có nhiệm vụ chủ yếu sau:

a) Thu thập, xử lý thơng tin số liệu tốn tài cơng việc kế toán theo chuẩn mực, chế độ kế toán quy định pháp luật;

b) Kiểm tra, giám sát khoản thu chi tài chính, nghĩa vụ thu, nộp, toán nợ, kiểm tra quản lý, sử dụng tài sản nguồn hình thành tài sản, phát ngăn ngừa hành vi vi phạm pháp luật tài chính, kế tốn;

c) Phân tích thơng tin số liệu kế tốn, tham mưu, đề xuất giải pháp phục vụ yêu cầu quản trị định kinh tế, tài Tổng cơng ty;

d) Tổng hợp báo cáo tốn tài hàng năm, cung cấp thơng tin, cung cấp số liệu kế toán theo quy định pháp luật;

đ) Thực nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn khác theo quy định pháp luật, Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty

Điều 37 Các phòng ban nghiệp vụ

1 Các phòng ban chun mơn, nghiệp vụ Tổng cơng ty có chức tham mưu, giúp việc cho Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty; chịu trách nhiệm trực tiếp đạo, điều hành, kiểm tra, giám sát mặt nghiệp vụ chuyên môn đơn vị thành viên Tổng công ty theo lĩnh vực công việc phòng ban quản lý phân cấp Tổng giám đốc

3 Chức năng, nhiệm vụ định biên cụ thể phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ; việc lựa chọn, bổ nhiệm người lãnh đạo phịng ban chun mơn Tổng giám đốc định

4 Trong trình hoạt động, Tổng giám đốc thay đổi biên chế, chức năng, nhiệm vụ phịng ban chun mơn, nghiệp vụ Tổng công ty phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh Tổng công ty theo quy định pháp luật

Điều 38 Giám đốc đơn vị trực thuộc

1 Giám đốc đơn vị trực thuộc người đứng đầu công ty, chi nhánh Tổng cơng ty hạch tốn phụ thuộc Cơng ty mẹ, điều hành hoạt động hàng ngày công ty theo mục tiêu, kế hoạch Tổng công ty, định Tổng giám đốc, phù hợp với quy chế công ty; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc trước pháp luật thực quyền nhiệm vụ giao

2 Giám đốc đơn vị trực thuộc Tổng giám đốc Tổng công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, định mức lương, thưởng sau Hội đồng thành viên chấp thuận; Giám đốc bổ nhiệm ký hợp đồng theo thời hạn không 05 năm bổ nhiệm lại ký hợp đồng lại

3 Nhiệm vụ, quyền hạn trách nhiệm Giám đốc doanh nghiệp trực thuộc thực theo phân cấp, ủy quyền Tổng giám đốc quy chế công ty

Điều 39 Tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm

Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, trưởng phịng ban chun mơn nghiệp vụ Giám đốc đơn vị trực thuộc quy định Quy chế công tác tổ chức cán Tổng công ty, phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ phải báo cáo chủ sở hữu để giám sát

Điều 40 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

2 Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng sau:

a) Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Ban Kiểm sốt nội Tổng cơng ty: hàng tháng, tạm ứng 70% số tiền lương tạm tính tháng đó, số 30% cịn lại tốn chi trả vào cuối năm Hàng năm, tạm ứng 70% số tiền thưởng năm, số 30% lại toán chi trả sau kết thúc nhiệm kỳ chưa hết năm, nhiệm kỳ chức vụ đảm nhận mà nguyên nhân bị kỷ luật;

b) Số 30% tiền lương tiền thưởng lại chi trả cho đối tượng tương ứng nêu vào Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty quy chế giám sát, đánh giá thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát nội công ty TNHH thành viên

Trường hợp kết xếp loại doanh nghiệp kết đánh giá quản lý, điều hành kiểm soát Hội đồng thành viên thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Ban Kiểm sốt nội Tổng cơng ty không đáp ứng yêu cầu theo quy định Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty quy chế giám sát, đánh giá, đối tượng khơng đáp ứng u cầu khơng tốn 30% số tiền lương năm không hưởng 30% số tiền thưởng lại nhiệm kỳ

3 Chế độ trách nhiệm gắn với tiền lương, tiền thưởng

a) Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc thực quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty hưởng tiền lương, tiền thưởng quy định khoản khoản Điều

b) Khi thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc để xảy trường hợp sau chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình khơng nâng bậc lương phải hạ bậc lương, không hưởng lương theo hệ số điều chỉnh, không thưởng:

- Để công ty lỗ, để vốn nhà nước;

- Để công ty khả tốn khoản nợ đến hạn;

- Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi vốn đầu tư, không trả nợ;

- Để xảy sai phạm quản lý vốn, quản lý tài sản, chế độ kế toán, kiểm toán chế độ khác Nhà nước quy định;

- Để lỗ năm liên tiếp không đạt tiêu tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu năm liên tiếp lỗ lãi đan xen không khắc phục (trừ trường hợp đặc biệt Nhà nước có định can thiệp để bình ổn thị trường; tăng khấu hao để thu hồi vốn nhanh, đổi công nghệ, mở rộng sản xuất, kinh doanh; đầu tư mới)

4 Trường hợp người kiêm nhiệm nhiều chức danh nhận lương, thưởng chức danh phụ cấp kiêm nhiệm (nếu có)

5 Chi phí hoạt động, kể thù lao, tiền lương, phụ cấp thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát nội Tổng cơng ty tính vào chi phí kinh doanh Tổng công ty theo quy định Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Tổng công ty

6 Quỹ tiền lương thù lao kế hoạch, quỹ tiền lương thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng phải báo cáo chủ sở hữu định trước thực

Mục 4

KIỂM SOÁT NỘI BỘ Điều 41 Kiểm sốt nội bộ

1 Tổng cơng ty Lương thực miền Nam có Ban Kiểm sốt nội Hội đồng thành viên định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên

2 Ban Kiểm soát nội có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh quản lý điều hành Tổng công ty; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro hoạt động sản xuất, kinh doanh Tổng công ty

3 Hội đồng thành viên quy định cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, vấn đề khác có liên quan ban hành Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát nội

Mục 5

NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CƠNG TY

Điều 42 Hình thức tham gia quản lý người lao động

1 Hội nghị toàn thể Hội nghị đại biểu người lao động Tổng công ty Tổ chức Cơng đồn Tổng cơng ty

3 Ban Thanh tra nhân dân

4 Thực quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật

Điều 43 Nội dung tham gia quản lý nghĩa vụ người lao động Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến đề xuất với cấp có thẩm quyền vấn đề sau:

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh Tổng công ty;

b) Phương án tổ chức lại Tổng cơng ty; phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Tổng cơng ty;

c) Các quy định, quy chế Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi nghĩa vụ người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo đào tạo lại người lao động Tổng công ty;

đ) Khi chủ sở hữu yêu cầu tham gia bỏ phiếu tín nhiệm chức danh Tổng công ty theo quy định

2 Thông qua Hội nghị toàn thể, Hội nghị đại biểu người lao động tổ chức Cơng đồn Tổng cơng ty, người lao động có quyền thảo luận biểu quyết, định vấn đề:

a) Nội dung sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng quỹ phúc lợi, khen thưởng tiêu kế hoạch Tổng cơng ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi nghĩa vụ người lao động;

c) Đánh giá kết hoạt động chương trình hoạt động Ban Thanh tra nhân dân bầu Ban Thanh tra nhân dân

Chương V

ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON,

CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT, QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Mục 1

ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT

Điều 44 Đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết

Tổng cơng ty có đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết Điều 45 Quan hệ Tổng công ty với đơn vị trực thuộc

1 Đơn vị trực thuộc Tổng công ty thực chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức nhân Tổng công ty theo quy định riêng quy chế hoạt động đơn vị trực thuộc Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt

2 Giám đốc đơn vị trực thuộc phải tự chịu trách nhiệm trước Tổng công ty pháp luật việc quản lý vốn, tài sản giao kết hoạt động sản xuất, kinh doanh theo phân cấp Tổng công ty quy định

3 Tổng công ty chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh cam kết đơn vị trực thuộc Tổng công ty

4 Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm hoạt động sản xuất, kinh doanh, kiểm tra, giám sát việc thực Quy chế quản lý tài nội dung thuộc trách nhiệm quản lý phân cấp cho Giám đốc đơn vị trực thuộc theo quy định pháp luật

Điều 46 Quan hệ Tổng công ty với công ty công ty TNHH một thành viên

1 Công ty TNHH thành viên tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan

2 Tổng công ty chủ sở hữu công ty TNHH thành viên thuộc Tổng công ty Hội đồng thành viên Tổng công ty thực quyền chủ sở hữu công ty TNHH thành viên:

a) Phê duyệt điều lệ thành lập; định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị công ty;

c) Quyết định điều chỉnh tăng vốn điều lệ theo đề nghị cơng ty; trình chủ sở hữu định chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định pháp luật;

d) Quyết định mơ hình tổ chức quản lý, cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, định mức tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác Chủ tịch công ty thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm sốt viên cơng ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức: Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty;

đ) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác theo Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty;

e) Tổ chức giám sát đánh giá hiệu hoạt động công ty; giám sát, đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty, Kiểm sốt viên cơng ty theo Điều lệ công ty;

g) Phê duyệt báo cáo tài hàng năm định phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty đó;

h) Trình chủ sở hữu định tổ chức lại, giải thể phá sản công ty theo quy định pháp luật;

i) Các quyền khác theo quy định chủ sở hữu quy định điều lệ công ty

3 Hội đồng thành viên Tổng công ty thực nghĩa vụ chủ sở hữu công ty TNHH thành viên:

a) Góp vốn đầy đủ hạn cam kết; trường hợp khơng góp đủ hạn số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty;

b) Tuân thủ Điều lệ công ty;

c) Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty;

d) Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty;

Điều 47 Quan hệ Tổng công ty công ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối Tổng cơng ty

1 Những doanh nghiệp công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty nước ngồi có cổ phần, vốn góp chi phối Tổng công ty (gọi công ty con) thành lập, tổ chức hoạt động theo pháp luật loại hình cơng ty

2 Cơng ty sử dụng thương hiệu, biểu tượng Tổng cơng ty phải có đồng ý Tổng cơng ty nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị thương hiệu, biểu tượng

3 Tổng công ty thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đơng thành viên góp vốn công ty theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty

4 Tổng cơng ty có quyền nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn, biên liên doanh thơng qua Người đại diện phần vốn Tổng công ty doanh nghiệp đó, cụ thể là:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, định phụ cấp lợi ích khác Người đại diện;

b) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác công ty con;

c) Giao nhiệm vụ yêu cầu Người đại diện xin ý kiến Tổng công ty vấn đề quan trọng trước biểu công ty con: vấn đề tổ chức, nhân quản lý, điều hành công ty; cấu tổ chức máy công ty; sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ vốn góp Tổng cơng ty; dự án đầu tư, định hướng phát triển, kế hoạch dài hạn, ngắn hạn; huy động vốn, xử lý tài chính, chia cổ tức; việc sử dụng cổ phần, vốn góp để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu công ty vấn đề khác theo Quy chế quản lý Người đại diện vốn góp Tổng cơng ty doanh nghiệp khác;

d) Thu lợi tức chịu rủi ro từ vốn góp Tổng cơng ty công ty con; đ) Kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn Tổng cơng ty góp vào công ty theo thẩm quyền pháp luật quy định;

e) Chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp vào cơng ty

Điều 48 Quan hệ Tổng công ty công ty liên kết

1 Công ty liên kết với Tổng công ty doanh nghiệp mà Tổng cơng ty có vốn góp khơng chi phối vốn điều lệ doanh nghiệp

Cơng ty liên kết thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý cơng ty

2 Cơng ty liên kết sử dụng thương hiệu, biểu tượng Tổng cơng ty phải có đồng ý văn Tổng công ty nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị thương hiệu, biểu tượng

3 Tổng cơng ty có quyền cử Người đại diện để thực quyền hạn nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn theo điều lệ công ty liên kết thực nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; giới thiệu người ứng cử vào chức danh quản lý, điều hành Công ty liên kết

Người đại diện có trách nhiệm xin ý kiến trước thực biểu công ty liên kết, thực theo Quy chế quản lý Người đại diện vốn góp Tổng cơng ty doanh nghiệp khác

4 Cơng ty liên kết có quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Tổng công ty theo quy định pháp luật Điều lệ công ty liên kết

Điều 49 Quan hệ Tổng công ty với Công ty tự nguyện tham gia liên kết

1 Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng cơng ty khơng có cổ phần vốn góp Tổng cơng ty, thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý cơng ty

2 Cơng ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty sử dụng thương hiệu, biểu tượng Tổng cơng ty phải có đồng ý văn Tổng công ty nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị thương hiệu, biểu tượng

Mục 2

ĐẦU TƯ VỐN RA NGOÀI TỔNG CÔNG TY;

QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY Ở CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 50 Vốn Tổng công ty đầu tư doanh nghiệp khác

Vốn chủ sở hữu nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm:

1 Vốn tiền, giá trị quyền sử dụng đất tiền thuê đất, giá trị tài sản khác Tổng cơng ty đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác

2 Vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tổng cơng ty quản lý

3 Giá trị cổ phần công ty nhà nước cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

4 Vốn Tổng công ty vay để đầu tư

5 Lợi tức khoản chia khác Nhà nước Tổng cơng ty đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác sử dụng để tái đầu tư doanh nghiệp

6 Giá trị cổ phiếu thưởng, cổ phiếu trả thay cổ tức phần vốn nhà nước doanh nghiệp

7 Các loại vốn khác theo quy định pháp luật Điều 51 Đầu tư vốn ngồi Tổng cơng ty

1 Tổng công ty quyền sử dụng tài sản (gồm tiền, tài sản cố định, tài sản lưu động, tài sản trí tuệ tài sản khác) thuộc quyền quản lý Tổng cơng ty để đầu tư ngồi Tổng cơng ty Việc đầu tư ngồi Tổng cơng ty liên quan đến đất đai phải tuân thủ quy định pháp luật đất đai Việc góp vốn tài sản trí tuệ thực theo hướng dẫn Bộ Tài

2 Việc đầu tư vốn ngồi Tổng cơng ty tn thủ theo quy định pháp luật, phù hợp với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển Tổng công ty, không làm ảnh hưởng đến việc thực nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh Tổng công ty chủ sở hữu giao đảm bảo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn phát triển vốn

động đầu tư góp vốn vào lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, ngành kinh doanh khác chủ sở hữu định, Tổng công ty đầu tư lĩnh vực doanh nghiệp; mức vốn đầu tư không vượt 20% vốn điều lệ tổ chức nhận vốn góp, phải đảm bảo mức vốn góp Tổng cơng ty cơng ty Tổng công ty không vượt 30% vốn điều lệ tổ chức nhận vốn góp

4 Tổng cơng ty khơng tham gia góp vốn mua cổ phần doanh nghiệp khác mà người quản lý, điều hành người sở hữu doanh nghiệp vợ chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị em ruột thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát nội Tổng cơng ty; khơng góp vốn mua cổ phần quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ đầu tư chứng khốn cơng ty đầu tư chứng khốn

5 Việc đầu tư ngồi Tổng cơng ty theo hình thức pháp luật quy định Thẩm quyền định đầu tư thực theo quy định Điều lệ

6 Thực quyền nghĩa vụ Tổng công ty việc quản lý vốn đầu tư doanh nghiệp khác:

a) Thực quyền nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định pháp luật Điều lệ doanh nghiệp khác;

b) Cử Người đại diện phần vốn Người đại diện theo ủy quyền Tổng công ty doanh nghiệp khác để trực tiếp thực quyền cổ đông, thành viên góp vốn Tổng cơng ty doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho người đại diện tham gia ứng cử chức danh quản lý, điều hành công ty công ty cổ phần, công ty liên kết;

c) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; định tiền lương, thưởng, chế độ đãi ngộ Người đại diện Tổng công ty;

d) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ đột xuất tình hình kết kinh doanh, tình hình tài doanh nghiệp khác;

đ) Giao nhiệm vụ, đạo Người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp Nhà nước Tổng công ty; thực chế độ báo cáo theo quy định Tổng công ty Kiểm tra, giám sát Người đại diện nhằm phát thiếu sót, yếu Người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời;

g) Chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển vốn đầu tư; h) Giám sát việc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức chia từ doanh nghiệp khác;

i) Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật quy định chủ sở hữu;

7 Ngồi trường hợp khơng góp vốn theo quy định khoản Điều này, Tổng công ty bị hạn chế khoản đầu tư sau:

- Cơng ty khơng đầu tư góp vốn vào công ty mẹ;

- Công ty con, cơng ty hạch tốn phụ thuộc cơng ty mẹ khơng góp vốn cơng ty mẹ để thành lập doanh nghiệp mới; khơng góp vốn mua cổ phần cổ phần hóa đơn vị Tổng cơng ty

Điều 52 Người đại diện

1 Tuyển chọn, bổ nhiệm Người đại diện

Người đại diện Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; nhiệm kỳ Người đại diện không (năm) năm phù hợp với nhiệm kỳ Hội đồng thành viên Hội đồng quản trị doanh nghiệp có vốn góp Tổng cơng ty; trường hợp cử nhiều Người đại diện quản lý vốn góp Tổng cơng ty doanh nghiệp phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho Người đại diện phân công Người đại diện phụ trách chung nhóm Người đại diện; Người đại diện bổ nhiệm ký hợp đồng lại;

Trường hợp khơng cử Người đại diện Hội đồng thành viên người trực tiếp thực quyền nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn Tổng cơng ty doanh nghiệp có vốn góp Tổng công ty

2 Người đại diện phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Là công dân Việt Nam, thường trú Việt Nam; cán Tổng công ty người lao động công ty con, công ty liên kết Tổng cơng ty;

b) Có lực, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín doanh nghiệp vốn góp Tổng cơng ty;

d) Có trình độ chun mơn tài doanh nghiệp lĩnh vực kinh doanh doanh nghiệp mà Tổng cơng ty có vốn góp; có lực kinh doanh tổ chức quản lý doanh nghiệp Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối Tổng cơng ty cơng ty liên doanh với nước ngồi cịn phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngồi liên doanh;

đ) Khơng bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ chồng, con, nuôi, anh, chị, em ruột người Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc doanh nghiệp có vốn đầu tư Tổng cơng ty mà người giao trực tiếp quản lý phần vốn góp;

e) Khơng có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư Tổng cơng ty mà người giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần cơng ty cổ phần hóa

3 Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc doanh nghiệp có vốn góp Tổng cơng ty mà người giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định pháp luật, điều lệ doanh nghiệp

Điều 53 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm, quyền lợi Người đại diện Người đại diện có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Đại diện cho Tổng công ty thực nhiệm vụ, quyền hạn cổ đơng, thành viên góp vốn công ty con, công ty liên kết; sử dụng quyền cổ đơng, thành viên có vốn góp chi phối để định hướng công ty thực chiến lược, mục tiêu Tổng công ty;

b) Trực tiếp tham gia ứng cử vào máy quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết theo quy định điều lệ cơng ty đó;

c) Theo dõi giám sát tình hình hoạt động kinh doanh công ty con, công ty liên kết;

d) Thực chế độ báo cáo thường xuyên, định kỳ đột xuất theo yêu cầu để báo cáo Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Ban Kiểm soát nội Tổng công ty hiệu sử dụng phần vốn góp;

dự án; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; cấu tổ chức; định chức danh quản lý, điều hành, … theo quy định phân cấp Tổng công ty;

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên Tổng giám đốc Tổng công ty quản lý, sử dụng có hiệu vốn góp Tổng cơng ty công ty giao trực tiếp quản lý phần vốn góp

Trường hợp khơng thực chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng cơng ty người đại diện phần vốn bị miễn nhiệm, đồng thời phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty;

g) Theo dõi, thu lợi tức đầu tư Tổng công ty Người đại diện phải định kỳ báo cáo tiêu để theo dõi tình hình thu lợi nhuận đầu tư theo yêu cầu Tổng công ty, gửi Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty

2 Người đại diện hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo định Hội đồng thành viên trường hợp cụ thể, vào hiệu quản lý Người đại diện Việc đánh giá kết quả, hiệu hoạt động Người đại diện thực theo Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn Tổng công ty doanh nghiệp khác; việc trả lương, thưởng thù lao phụ cấp thực theo Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty, phù hợp với quy định pháp luật quan có thẩm quyền phê duyệt

Tiền lương, thưởng quyền lợi người đại diện trường hợp: a) Người đại diện phần vốn đầu tư doanh nghiệp khác thành viên chuyên trách ban quản lý, điều hành người lao động doanh nghiệp khác hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng quyền lợi khác theo quy định Điều lệ doanh nghiệp doanh nghiệp trả Ngồi cịn hưởng tiền phụ cấp Người đại diện chủ sở hữu chi trả theo quy định Nguồn phụ cấp Người đại diện lấy từ lợi nhuận chia từ vốn đầu tư góp vào doanh nghiệp khác;

b) Người đại diện thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách Ban Quản lý, điều hành doanh nghiệp khác tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng quyền lợi khác theo quy định chủ sở hữu vốn chi trả Ngồi cịn hưởng tiền phụ cấp Người đại diện chủ sở hữu chi trả theo quy định

Hội đồng thành viên định giao Tổng giám đốc ký hợp đồng ký văn thỏa thuận quyền lợi trách nhiệm cụ thể với Người đại diện trước định giao nhiệm vụ quản lý phần vốn nhà nước doanh nghiệp khác cho Người đại diện

3 Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định pháp luật, Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn Tổng công ty phê duyệt; trường hợp Người đại diện vi phạm quy chế Tổng công ty, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích Nhà nước, Tổng cơng ty Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng cơng ty có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình đưa pháp luật xử lý theo quy định hành

4 Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ thực theo Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn Tổng cơng ty

5 Có quyền nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Chương VI

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH;

CƠNG TÁC THANH TRA, KIỂM TRA, KIỂM TỐN

Điều 54 Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành phân phối lợi nhuận Tổng công ty

1 Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận phân phối lợi nhuận, trích lập sử dụng quỹ thực theo quy định pháp luật, cụ thể Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty Hội đồng thành viên xây dựng, ban hành sau có chấp thuận Bộ Tài

2 Nội dung Quy chế quản lý tài Tổng công ty xây dựng nguyên tắc quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc sở hữu Nhà nước Hội đồng thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty

Quy chế quản lý tài phải tối thiểu có nội dung sau: a) Vốn điều lệ tăng vốn điều lệ;

b) Quyền nghĩa vụ Tổng công ty việc quản lý, sử dụng vốn, quỹ;

d) Chuyển nhượng vốn đầu tư ngồi Tổng cơng ty;

đ) Quản lý tài sản cố định, công nợ; kiểm kê, xử lý tổn thất tài sản, đánh giá lại tài sản;

e) Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận phân phối lợi nhuận, sử dụng quỹ;

g) Cơng tác kế hoạch tài chính, kế tốn, kiểm tốn;

h) Tổ chức xây dựng đơn giá tiền lương, quản lý đơn giá tiền lương; chế trả lương, thưởng Tổng công ty;

i) Mối quan hệ tài Tổng cơng ty với cơng ty con, công ty liên kết công ty tự nguyện liên kết

Điều 55 Tài chính, kế tốn, kiểm tốn, tra

1 Năm tài Tổng công ty ngày 01 tháng 01 dương lịch kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm

2 Tổng công ty xây dựng kế hoạch tài hàng năm sở kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm dài hạn Tổng công ty

Trước thời hạn ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên thông qua kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài năm sau Tổng cơng ty Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu kế hoạch tài hàng năm Tổng cơng ty để chủ sở hữu phê duyệt, giao tiêu kế hoạch tài cho Tổng cơng ty làm đánh giá, giám sát kết quả, hiệu quản lý, điều hành Hội đồng thành viên

3 Tổng công ty lập gửi báo cáo tài năm kiểm tốn, Hội đồng thành viên phê duyệt gửi quan có liên quan chủ sở hữu; báo cáo phải đảm bảo nội dung, thời gian theo quy định Luật Kế toán Báo cáo tài gửi cho chủ sở hữu gồm:

a) Báo cáo tài Tổng cơng ty (Cơng ty mẹ);

b) Báo cáo tài cơng ty Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ; c) Báo cáo tài hợp tổ hợp công ty mẹ - công ty

5 Trong trường hợp cần thiết, chủ sở hữu có quyền u cầu Tổng cơng ty gửi bổ sung báo cáo, tài liệu, thuyết minh chi tiết tiêu tổng hợp báo cáo tài nêu

6 Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật trước chủ sở hữu tính xác, trung thực báo cáo tốn năm Tổng công ty; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, nghĩa vụ tài Tổng cơng ty; phương án xử lý khoản lỗ, xử lý tổn thất tài sản Tổng công ty

7 Kiểm soát viên chịu trách nhiệm kết thẩm định báo cáo tài năm Tổng cơng ty trước trình chủ sở hữu quan có liên quan

8 Tổng cơng ty thực cơng tác kiểm tốn nội theo quy định pháp luật Mục tiêu cơng tác kiểm tốn nội nhằm phục vụ công tác điều hành Tổng giám đốc công tác kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành Tổng công ty Hội đồng thành viên

9 Tổng công ty thực công khai tài theo quy định pháp luật; Hội đồng thành viên chủ trì tổ chức thực việc cơng khai báo cáo tài năm Tổng cơng ty; Tổng giám đốc trực tiếp thực việc công khai

10 Trong q trình hoạt động, Tổng cơng ty có trách nhiệm chấp hành, chịu tra, kiểm tra, kiểm tốn quan nhà nước có thẩm quyền chủ sở hữu:

a) Chấp hành định tra quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Luật Thanh tra, Luật Giải khiếu nại, tố cáo;

b) Chấp hành kiểm tốn báo cáo tài Kiểm toán Nhà nước thực theo quy định Luật Kiểm toán Nhà nước;

c) Chấp hành tra, kiểm tra, giám sát chủ sở hữu quan nhà nước có thẩm quyền;

d) Tổ chức thực việc tra theo thẩm quyền đối tượng tra thuộc Tổng công ty theo quy định pháp luật

Chương VII

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY Điều 56 Tổ chức lại Tổng công ty

1 Tổ chức lại Tổng công ty tiến hành theo hình thức sau đây: a) Sáp nhập vào cơng ty khác;

c) Các hình thức khác theo quy định pháp luật

2 Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Tổng cơng ty Thủ tướng Chính phủ định theo quy định pháp luật

3 Khi tổ chức lại, Tổng cơng ty có nghĩa vụ trách nhiệm thực theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định

Điều 57 Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty

1 Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo hình thức sau: a) Cổ phần hóa tồn phận Tổng cơng ty; b) Các hình thức khác theo quy định pháp luật

2 Khi có định chuyển đổi sở hữu quan có thẩm quyền, Tổng cơng ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục pháp luật chuyển đổi sở hữu

Điều 58 Giải thể Tổng công ty

1 Tổng công ty bị giải thể trường hợp sau:

a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Tổng công ty không thực nhiệm vụ chủ sở hữu quy định sau áp dụng biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục trì Tổng cơng ty khơng cần thiết

2 Tổng công ty giải thể đảm bảo toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác

3 Tổng công ty thực việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể pháp luật quy định

Điều 59 Phá sản Tổng công ty

1 Khi chủ nợ có u cầu tốn nợ đến hạn mà Tổng cơng ty lâm vào tình trạng khơng có khả tốn khoản nợ đến hạn Tổng giám đốc phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản Tổng công ty

Chương VIII

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 60 Quyền tiếp cận sổ sách hồ sơ Tổng công ty

1 Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền báo cáo tài chính, tình hình hoạt động Tổng cơng ty theo quy định pháp luật quy định Điều lệ

2 Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền gửi văn yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu có liên quan đến việc tổ thức thực quyền chủ sở hữu quy định Điều lệ

3 Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu chủ sở hữu

4 Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên Ban Kiểm soát nội có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán quản lý Tổng công ty cung cấp hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực chức năng, nhiệm vụ Hội đồng thành viên, liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát, thẩm định Ban Kiểm soát nội

5 Tổng giám đốc người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ bảo mật hồ sơ, tài liệu Tổng cơng ty, bao gồm tồn hồ sơ tài liệu Tổng công ty trước sau thời điểm chuyển đổi Tổng công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp

6 Người lao động Tổng công ty có quyền tìm hiểu thơng tin (khơng thuộc phạm vi bảo mật) Tổng công ty thông qua Hội nghị toàn thể Hội nghị đại biểu người lao động tổ chức Cơng đồn Tổng cơng ty

Điều 61 Công khai thông tin

1 Tổng giám đốc người thực quy định pháp luật Điều lệ công khai thông tin chịu trách nhiệm việc thực quy định theo Điều lệ Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu Tổng công ty cung cấp thơng tin bên ngồi theo định Tổng giám đốc người Tổng giám đốc ủy quyền

2 Biểu mẫu, nội dung nơi gửi thông tin thực theo quy định pháp luật

Chương IX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY Điều 62 Giải tranh chấp nội bộ

1 Việc giải tranh chấp nội Tổng công ty tranh chấp liên quan đến quan hệ bên: chủ sở hữu, Tổng công ty, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Ban Kiểm soát nội bộ, máy giúp việc thương lượng, hòa giải Nếu việc hịa giải khơng thành đưa quan có thẩm quyền giải

2 Trường hợp giải tranh chấp theo Điều lệ không bên chấp thuận, bên đưa quan có thẩm quyền để giải

Điều 63 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty

1 Điều lệ Tổng công ty sửa đổi, bổ sung luật pháp văn quan nhà nước có thẩm quyền quy định khác với quy định có liên quan Điều lệ trường hợp Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi chủ sở hữu yêu cầu Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ định sau có ý kiến thẩm định Bộ Nơng nghiệp Phát triển nông thôn

2 Trường hợp văn quan có thẩm quyền có thay đổi quy định khác với số nội dung Điều lệ thực theo quy định Hội đồng thành viên có trách nhiệm kịp thời trình Thủ tướng Chính phủ sửa đổi, bổ sung Điều lệ phù hợp với quy định hành

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 64 Hiệu lực thi hành

Điều lệ có hiệu lực thi hành kể từ ngày Thủ tướng Chính phủ định phê duyệt có hiệu lực thi hành

Điều 65 Phạm vi thi hành

1 Chủ sở hữu Tổng công ty, đơn vị cá nhân có liên quan thuộc Tổng cơng ty có trách nhiệm tuân thủ quy định Điều lệ

3 Những vấn đề liên quan đến hoạt động Tổng công ty không nêu Điều lệ Luật Doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan khác điều chỉnh

4 Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản chưa rõ, dẫn đến việc thi hành khơng pháp luật điều khoản không thi hành chủ sở hữu xem xét, sửa đổi sở đề nghị sửa đổi điều lệ Hội đồng thành viên trình./

KT THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG

(đã ký)

Phụ lục

DANH SÁCH ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

(Ban hành kèm theo Quyết định số 339/QĐ-TTg ngày 07 tháng năm 2011 Thủ tướng Chính phủ)

A Công ty mẹ

1 Công ty Lương thực Long An Cơng ty Bột mì Bình Đơng Công ty Lương thực Sông Hậu Công ty Lương thực Tiền Giang Công ty Lương thực Đồng Tháp Công ty Lương thực Bạc Liêu

7 Công ty Lương thực Thực phẩm An Giang Công ty Lương thực Trà Vinh

9 Công ty Nông sản Thực phẩm Tiền Giang 10 Công ty Nông sản Thực phẩm Trà Vinh 11 Cơng ty Lương thực Sóc Trăng

12 Công ty Lương thực Vĩnh Long B Công ty con

I Công ty TNHH thành viên Cơng ty TNHH Bình Tây

2 Cơng ty TNHH XNK Kiên Giang

3 Công ty TNHH Lương thực Thành phố Hồ Chí Minh II Cơng ty Tổng công ty giữ cổ phần chi phối Cơng ty CP Thương mại Sài Gịn Kho Vận Công ty CP Lương thực Nam Trung Bộ Công ty CP Lương thực Thực phẩm Safoco Công ty CP Bao bì Tiền Giang

6 Công ty CP Tô Châu

7 Công ty CP Lương thực Bình Định

8 Cơng ty CP Xây lắp khí & Lương thực Thực phẩm C Cơng ty liên kết

1 Công ty CP Bánh Lubico

2 Công ty CP Chế biến Kinh doanh Nông sản Thực phẩm Nosafood Công ty CP Bao bì Bình Tây

4 Cơng ty CP Bao bì Đồng Tháp

5 Công ty CP Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Công ty CP Lương thực Thực phẩm Vĩnh Long Cơng ty CP Hồn Mỹ

8 Công ty CP Lương thực Đà Nẵng Công ty CP Bột mì Bình An