b) Trường hợp doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa dưới hình thức chào bán ra công chúng theo quy định pháp luật về cổ phần hóa không thuộc điểm a khoản này thực hiện thủ tục, hồ sơ đăng ký[r]
(1)BỘ TÀI CHÍNH
- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập - Tự - Hạnh phúc
-Số: 13/2019/TT-BTC Hà Nội, ngày 15 tháng năm 2019
THÔNG TƯ
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA THÔNG TƯ SỐ 180/2015/TT-BTC NGÀY 13 THÁNG 11 NĂM 2015 HƯỚNG DẪN VỀ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH CHO CHỨNG KHOÁN CHƯA NIÊM YẾT
Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 06 năm 2006;
Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều củaLuật Chứng khoánngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứLuật Doanh nghiệpngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứNghị định số 58/2012/NĐ-CPngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán;
Căn Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2015 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán;
Căn cứNghị định số 126/2017/NĐ-CPngày 16 tháng 11 năm 2017 Chính phủ về
chuyển doanh nghiệp nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;
Căn cứNghị định số 87/2017/NĐ-CPngày 26 tháng năm 2017 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính;
Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 180/2015/TT-BTC ngày 13 tháng 11 năm 2015 hướng dẫn đăng ký giao dịch chứng khoán hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết.
Điều Sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 180/2015/TT-BTC ngày 13 tháng 11 năm 2015 hướng dẫn đăng ký giao dịch chứng khoán hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết sau:
1 Điều sửa đổi, bổ sung sau:
“Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng
(2)2 Thông tư áp dụng đối tượng sau: a) Công ty đại chúng;
b) Doanh nghiệp cổ phần hóa hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng; c) Sở Giao dịch Chứng khốn, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;
d) Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan.” Điều sửa đổi, bổ sung sau:
“Điều Giải thích từ ngữ
Ngồi thuật ngữ giải thích Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán (sau gọi Nghị định số 58/2012/NĐ-CP), Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2015 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 Chính phủ chuyển doanh nghiệp nhà nước cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau gọi tắt Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), Thông tư này, từ ngữ hiểu sau:
1 Hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết (sau gọi hệ thống giao dịch
Upcom) hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết Sở Giao dịch Chứng
khoán Hà Nội tổ chức
2 Chứng khoán đăng ký giao dịch chứng khốn cơng ty đại chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng chấp thuận đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom
3 Đăng ký giao dịch việc đưa chứng khốn cơng ty đại chúng doanh nghiệp cổ phần hóa hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng vào giao dịch hệ thống giao dịch Upcom
4 Tổ chức đăng ký giao dịch công ty đại chúng doanh nghiệp cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng có chứng khốn đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom
5 Cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp” “tổ chức” sử dụng với nghĩa Thông tư này.”
3 Điểm d Khoản Điều sửa đổi sau:
“d) Doanh nghiệp cổ phần hóa hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng theo quy định pháp luật cổ phần hóa chưa niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn phải đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom.”
4 Điểm b Khoản Điều sửa đổi sau:
(3)chứng khốn phải hồn tất việc đăng ký chứng khoán Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom;”
5 Bổ sung Điểm đ Khoản Điều sau:
“đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng theo quy định pháp luật cổ phần hóa chưa niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán thực đăng ký, lưu ký đăng ký giao dịch chứng khoán theo thời hạn quy định khoản Điều Thông tư này.”
6 Tiết c Điểm 1.1 Khoản Điều sửa đổi sau:
“c) Báo cáo tài kiểm tốn năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch doanh nghiệp trừ số trường hợp sau:
- Trường hợp công ty đại chúng nộp hồ sơ đăng ký giao dịch sau thay đổi loại hình doanh nghiệp trước năm nộp hồ sơ sử dụng Báo cáo tài kiểm tốn năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch đủ 12 tháng doanh nghiệp giai đoạn trước chuyển đổi hai giai đoạn trước sau chuyển đổi thành công ty cổ phần;
- Trường hợp công ty bị hủy niêm yết hợp sau hợp đáp ứng điều kiện công ty đại chúng việc hợp hoàn thành năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch sử dụng Báo cáo tài kiểm tốn năm liền trước năm đăng ký giao dịch (kỳ báo cáo khơng đủ 12 tháng) kiểm tốn cơng ty hợp nhất; Trường hợp việc hợp hoàn thành năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch sử dụng Báo cáo tài năm gần kiểm tốn cơng ty bị hợp nhất;
- Trường hợp doanh nghiệp nhà nước hoàn tất việc cổ phần hóa năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch sử dụng Báo cáo tài năm gần nhấ kiểm toán doanh nghiệp giai đoạn doanh nghiệp nhà nước;
- Trường hợp doanh nghiệp nhà nước hoàn tất việc cổ phần hóa năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch sử dụng Báo cáo tài kiểm tốn cho giai đoạn từ cơng ty thức trở thành cơng ty cổ phần đến hết năm tài đó;
- Các trường hợp khác Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hướng dẫn sau có ý kiến văn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Trường hợp doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ thực góp ngồi báo cáo tài theo quy định điểm này, doanh nghiệp nộp thêm báo cáo kiểm toán vốn.”
7 Điểm 1.3 Khoản Điều sửa đổi, bổ sung sau:
“1.3 Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Sở Giao dịch chứng khốn Hà Nội có trách nhiệm yêu cầu tổ chức đăng ký giao dịch sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần)
Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực công bố thông tin thị trường Trường hợp từ chối, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội phải trả lời văn nêu rõ lý do”
(4)“2.3 Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm yêu cầu tổ chức đăng ký giao dịch sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần)
Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký chứng khốn cho cơng ty đại chúng đồng thời gửi giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán cho Sở Giao dịch chứng khốn Hà Nội Trong vịng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán hồ sơ đầy đủ, hợp lệ quy định tiết b điểm 2.1 khoản Điều này, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực công bố thông tin thị trường Trường hợp từ chối, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội phải trả lời văn nêu rõ lý do”
9 Khoản Điều sửa đổi, bổ sung sau:
“5 Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa theo điểm d Khoản Điều Thông tư này: a) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký đăng ký giao dịch theo quy định Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thực theo trình tự quy định Khoản Điều Thông tư 40/2018/TT-BTC ngày 04/5/2018 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn bán cổ phần lần đầu quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần văn pháp luật có liên quan
b) Trường hợp doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hình thức chào bán công chúng theo quy định pháp luật cổ phần hóa khơng thuộc điểm a khoản thực thủ tục, hồ sơ đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch theo quy định khoản Điều c) Doanh nghiệp cổ phần hóa sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thực đăng ký lại thông tin với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo Quy chế cấp mã chứng khoán, đăng ký lưu ký cổ phiếu trúng đấu giá doanh nghiệp cổ phần hóa, gửi Thơng tin tóm tắt cơng ty theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội d) Doanh nghiệp cổ phần hóa sau đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom phải thực công bố thông tin công ty đại chúng
đ) Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hướng dẫn chế phương thức giao dịch doanh nghiệp cổ phần hóa thực đăng ký giao dịch Quy chế tổ chức quản lý giao dịch chứng khoán tổ chức đăng ký giao dịch chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận” 10 Điều sửa đổi, bổ sung sau:
“Điều Thay đổi đăng ký giao dịch
1 Tổ chức đăng ký giao dịch thực thay đổi đăng ký giao dịch thay đổi số lượng chứng khoán đưa vào đăng ký giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
(5)- Giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao dịch theo mẫu quy định Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư này;
- Bản Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán điều chỉnh Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp (trừ trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch giảm vốn); - Các tài liệu liên quan đến việc thay đổi số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch b) Tổ chức đăng ký nộp hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch tới Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định điểm a Khoản Đối với trường hợp chào bán, phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức đăng ký giao dịch có trách nhiệm hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch để đăng ký giao dịch bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm vòng 30 ngày sau hoàn thành đợt chào bán, phát hành thêm cổ phiếu
c) Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng thời thực công bố thông tin thị trường Trường hợp từ chối, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trả lời tổ chức đăng ký giao dịch văn nêu rõ lý d) Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch thay đổi tăng, vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán (ngày giao dịch phải sau sáu (06) ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội nhận văn đề nghị tổ chức đăng ký giao dịch tối đa không ba mươi (30) ngày kể từ ngày cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch) hồn tất thủ tục để đưa chứng khốn vào giao dịch.”
11 Bổ sung Điểm đ,e Khoản Điều sau:
“đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương thức chào bán chứng khốn công chúng đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị hủy đăng ký giao dịch sau (01) năm kể từ ngày không đáp ứng điều kiện vốn cổ đông theo quy định Điểm c Khoản Điều 25 Luật Chứng khoán hai điều kiện
Ngày doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch khơng đáp ứng điều kiện vốn ngày doanh nghiệp đăng ký kinh doanh hình thức cơng ty cổ phần có vốn điều lệ ghi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 10 tỷ đồng ngày doanh nghiệp có vốn điều lệ góp khơng đủ 10 tỷ đồng tính báo cáo tài năm gần có kiểm tốn Ngày doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch không đáp ứng điều kiện cổ đơng ngày doanh nghiệp có số lượng cổ đông thấp 100 người theo xác nhận Trung tâm lưu ký chứng khốn sổ cổ đơng
e) Doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước ngày Thông tư có hiệu lực, khơng đáp ứng điều kiện vốn cổ đông theo quy định điểm đ Khoản Điều Thông tư bị hủy đăng ký giao dịch vòng (01) năm kể từ ngày Thơng tư có hiệu lực
(6)1 Thơng tư có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng năm 2019 Trường hợp văn quy phạm pháp luật dẫn chiếu để áp dụng Thông tư sửa đổi, bổ sung thay văn thực theo quy định văn sửa đổi, bổ sung, thay
2 Trên sở quy định Thông tư này, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành quy chế hoạt động nghiệp vụ sau chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
3 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam quan, tổ chức, cá nhân liên quan có trách nhiệm thực Thông tư này./
Nơi nhận:
- Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Văn phịng Quốc hội;
- Văn phịng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng TƯ ban Đảng;
- Văn phòng Ban đạo TƯ phòng chống tham nhũng; - Các Bộ, quan ngang Bộ; quan thuộc Chính phủ; - Tòa án Nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát Nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước;
- UBND, HĐND tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ; - Cơng báo;
- Website Chính phủ;
- Cục Kiểm tra văn -Bộ Tư pháp;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính, Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, UBCK (300b)
KT BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG
a ứ