hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán và luật sửa đổi bổ sung một số điều của luật

d) Giá trị tài sản ủy thác tại hợp đồng quản lý đầu tư được xác định theo nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng theo quy định của pháp luật về thành lập, quản lý quỹ đầu tư chứng khoá[r]

BỘ TÀI CHÍNH

-Số: 212/2012/TT-BTC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự - Hạnh phúc

-Hà Nội, ngày 05 tháng 12 năm 2012

THÔNG TƯ

Hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006;

Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán;

Căn Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính;

Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khốn Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thông tư hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ

Chương I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều Phạm vi đối tượng điều chỉnh

1 Thông tư quy định việc thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ hoạt động tổ chức, cá nhân có liên quan lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam Ngoại trừ công ty quản lý quỹ cấp phép, tổ chức khác không tiếp nhận vốn, tài sản ủy thác để quản lý danh mục đầu tư chứng khốn; khơng huy động vốn tài sản để thành lập, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định Luật Chứng khoán

Điều Giải thích từ ngữ

Ngồi từ ngữ giải thích Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn, Thơng tư này, từ ngữ hiểu sau:

1 Ban điều hành bao gồm Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) Bản hợp lệ chứng thực theo quy định pháp luật

3 Công ty quản lý quỹ doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán tư vấn đầu tư chứng khoán Đại diện khách hàng ủy thác chủ tịch ban đại diện quỹ, chủ tịch hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy thác tài sản đại hội nhà đầu tư, ban đại diện quỹ, đại hội đồng cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn, hội đồng quản trị cơng ty đầu tư chứng khốn, tổ chức ủy thác tài sản ủy quyền để thực quyền theo quy định điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư, điều lệ công ty quy định pháp luật

5 Đại hội nhà đầu tư gồm tất nhà đầu tư góp vốn vào quỹ, nắm giữ chứng quỹ, quan định cao quỹ

7 Hồ sơ cá nhân bao gồm cung cấp thông tin theo mẫu quy định phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này, hợp lệ giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác

8 Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định Thơng tư này, có nội dung kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật

9 Hợp hình thức hai số công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi cơng ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp

10 Nhân viên tổ chức người làm việc theo hợp đồng lao động cho tổ chức tồn thời gian hành

11 Người điều hành quỹ người hành nghề quản lý quỹ công ty quản lý quỹ định để quản lý, điều hành hoạt động đầu tư quỹ, công ty đầu tư chứng khoán

12 Người hưởng lợi tổ chức, cá nhân, không đứng danh chủ sở hữu tài sản, có đầy đủ quyền sở hữu tài sản theo quy định pháp luật

13 Sáp nhập hình thức công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập 14 Tài sản ủy thác danh mục tài sản bao gồm tiền, chứng khoán tài sản khác khách hàng ủy thác

16 Tệp thông tin điện tử tệp liệu định dạng theo Word, Excel, văn quan có thẩm quyền cấp định dạng theo PDF

17 Vốn lưu động hiệu số tài sản ngắn hạn nợ ngắn hạn

Chương II

THÀNH LẬP, TỔ CHỨC CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ Mục THÀNH LẬP CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Điều Điều kiện cấp giấy phép thành lập hoạt động Có trụ sở trang thiết bị đáp ứng đầy đủ điều kiện sau:

a Quyền sử dụng trụ sở cơng ty có thời hạn tối thiểu năm tính từ ngày hồ sơ thành lập công ty quản lý quỹ đầy đủ hợp lệ;

b Có đủ sở vật chất, kỹ thuật, trang thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính, phần mềm phục vụ cho hoạt động phân tích đầu tư, phân tích quản lý rủi ro, lưu trữ bảo quản chứng từ, tài liệu thiết bị bảo đảm an toàn, an ninh cho trụ sở làm việc cơng ty

2 Có Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) phụ trách nghiệp vụ (nếu có) đáp ứng quy định khoản Điều 11 Thông tư tối thiểu năm (05) nhân viên nghiệp vụ có chứng hành nghề quản lý quỹ

3 Có vốn điều lệ thực góp tối thiểu mức vốn pháp định theo quy định pháp luật Cơ cấu cổ đơng, thành viên góp vốn cơng ty quản lý quỹ

a) Có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập tổ chức đáp ứng quy định khoản Điều này, phải có (01) tổ chức ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khốn;

Trường hợp cơng ty quản lý quỹ tổ chức hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, chủ sở hữu phải doanh nghiệp bảo hiểm ngân hàng thương mại cơng ty chứng khốn;

b) Các cổ đơng sáng lập, thành viên sáng lập tổ chức phải sở hữu tối thiểu 65% vốn điều lệ, tổ chức ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, cơng ty chứng khốn sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ;

1 Điều kiện cá nhân tham gia góp vốn:

a) Khơng thuộc trường hợp không quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam theo quy định pháp luật doanh nghiệp;

b) Có lực tài đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư Điều kiện tổ chức tham gia góp vốn:

a) Có tư cách pháp nhân khơng tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản; không thuộc trường hợp không quyền thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật doanh nghiệp;

b) Có thời gian hoạt động tối thiểu năm (05) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập công ty quản lý quỹ Trường hợp ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khốn phải có thời gian hoạt động tối thiểu hai (02) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập cơng ty quản lý quỹ;

c) Có lực tài đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư

2 Điều kiện nhà đầu tư nước ngồi để góp vốn thành lập mua để sở hữu tới 49% vốn điều lệ; thành lập mua để sở hữu 100% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ thực theo quy định Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán

Điều Điều kiện lực tài cổ đơng, thành viên góp vốn

1 Cá nhân sử dụng vốn phải chứng minh đủ khả góp vốn tiền đồng Việt Nam ngoại tệ tự chuyển đổi có tài khoản ngân hàng Giá trị tiền tối thiểu phải số vốn dự kiến góp để thành lập công ty quản lý quỹ thời điểm xác nhận ngân hàng tối đa không ba mươi (30) ngày tính đến ngày hồ sơ đầy đủ hợp lệ

2 Tổ chức sử dụng vốn chủ sở hữu nguồn vốn hợp lệ, hợp pháp khác theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm gần kiểm tốn phải khơng có ngoại trừ đáp ứng tiêu đây:

a) Có lãi hai (02) năm liền trước năm xin phép thành lập công ty quản lý quỹ khơng có lỗ luỹ kế tính đến quý gần tính tới thời điểm nộp hồ sơ đề nghị thành lập công ty quản lý quỹ;

b) Phần lại vốn chủ sở hữu, sau trừ tài sản dài hạn, tối thiểu số vốn dự kiến góp, đồng thời vốn lưu động tối thiểu số vốn dự kiến góp;

c) Trường hợp tổ chức tham gia góp vốn ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khốn khơng tình trạng kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt, tạm ngừng, đình hoạt động tình trạng cảnh báo khác, đồng thời đáp ứng đầy đủ điều kiện để tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định pháp luật chun ngành

3 Cổ đơng, thành viên góp vốn cá nhân, tổ chức nước phải đáp ứng điều kiện lực tài quy định Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán quy định khoản khoản Điều

Điều Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động theo mẫu quy định phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp nghị cổ đơng, thành viên góp vốn, định chủ sở hữu việc thành lập công ty quản lý quỹ, bao gồm tối thiểu nội dung:

- Tên đầy đủ, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, tên viết tắt công ty dự kiến thành lập; địa trụ sở chính;

- Vốn điều lệ; danh sách cổ đơng, thành viên góp vốn; số cổ phần, mệnh giá, giá trị cổ phần tỷ lệ sở hữu cổ đơng phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu thành viên góp vốn;

- Thơng qua điều lệ công ty, phương án kinh doanh người đại diện hồn tất thủ tục thành lập cơng ty quản lý quỹ;

d) Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở định giao mặt bằng, trụ sở chủ sở hữu; kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu quyền sử dụng trụ sở bên cho thuê chủ sở hữu; đ) Phương án hoạt động kinh doanh ba (03) năm đầu sau cấp phép thành lập hoạt động với nội dung theo mẫu quy định phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo quy trình quản lý quỹ; quy trình phân bổ tài sản quản lý danh mục đầu tư; quy trình quản lý rủi ro cho loại hình quỹ, khách hàng ủy thác cho hoạt động kinh doanh cơng ty; quy trình kiểm soát nội đạo đức nghề nghiệp;

e) Tài liệu chứng minh lực tài chính:

- Đối với cá nhân: xác nhận ngân hàng số dư tiền đồng Việt Nam ngoại tệ tự chuyển đổi có tài khoản cá nhân ngân hàng;

- Đối với tổ chức: báo cáo tài năm gần kiểm tốn báo cáo tài q gần Đối với tổ chức góp vốn cơng ty mẹ, tập đồn phải bổ sung báo cáo tài hợp năm gần kiểm toán Đối với tổ chức ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, cơng ty chứng khốn, bổ sung thêm báo cáo định kỳ tiêu an tồn tài chính, an toàn vốn theo quy định pháp luật chuyên ngành hai (02) năm gần nhất, tính đến ngày hồ sơ đầy đủ hợp lệ, văn quan quản lý nhà nước có thẩm quyền xác nhận tổ chức tham gia góp vốn khơng bị đặt tình trạng kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt tình trạng cảnh báo khác theo quy định pháp luật chuyên ngành chấp thuận cho phép tổ chức góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp cơng ty quản lý quỹ, giá trị vốn góp tỷ lệ phép sở hữu;

g) Danh sách theo mẫu quy định phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư hồ sơ cá nhân cổ đông, thành viên góp vốn, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng, thành viên góp vốn pháp nhân; thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban kiểm sốt (nếu có), phận kiểm tốn nội (nếu có), ban điều hành, phận kiểm sốt nội bộ, nhân viên nghiệp vụ dự kiến công ty quản lý quỹ;

- Đối với tổ chức góp vốn, tài liệu bổ sung bao gồm: hợp lệ giấy phép thành lập hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tài liệu tương đương khác, điều lệ công ty, biên họp nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên biên họp định hội đồng quản trị hội đồng thành viên định chủ sở hữu việc góp vốn thành lập công ty quản lý quỹ phù hợp với quy định điều lệ công ty; văn ủy quyền cho người đại diện theo ủy quyền;

- Lý lịch tư pháp cấp không sáu (06) tháng, tính tới ngày nộp hồ sơ của: (i) người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật tổ chức góp 10% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ; (ii) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập, cá nhân góp 10% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ; (iii) thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ tịch công ty quản lý quỹ; (iv) thành viên ban điều hành, ban kiểm soát (nếu có), phận kiểm tốn nội (nếu có), trưởng phận kiểm soát nội nhân viên nghiệp vụ công ty quản lý quỹ;

- Bản hợp lệ chứng hành nghề quản lý quỹ chứng quốc tế xác nhận thành viên ban điều hành phụ trách nghiệp vụ, nhân viên nghiệp vụ đáp ứng quy định điểm c khoản Điều 11 Thông tư này;

- Cam kết cổ đơng, thành viên góp vốn việc đáp ứng điều kiện tham gia góp vốn theo quy định điểm c khoản 4, khoản khoản Điều Thông tư

2 Trường hợp cổ đơng, thành viên góp vốn nhà đầu tư nước ngoài, tài liệu, văn quan quản lý nhà nước có thẩm quyền nước ngồi cấp phải hợp pháp hóa lãnh khơng q sáu (06) tháng trước ngày nộp hồ sơ Mọi tài liệu khác nhà đầu tư nước phải dịch chứng thực tiếng Việt tổ chức có chức dịch thuật hoạt động hợp pháp Việt Nam nước

3 Hồ sơ theo quy định khoản khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

người đại diện cổ đông, thành viên sáng lập, chủ sở hữu người dự kiến làm Giám đốc (Tổng giám đốc) cơng ty quản lý quỹ giải trình trực tiếp văn Sau thời hạn trên, cổ đơng, thành viên góp vốn, chủ sở hữu khơng bổ sung, hoàn thiện đầy đủ hồ sơ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền từ chối cấp giấy phép thành lập hoạt động

Điều Trình tự cấp giấy phép thành lập hoạt động

1 Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định Điều Thông tư này, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có văn thơng báo cho đại diện cổ đơng, thành viên góp vốn, chủ sở hữu cơng ty quản lý quỹ hồn tất điều kiện sở vật chất phong tỏa vốn góp Cổ đơng, thành viên góp vốn, chủ sở hữu sử dụng vốn góp để đầu tư sở vật chất Phần vốn góp cịn lại phải phong tỏa tài khoản ngân hàng thương mại theo định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải giải toả, chuyển vào tài khoản công ty quản lý quỹ sau Giấy phép thành lập hoạt động có hiệu lực

2 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra sở vật chất trụ sở công ty quản lý quỹ trước cấp giấy phép thành lập hoạt động

3 Sau thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày nhận thông báo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định khoản Điều này, cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu khơng hồn thiện sở vật chất, phong tỏa vốn bổ sung đầy đủ nhân theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp phép

4 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên kiểm tra sở vật chất tài liệu hợp lệ khác theo quy định Điều Thông tư này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập hoạt động cho công ty quản lý quỹ Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

5 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập hoạt động có hiệu lực, cơng ty quản lý quỹ phải cơng bố giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Điều 66 Luật Chứng khoán

Điều Tên, điều lệ, nguyên tắc quản trị công ty quản lý quỹ

1 Tên công ty quản lý quỹ, chi nhánh, văn phịng đại diện cơng ty quản lý quỹ phải tuân thủ quy định pháp luật doanh nghiệp phải có cụm từ “quản lý quỹ”

2 Điều lệ công ty xây dựng phù hợp với mơ hình tổ chức cơng ty, có nội dung theo mẫu quy định phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư Trường hợp quy định điều lệ, ban điều hành công ty quản lý quỹ sửa đổi lỗi ngữ pháp, lỗi tả lỗi văn phạm khác điều lệ mà không ảnh hưởng đến nội dung điều lệ lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên chủ sở hữu Sau sửa đổi, bổ sung, ban điều hành phải thông báo cho cổ đông, thành viên góp vốn chủ sở hữu nội dung sửa đổi, bổ sung

3 Công ty quản lý quỹ tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty quy định điều lệ công ty Công ty quản lý quỹ công ty đại chúng phải tuân thủ quy định khác pháp luật chứng khốn quản trị cơng ty áp dụng cho công ty đại chúng

4 Tỷ lệ sở hữu cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khơng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp thời hạn ba (03) năm kể từ ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác Trường hợp cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập buộc phải lý tài sản theo định tòa án quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, chuyển nhượng cho cổ đông, thành viên khác cổ đông, thành viên nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công ty

Mục TỔ CHỨC CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Điều Hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát

của hội đồng quản trị hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch cơng ty, ban kiểm sốt (nếu có), phận kiểm tốn nội (nếu có), ban điều hành điều lệ công ty quy định, phù hợp với quy định pháp luật quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng, quy định pháp luật doanh nghiệp không trái với quy định Thông tư

2 Thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên công ty quản lý quỹ không thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban điều hành, người hành nghề quản lý quỹ công ty quản lý quỹ khác thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban điều hành, nhân viên ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ cho quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn mà cơng ty quản lý

Điều Kiểm toán nội

1 Công ty quản lý quỹ công ty đại chúng quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải thành lập phận kiểm toán nội

2 Bộ phận kiểm toán nội trực thuộc hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty

3 Bộ phận kiểm tốn nội có trách nhiệm:

a) Kiểm tra, đánh giá cấu tổ chức, hoạt động quản trị công ty, hoạt động điều hành, phối hợp phận, vị trí cơng tác nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích, bảo vệ quyền lợi khách hàng;

b) Kiểm tra, đánh giá mức độ đầy đủ, hiệu lực, hiệu quả, mức độ tuân thủ quy định pháp luật, quy định điều lệ công ty; hệ thống kiểm sốt nội bộ; sách, quy trình nội bộ, bao gồm quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy trình nghiệp vụ, quy trình hệ thống quản trị rủi ro, hệ thống công nghệ thông tin, kế tốn, quy trình hệ thống báo cáo, cơng bố thơng tin, quy trình tiếp nhận xử lý tố cáo, khiếu kiện từ khách hàng, quy định nội khác;

c) Kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp, tính trung thực, mức độ cẩn trọng, tuân thủ quy trình nghiệp vụ quản trị rủi ro;

d) Thực việc kiểm tốn tồn hoạt động tất phận công ty quản lý quỹ tối thiểu năm lần;

đ) Kiến nghị giải pháp hoàn thiện nâng cao hiệu lực, hiệu hoạt động công ty; theo dõi kết thực kiến nghị sau kiểm toán hội đồng quản trị hội đồng thành viên, chủ tịch công ty phê duyệt

4 Hoạt động kiểm toán nội phải bảo đảm nguyên tắc sau:

a) Độc lập: phận kiểm toán nội hoạt động phận độc lập với phận hoạt động khác công ty quản lý quỹ, không chịu quản lý ban điều hành công ty quản lý quỹ; b) Khách quan: kiểm toán nội phải khách quan, công bằng, không định kiến, không chịu tác động, can thiệp thực nhiệm vụ mình;

c) Trung thực: cơng tác kiểm tốn nội phải thực cách trung thực, cẩn trọng có trách nhiệm;

d) Phối hợp: phận kiểm tốn nội tồn quyền tiếp cận khơng hạn chế thông tin, tài liệu công ty Thành viên ban điều hành nhân viên cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm phối hợp, cung cấp đầy đủ, kịp thời, trung thực, xác thông tin, tài liệu liên quan, theo yêu cầu phận kiểm toán nội Các phận cơng ty có trách nhiệm thơng báo cho phận kiểm toán nội phát yếu kém, tồn tại, sai phạm, rủi ro thất lớn tài sản cơng ty khách hàng;

đ) Bảo mật: phận kiểm toán nội bộ, nhân viên phận kiểm toán nội khơng tiết lộ thơng tin có q trình kiểm tốn, trừ trường hợp cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

5 Nhân sự, cấu nhân phận kiểm toán nội phải đáp ứng điều kiện sau:

a) Có lực hành vi dân pháp luật đầy đủ, khơng thuộc trường hợp chấp hành hình phạt tù bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

doanh chứng khốn; có chứng Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán chứng Pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn;

d) Khơng kiêm nhiệm làm việc phận khác cơng ty quản lý quỹ;

đ) Có tối thiểu nhân viên có chứng hành nghề kiểm tốn viên, chứng quốc tế kế toán, kiểm toán ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants); thi đạt số mơn chương trình đào tạo thi lấy chứng hành nghề kiểm toán viên bao gồm Pháp luật kinh tế; tài chính; tiền tệ, tín dụng; kế tốn; kiểm tốn; phân tích hoạt động tài theo quy định pháp luật liên quan; có thời gian cơng tác từ ba (03) năm trở lên phận pháp chế, tra, quản lý, giám sát hoạt động tổ chức tài quan quản lý nhà nước lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khốn, kiểm toán nhà nước

6 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên phận kiểm toán nội bộ, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi kèm tài liệu sau:

a) Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên kiểm toán nội bộ;

b) Biên họp nghị hội đồng quản trị hội đồng thành viên định chủ tịch công ty việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên phận kiểm toán nội bộ;

c) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp (đối với nhân viên mới) cấp thời hạn (06) sáu tháng, kể từ ngày bổ nhiệm tài liệu hợp lệ chứng minh nhân viên cấu nhân phận kiểm toán nội đáp ứng quy định liên quan khoản Điều

7 Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty quản lý quỹ phải gửi báo cáo kết kiểm toán nội báo cáo kiểm soát nội quy định khoản Điều 10 Thơng tư cho Ủy ban chứng khốn Nhà nước Báo cáo kiểm toán nội phải nêu rõ ý kiến đánh giá, kết luận phận kiểm toán, sở đưa ý kiến kiểm toán; ý kiến giải trình đối tượng kiểm tốn; biện pháp khắc phục, xử lý vi phạm hoàn thiện

Điều 10 Kiểm soát nội

1 Công ty quản lý quỹ phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội phù hợp với cấu tổ chức cơng ty, thành lập phận kiểm sốt nội trực thuộc ban điều hành ban hành quy định kiểm soát nội bao gồm sách, quy chế, quy trình nghiệp vụ quy định nội khác Bộ phận kiểm soát nội có trách nhiệm:

a) Giám sát bảo đảm hoạt động vị trí, phận công ty tuân thủ quy định pháp luật, sách, quy trình nghiệp vụ, quy định nội công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm nhân viên công ty hoạt động giao, phân cấp, ủy quyền theo nguyên tắc:

- Cơ chế phân cấp, uỷ quyền phải rõ ràng, cụ thể, minh bạch, bảo đảm tách bạch nhiệm vụ, quyền hạn cá nhân, phận cơng ty Quy trình nghiệp vụ phải bảo đảm tách biệt chức năng, nhiệm vụ vị trí, phận cơng ty, từ hoạt động phân tích, thẩm định, chấp thuận phê duyệt định thực hiện, tổ chức thực hiện, báo cáo giám sát sau đầu tư; - Một cá nhân không đảm nhiệm nhiều vị trí mà thực hoạt động, nghiệp vụ có mục đích, lợi ích mâu thuẫn với chồng chéo Nhân bố trí, bảo đảm người khơng thể độc lập, tự định thực từ hai hoạt động trở lên tồn quy trình nghiệp vụ, từ phân tích đầu tư, thẩm định, phê duyệt đầu tư, định đầu tư, thực giao dịch đầu tư, báo cáo kết giao dịch, thực việc quản lý giám sát đầu tư sau giao dịch mà không cần tham vấn phận, cá nhân khác;

b) Tham gia xây dựng, giám sát việc tổ chức thực sách, quy chế, quy trình, quy định nội công ty nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích; giám sát việc thực quy tắc đạo đức nghề nghiệp; tổng hợp, lưu trữ, thống kê giám sát hoạt động kinh doanh công ty giao dịch cá nhân nhân viên công ty;

d) Giám sát bảo đảm giá trị tài sản ròng danh mục, chứng quỹ định giá phù hợp với quy định pháp luật quy định nội bộ; tài sản nguồn lực công ty quản lý an toàn, hiệu quả; tài sản khách hàng quản lý tách biệt, độc lập; báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động, báo cáo tiêu an tồn tài báo cáo khác cơng ty lập trung thực, xác, kịp thời, cập nhật đầy đủ theo quy định pháp luật;

đ) Giám sát, bảo đảm hệ thống thông tin tài quản lý trung thực, đầy đủ, kịp thời xác; có hệ thống thơng tin dự phịng để kịp thời xử lý tình thiên tai, cháy, nổ bảo đảm trì hoạt động liên tục công ty;

e) Đề xuất phương án giải quyết, xử lý tranh chấp, xung đột lợi ích, khiếu kiện từ khách hàng, đối tác; phương án dự phòng khắc phục hậu cố xảy ra;

g) Thực chức kiểm toán nội trường hợp công ty quản lý quỹ khơng phải thành lập phận kiểm tốn nội theo quy định khoản Điều Thông tư

2 Cơ cấu nhân phận kiểm soát nội phải đáp ứng điều kiện:

a) Có tối thiểu nhân viên đáp ứng quy định điểm đ khoản Điều Thông tư này; có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn kiểm tốn từ trình độ đại học trở lên thời gian cơng tác thực tế kế tốn kiểm tốn 01 (một) năm;

b) Có tối thiểu nhân viên có chun mơn, nghiệp vụ luật từ trình độ đại học trở lên thời gian công tác thực tế luật 01 (một) năm;

c) Trưởng phận kiểm soát nội phải đáp ứng quy định điểm a b khoản điều kiện khác quy định khoản Điều

3 Nhân viên phận kiểm soát nội phải đáp ứng đầy đủ điều kiện sau: a) Đáp ứng quy định điểm a, b, c khoản Điều Thơng tư này;

b) Có kinh nghiệm làm việc tối thiểu hai (02) năm phận nghiệp vụ chuyên môn tổ chức kinh doanh chứng khốn, tổ chức tín dụng doanh nghiệp bảo hiểm, quan quản lý nhà nước lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khốn, kiểm tốn nhà nước;

c) Khơng phải người có liên quan thành viên ban điều hành không kiêm nhiệm làm việc phận nghiệp vụ liên quan trực tiếp tới hoạt động kinh doanh chứng khoán cấp phép

4 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày thay đổi nhân viên kiểm sốt nội bộ, cơng ty quản lý quỹ gửi thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo định Giám đốc (Tổng giám đốc), danh sách hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp (đối với nhân viên mới) cấp thời hạn (06) sáu tháng kể từ ngày bổ nhiệm, bảo đảm nhân viên cấu phận kiểm soát nội đáp ứng quy định khoản khoản Điều

5 Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, cơng ty quản lý quỹ phải lập báo cáo kiểm soát nội gửi Ủy ban Chứng khoán nhà nước Báo cáo phải rõ rủi ro tiềm ẩn hoạt động công ty, hoạt động quản lý tài sản khách hàng ủy thác hoạt động kiểm tra, giám sát đơn vị, phận, hoạt động nghiệp vụ cấp phép

Điều 11 Cơ cấu tổ chức

1 Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) phụ trách nghiệp vụ, người điều hành quỹ phải đáp ứng đầy đủ điều kiện sau:

a) Đáp ứng quy định điểm a, b khoản Điều Thông tư này;

b) Có năm (05) năm kinh nghiệm phận nghiệp vụ tổ chức lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm phận tài chính, kế tốn, đầu tư doanh nghiệp khác; c) Có Chứng hành nghề quản lý quỹ có văn bằng, chứng quốc tế sau: - Chứng hành nghề quản lý tài sản quốc gia thành viên tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OECD);

- Đã thi đạt chứng quốc tế phân tích đầu tư CFA bậc II (Chartered Financial Analyst level II), CIIA bậc II (Certified International Investment Analyst - Final level);

d) Tính tới thời điểm bổ nhiệm, người hành nghề kinh doanh chứng khốn chưa có hành vi vi phạm quy định điểm b khoản Điều 80 Luật Chứng khoán;

nhiệm người hành nghề chứng khoán Điều 81 Luật Chứng khoán

2 Công ty quản lý quỹ phải miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh liên quan thời hạn hai mươi tư (24) sau cá nhân khơng cịn đáp ứng quy định điểm đ khoản Điều này, điểm a khoản Điều Thông tư vi phạm quy định điểm b khoản Điều 80 Luật Chứng khoán

3 Trừ trường hợp cử người đại diện phần vốn góp cử vào thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát tổ chức sở hữu công ty quản lý quỹ, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư từ công ty quản lý quỹ; người hành nghề chứng khốn cơng ty quản lý quỹ không được: a) Đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu cơng ty quản lý quỹ nơi làm việc Quy định không áp dụng trường hợp người hành nghề chứng khoán cử tham gia ban điều hành, ban quản lý tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư từ quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khốn mà cơng ty quản lý quỹ quản lý;

b) Đồng thời làm việc cho công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ khác;

c) Đồng thời làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) tổ chức chào bán chứng khốn cơng chúng tổ chức niêm yết

Điều 12 Văn phòng đại diện

1 Công ty quản lý quỹ đáp ứng quy định điểm c điểm d khoản Điều 13 Thơng tư đề nghị lập văn phịng đại diện Văn phịng đại diện khơng thực hoạt động kinh doanh, không thực nghiệp vụ quản lý tài sản cho khách hành ủy thác, tư vấn đầu tư, không ký hợp đồng kinh tế liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn Trường hợp cơng ty mẹ ủy quyền văn bản, văn phòng đại diện ký hợp đồng thuê trụ sở, ký hợp đồng với người lao động hợp đồng kinh tế khác không liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán Phạm vi hoạt động văn phòng đại diện bao gồm nội dung sau đây:

a) Thực chức văn phòng liên lạc nghiên cứu thị trường;

b) Xúc tiến xây dựng dự án hợp tác lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán công ty;

c) Thúc đẩy, giám sát thực hợp đồng ký kết công ty với tổ chức, cá nhân Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện bao gồm tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, định chủ sở hữu việc thành lập văn phòng đại diện, phù hợp với quy định điều lệ công ty;

c) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân nhân viên văn phòng đại diện;

d) Hợp đồng hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở định giao mặt bằng, trụ sở chủ sở hữu; kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở bên cho thuê chủ sở hữu

3 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

4 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Hồ sơ đề nghị đóng cửa văn phịng đại diện bao gồm tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị đóng cửa văn phòng đại diện theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, định chủ sở hữu việc đóng cửa văn phịng đại diện, phù hợp với quy định điều lệ công ty

7 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận nguyên tắc đóng cửa văn phịng đại diện Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Sau có văn chấp thuận nguyên tắc đóng cửa văn phịng đại diện, cơng ty quản lý quỹ phải công bố thông tin thông báo cho khách hàng việc đóng cửa văn phịng đại diện thời gian tối thiểu mười lăm (15) ngày để khách hàng, đối tác có phương án xử lý hợp đồng kinh tế cịn hiệu lực

9 Sau hồn tất việc đóng cửa văn phịng đại diện, cơng ty quản lý quỹ báo cáo gửi tài liệu sau cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Bản gốc định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện;

b) Biên lý hợp đồng tài liệu xác minh việc hoàn tất nghĩa vụ, trách nhiệm tổ chức, cá nhân khác có liên quan;

c) Giấy chứng nhận nộp dấu quan có thẩm quyền;

d) Tài liệu xác nhận công ty quản lý quỹ cơng bố thơng tin việc đóng cửa văn phòng đại diện 10 Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định chấm dứt hoạt động văn phịng đại diện cơng bố định trang thông tin điện tử Ủy ban Chứng khốn Nhà nước

11 Văn phịng đại diện công ty quản lý quỹ bị thu hồi định chấp thuận thành lập trường hợp sau đây:

a) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động; b) Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập văn phịng đại diện có thơng tin sai thật;

c) Hoạt động sai mục đích, không với nội dung định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện

12 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận thông báo văn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc bị thu hồi định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện theo quy định khoản 11 Điều này, công ty quản lý quỹ thực việc đóng cửa văn phịng đại diện báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định khoản Điều

Điều 13 Chi nhánh

1 Trừ nghiệp vụ quản lý tài sản ủy thác, chi nhánh công ty quản lý quỹ cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán hoạt động khác theo phân cấp, ủy quyền công ty quản lý quỹ Việc thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ phải đáp ứng điều kiện sau:

a) Có trụ sở, trang thiết bị đáp ứng điều kiện khoản Điều Thông tư này;

b) Giám đốc chi nhánh đáp ứng quy định khoản Điều 11 Thông tư có tối thiểu hai (02) nhân viên nghiệp vụ có chứng hành nghề quản lý quỹ trụ sở chi nhánh Nhân chi nhánh khơng kiêm nhiệm làm việc trụ sở chi nhánh khác công ty quản lý quỹ; c) Cơng ty quản lý quỹ khơng tình trạng kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt, tạm ngừng, đình hoạt động, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình cơng ty thực thủ tục thu hồi giấy phép theo quy định; không thuộc trường hợp quy định khoản Điều 22 Thông tư này; d) Công ty quản lý quỹ không bị xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khốn vịng sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh

2 Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị hội đồng thành viên, định chủ sở hữu việc đăng ký thành lập chi nhánh;

c) Hợp đồng hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chi nhánh định giao mặt bằng, trụ sở chi nhánh chủ sở hữu; kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu quyền sử dụng trụ sở bên cho thuê chủ sở hữu; thuyết minh sở vật chất trụ sở chi nhánh dự kiến thành lập;

phụ trách nghiệp vụ (nếu có) nhân viên nghiệp vụ

3 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra sở vật chất trụ sở chi nhánh trước định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ

4 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

5 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều biên kiểm tra sở vật chất trụ sở chi nhánh dự kiến thành lập, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

6 Chi nhánh công ty quản lý quỹ phải thức hoạt động vịng sáu (06) tháng kể từ ngày định chấp thuận thành lập chi nhánh có hiệu lực

7 Hồ sơ đóng cửa chi nhánh nước bao gồm:

a) Giấy đề nghị đóng cửa chi nhánh theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị hội đồng thành viên, định chủ sở hữu việc đóng chi nhánh;

c) Phương án xử lý hợp đồng kinh tế hiệu lực, kể hợp đồng lao động

8 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

9 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận nguyên tắc việc đóng cửa chi nhánh Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

10 Sau có văn chấp thuận ngun tắc đóng cửa chi nhánh, cơng ty quản lý quỹ phải công bố thông tin thông báo cho khách hàng việc đóng cửa chi nhánh thời gian tối thiểu mười lăm (15) ngày để khách hàng, đối tác có phương án xử lý hợp đồng cịn hiệu lực

11 Sau hồn tất việc đóng cửa chi nhánh, cơng ty quản lý quỹ báo cáo gửi tài liệu sau cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Bản gốc định chấp thuận thành lập chi nhánh;

b) Biên lý hợp đồng tài liệu xác minh chi nhánh hoàn tất nghĩa vụ, trách nhiệm tổ chức, cá nhân có liên quan;

c) Giấy chứng nhận nộp dấu quan có thẩm quyền;

d) Tài liệu xác nhận công ty quản lý quỹ công bố thông tin việc đóng cửa chi nhánh

12 Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản 11 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định chấm dứt hoạt động chi nhánh công bố định trang thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

13 Chi nhánh công ty quản lý quỹ bị thu hồi định chấp thuận thành lập trường hợp sau:

a) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động; b) Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh có thơng tin sai thật;

c) Hoạt động sai mục đích, khơng với nội dung định chấp thuận thành lập chi nhánh; d) Không đáp ứng điều kiện trụ sở, trang thiết bị phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khốn cấp phép; khơng hoạt động vòng sáu (06) tháng kể từ ngày cấp định chấp thuận thành lập chi nhánh

14 Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận thông báo văn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc bị thu hồi định chấp thuận thành lập chi nhánh theo quy định khoản 13 Điều này, công ty quản lý quỹ tiến hành thủ tục đóng cửa chi nhánh báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định khoản 11 Điều

Điều 14 Thay đổi tên cơng ty, trụ sở chính, trụ sở chi nhánh, trụ sở văn phòng đại diện, người đại diện theo pháp luật

quỹ phải chấp thuận Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

2 Hồ sơ đề nghị chấp thuận thay đổi quy định khoản Điều bao gồm tài liệu sau: a) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hội đồng thành viên định chủ sở hữu công ty quản lý quỹ việc thay đổi tên công ty; địa điểm trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện, phù hợp với quy định điều lệ công ty;

c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung nội dung liên quan tới thay đổi nêu trên;

d) Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính, chi nhánh định giao mặt bằng, trụ sở chủ sở hữu; kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu quyền sử dụng trụ sở bên cho thuê chủ sở hữu thuyết minh sở vật chất trụ sở chính, chi nhánh

1.Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra sở vật chất trụ sở chính, trụ sở chi nhánh trước định chấp thuận

2.Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

3.Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, kèm theo biên kiển tra sở vật chất (trong trường hợp thay đổi trụ sở chính, trụ sở chi nhánh), Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động, điều chỉnh định chấp thuận thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

6 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty quản lý quỹ phải đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sửa đổi giấy phép thành lập hoạt động Hồ sơ bao gồm tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị sửa đổi giấy phép thành lập hoạt động theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị, hội đồng thành viên định chủ sở hữu công ty quản lý quỹ việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, phù hợp với quy định điều lệ công ty;

c) Hồ sơ cá nhân người đại diện theo pháp luật bổ nhiệm

7 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

8 Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

Điều 15 Tạm ngừng hoạt động, đình hoạt động, thu hồi giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ

1 Công ty quản lý quỹ tạm ngừng hoạt động trường hợp sau:

a) Buộc phải tạm ngừng hoạt động khơng khắc phục tình trạng kiểm sốt đặc biệt theo quy định pháp luật tiêu an tồn tài có lỗ gộp năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ;

b) Tự nguyện tạm ngừng hoạt động, với điều kiện lý hết hợp đồng kinh tế liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán

2 Thời gian tạm ngừng hoạt động tối đa hai (02) năm Quá thời hạn trên, công ty không đáp ứng quy định pháp luật tiêu an tồn tài (đối với trường hợp quy định điểm a khoản Điều này) không khôi phục hoạt động (đối với trường hợp quy định điểm b khoản Điều này), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi giấy phép thành lập hoạt động

trên trang thông tin điện tử công ty quản lý quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán thời điểm tạm ngừng hoạt động; tuân thủ quy định khoản 11 Điều tiến hành thủ tục để xử lý hợp đồng hiệu lực theo quy định điểm a, b, d, đ e khoản 14 Điều

4 Việc tạm ngừng hoạt động theo quy định điểm b khoản Điều phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Hồ sơ đăng ký tạm ngừng hoạt động bao gồm:

a) Giấy đăng ký tạm ngừng hoạt động theo mẫu quy định phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên định chủ sở hữu thông qua việc tạm ngừng hoạt động;

c) Biên lý hợp đồng hiệu lực ký với khách hàng ủy thác tài liệu hợp lệ xác nhận công ty hoàn thành việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý tài sản ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay

5 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

6 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định đồng ý cho phép công ty quản lý quỹ tạm ngừng hoạt động Trường hợp từ chối Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

7 Cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm báo cáo gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu trụ sở, sở vật chất, nhân viên nghiệp vụ theo quy định liên quan điểm d điểm g khoản Điều Thông tư này, bảo đảm đáp ứng quy định khoản khoản Điều Thông tư trước công ty khôi phục hoạt động

8 Công ty quản lý quỹ bị đình hoạt động trường hợp sau:

a) Hồ sơ đề nghị cấp, điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động có thơng tin sai thật;

b) Cơng ty quản lý quỹ khơng khắc phục tình trạng kiểm soát đặc biệt sau thời hạn theo quy định pháp luật tiêu an tồn tài có lỗ gộp đạt mức từ năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ trở lên khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện vốn hoạt động kinh doanh chứng khốn; c) Hoạt động sai mục đích, khơng với nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán cấp phép; d) Khơng trì điều kiện cấp giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Điều 62 Luật chứng khốn;

đ) Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm theo quy định khoản Điều 119 Luật Chứng khoán; vi phạm quy định pháp luật khác dẫn tới thất thoát tài sản khách hàng ủy thác mà không khắc phục hậu quả, bồi thường cho khách hàng ủy thác theo yêu cầu quan có thẩm quyền; vi phạm quy định pháp luật đồng thời không thực yêu cầu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền cố tình trốn tránh, cản trở việc xử phạt, không khắc phục hành vi vi phạm theo quy định pháp luật

9 Thời hạn đình hoạt động tối đa khơng vượt sáu mươi (60) ngày (đối với trường hợp quy định điểm a, c, d khoản Điều này) không vượt sáu (06) tháng (đối với trường hợp quy định điểm b khoản Điều này) Thời hạn đình hoạt động trường hợp quy định điểm đ khoản Điều thực theo quy định pháp luật xử lý vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán

10 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ Ủy ban Chứng khốn Nhà nước định đình hoạt động, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm thơng báo cho khách hàng việc bị đình hoạt động; tiến hành trình tự, thủ tục lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác phương án xử lý quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư; lấy ý kiến công ty quản lý quỹ thay (nếu có)

11 Trong thời gian tạm ngừng, bị đình hoạt động, cơng ty quản lý quỹ phải tuân thủ quy định sau đây:

b) Không huy động vốn để lập quỹ mới, công ty đầu tư chứng khốn mới; khơng tăng vốn điều lệ cho quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn quản lý;

Đối với hợp đồng quản lý đầu tư cịn hiệu lực, quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn hoạt động, cơng ty quản lý quỹ thực giao dịch sau có văn chấp thuận khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác (ủy quyền lần) Khách hàng ủy thác tự chịu trách nhiệm việc ủy quyền cho công ty quản lý quỹ thực giao dịch

c) Không chi trả cổ tức, phân bổ lợi nhuận; không chuyển khoản nợ khơng có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm tài sản mình; khơng mua cổ phiếu quỹ, mua lại phần vốn góp; khơng lập thêm chi nhánh, văn phòng đại diện, mở rộng địa bàn hoạt động, bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn; khơng tham gia góp vốn, đầu tư vào công ty con, liên doanh, liên kết; không thực hoạt động kinh doanh đầu tư cần có chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định pháp luật;

d) Tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán hoạt động quản lý danh mục đầu tư, quản lý quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn; bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp khách hàng ủy thác hoàn toàn chịu trách nhiệm giao dịch tài sản ủy thác theo quy định pháp luật

12 Công ty quản lý quỹ bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động trường hợp sau:

a) Không tiến hành nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán cấp phép thời hạn mười hai (12) tháng, kể từ ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động;

b) Không khắc phục vi phạm dẫn tới buộc phải tạm ngừng hoạt động, đình hoạt động thời gian tạm ngừng, đình hoạt động quy định khoản khoản Điều này;

c) Công ty giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp nhập;

d) Các trường hợp khác theo quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán

13 Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày bị buộc phải thu hồi giấy phép theo quy định khoản 12 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn u cầu cơng ty quản lý quỹ chấm dứt hoạt động cấp phép để thực thủ tục thu hồi giấy phép thành lập hoạt động

14 Kể từ nhận cơng văn Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm:

a) Trong vịng 24 giờ, cơng bố thơng tin bất thường trang thông tin điện tử địa điểm kinh doanh công ty quản lý quỹ, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán việc bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động;

b) Chấm dứt hoàn toàn nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn cấp phép; khơng ký mới, gia hạn hợp đồng kinh tế, trừ trường hợp hợp đồng có mục đích chấm dứt hoạt động cơng ty; c) Chấm dứt hồn toàn việc giao dịch quản lý tài sản, tư vấn đầu tư chứng khốn hình thức cho khách hàng đối tác;

d) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo nội dung sau:

- Chi tiết danh mục đầu tư khách hàng ủy thác quản lý danh mục đầu tư, có xác nhận ngân hàng lưu ký theo mẫu quy định phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;

- Chi tiết danh mục đầu tư quỹ, công ty đầu tư chứng khốn mà cơng ty quản lý, có xác nhận ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

đ) Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày nhận văn Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm:

- Thơng báo lấy ý kiến khách hàng ủy thác, đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán phương án xử lý;

- Thực tất toán tài khoản danh mục đầu tư (đóng chuyển khoản); chuyển tồn số dư tiền chứng khoán cho khách hàng ủy thác theo thị khách hàng ủy thác;

- Thực phương án xử lý khách hàng ủy thác, đại hội nhà đầu tư quỹ, đại hội đồng cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn thơng qua; lý hợp đồng, ban giao trách nhiệm cho công ty quản lý quỹ thay công ty quản lý quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập;

- Tổ chức họp đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, lấy ý kiến chủ sở hữu phương án giải thể công ty phá sản công ty;

nước, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phuơng án xử lý, việc hoàn tất bàn giao quyền, nghĩa vụ quản lý tài sản cho công ty quản lý quỹ thay lý hợp đồng kèm theo:

- Biên lý hợp đồng với khách hàng ủy thác; hợp đồng việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý danh mục đầu tư khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay (ký ba bên khách hàng ủy thác công ty quản lý quỹ);

- Báo cáo việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khốn với cơng ty quản lý quỹ thay theo quy định pháp luật;

- Báo cáo phương án xử lý tài sản có tranh chấp (nếu có) phát sinh từ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán cấp phép

15 Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận báo cáo quy định điểm e khoản 14 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn u cầu cơng ty, bên liên quan tiến hành mở thủ tục giải thể, phá sản công ty theo quy định pháp luật doanh nghiệp, pháp luật phá sản doanh nghiệp quy định liên quan Thông tư

16 Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày hồn tất việc giải thể, phá sản cơng ty, người đại diện theo pháp luật công ty quản lý quỹ có trách nhiệm gửi gốc Giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ toàn hồ sơ, tài liệu liên quan tới việc giải thể, phá sản công ty đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động 17 Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có trách nhiệm cơng bố việc tạm ngừng hoạt động, đình hoạt động, thu hồi giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ trang thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Điều 16 Giao dịch hoạt động phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1 Giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu công ty quản lý quỹ phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận văn bản, trừ trường hợp công ty quản lý quỹ công ty đại chúng: a) Giao dịch chiếm từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ;

b) Giao dịch dẫn tới tỷ lệ sở hữu cổ đông, thành viên góp vốn vượt qua xuống mức sở hữu 10%, 25%, 50%, 75% vốn điều lệ công ty quản lý

2 Trường hợp công ty quản lý quỹ công ty đại chúng, việc chuyển nhượng dẫn đến bên nhận chuyển nhượng sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu lưu hành công ty quản lý quỹ bên nhận chuyển nhượng phải thực theo quy định pháp luật chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng

3 Các bên tham gia giao dịch theo quy định khoản Điều phải thông qua công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận giao dịch bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Hợp đồng nguyên tắc bên tham gia giao dịch;

c) Các tài liệu có liên quan theo quy định điểm e, g khoản Điều Thông tư này, bảo đảm bên nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện quy định Điều Thông tư

4 Công ty quản lý quỹ lập văn phòng đại diện nước ngoài, chi nhánh nước ngoài, đầu tư nước phải chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sở đáp ứng điều kiện sau:

a) Được đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên chủ sở hữu chấp thuận cho việc thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, đầu tư nước ngoài;

b) Đáp ứng quy định an tồn tài sau trừ vốn cấp cho chi nhánh, chi phí thành lập văn phịng đại diện nước ngồi, vốn đầu tư nước ngồi;

c) Đảm bảo trì vốn chủ sở hữu sau trừ vốn cấp cho chi nhánh, chi phí thành lập văn phịng đại diện nước ngoài, vốn đầu tư nước phải lớn vốn pháp định

5 Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, đầu tư nước ngồi cơng ty quản lý quỹ bao gồm tài liệu sau:

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hội đồng thành viên, định chủ sở hữu việc thành lập văn phòng đại diện, thành lập chi nhánh, đầu tư nước phù hợp với quy định điều lệ công ty;

c) Phương án hoạt động, đầu tư nước ngoài, bao gồm mức vốn dự kiến đầu tư, nguồn vốn đầu tư, đối tác giao dịch (nếu có), lĩnh vực đầu tư, nội dung phạm vi hoạt động, kế hoạch hoạt động kinh doanh thông tin khác có liên quan ba năm đầu

6 Hồ sơ theo quy định khoản khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

7 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước định chấp thuận đề nghị công ty quản lý quỹ Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

8 Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc sau hoàn tất giao dịch quy định khoản Điều này, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết giao dịch, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch

9 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày quan có thẩm quyền nước ngồi cho phép thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh phê duyệt dự án đầu tư nước ngoài, chấp thuận cho phép chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện, chi nhánh, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Hồ sơ thơng báo bao gồm thông tin, tài liệu sau:

a) Thơng tin trụ sở, nhân văn phịng đại diện, chi nhánh, giá trị vốn đầu tư kèm theo văn chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền Việt Nam lĩnh vực đầu tư quản lý ngoại hối;

b) Tài liệu, hồ sơ nộp cho quan quản lý nhà nước nước ngoài, kèm theo hợp lệ giấy phép, văn chấp thuận tài liệu tương đương quan quản lý có thẩm quyền nước cấp 10 Tài liệu tiếng nước thực theo quy định khoản Điều Thông tư

Mục TÁI CƠ CẤU CÔNG TY

Điều 17 Quy định chung hợp nhất, sáp nhập công ty quản lý quỹ Việc hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm nguyên tắc sau:

a)Việc hợp nhất, sáp nhập; phương án hợp nhất, sáp nhập, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, chủ sở hữu thông qua;

b)Quyền lợi, nghĩa vụ giải theo thỏa thuận bên có liên quan theo nguyên tắc tự nguyện phù hợp với quy định pháp luật;

c)Không ảnh hưởng đến quyền lợi khách hàng chủ nợ, kể trái chủ;

d)Thơng tin q trình hợp nhất, sáp nhập phải cung cấp cho cổ đơng, thành viên góp vốn cách đầy đủ, kịp thời, xác;

đ) Cổ phiếu quỹ cơng ty bị hợp nhất, bị sáp nhập phải hủy bỏ;

e) Cơng ty quản lý quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập đáp ứng điều kiện theo quy định khoản 1, 2, Điều Thông tư này;

g) Việc hợp nhất, sáp nhập công ty quản lý quỹ công ty đại chúng phải tuân thủ theo quy định pháp luật có liên quan (nếu có)

2 Trong q trình hợp nhất, sáp nhập, cơng ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban kiểm sốt (nếu có), ban điều hành có trách nhiệm:

a) Bảo đảm an toàn tài sản công ty, không cất giấu, tẩu tán tài sản cơng ty hình thức chịu trách nhiệm trước pháp luật vấn đề sổ sách không bàn giao; b) Các công ty quản lý quỹ tham gia hợp nhất, sáp nhập có quyền, trách nhiệm toàn quyền lợi nghĩa vụ cơng ty quản lý quỹ hình thành sau hợp nhất, nhận sáp nhập cấp, điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động;

c) Tuân thủ quy định pháp luật việc công bố thông tin thị trường chứng khoán

Mức giá mua lại theo thỏa thuận hai bên sở giá trị tài sản ròng cổ phiếu thời điểm mua lại Chủ nợ có quyền u cầu cơng ty quản lý quỹ hoàn trả khoản vay thực hợp nhất, sáp nhập Các yêu cầu nêu lập văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, thành viên góp vốn, chủ nợ, số lượng cổ phần, giá trị vốn góp, giá trị khoản vay phải gửi tới công ty thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày thông qua việc hợp nhất, sáp nhập

4 Các công ty quản lý quỹ tham gia hợp nhất, sáp nhập có văn thơng báo đề nghị quan quản lý cạnh tranh cho phép hưởng miễn trừ trường hợp hợp nhất, sáp nhập không bị cấm theo quy định pháp luật cạnh tranh

Điều 18 Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập

1 Công ty quản lý quỹ thực việc hợp nhất, sáp nhập phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Giấy đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập việc hợp nhất, sáp nhập;

c) Phương án hợp nhất, sáp nhập đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua bao gồm nội dung theo mẫu quy định phụ lục số 19, 20 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Hợp đồng nguyên tắc việc hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định phụ lục số 17, 18 ban hành kèm theo Thông tư này;

đ) Văn quan quản lý cạnh tranh việc hợp nhất, sáp nhập

2 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

3 Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời văn nêu rõ lý

4 Trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ có định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ tham gia hợp nhất, sáp nhập phải công bố thông tin việc hợp nhất, sáp nhập theo nội dung quy định phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư trang thông tin điện tử công ty

5 Sau hồn tất hợp nhất, sáp nhập, cơng ty quản lý quỹ phải nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập hoạt động cho công ty hợp nhất, điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động cho công ty nhận sáp nhập Hồ sơ bao gồm tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị theo mẫu quy định phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo văn ủy quyền công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập cho đại diện ủy quyền thực thủ tục pháp lý liên quan tới hoạt động hợp nhất, sáp nhập;

b) Bản gốc giấy phép thành lập hoạt động công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập;

c) Báo cáo kết thực hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư

d) Điều lệ công ty hợp nhất, sáp nhập; đ) Ý kiến tổ chức tư vấn (nếu có);

e) Danh sách cổ đơng, thành viên góp vốn công ty trước sau hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư tài liệu theo quy định điểm g khoản Điều Thông tư

6 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

8 Công ty quản lý quỹ hợp nhất, sáp nhập phải công bố thông tin giấy phép thành lập hoạt động giấy phép điều chỉnh hoạt động theo quy định Điều 66 Luật Chứng khoán

9 Sau ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập phải có trách nhiệm bàn giao tồn quyền lợi, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập Cơng ty quản lý quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập kế thừa toàn quyền nghĩa vụ công ty quản lý quỹ tham gia hợp nhất, sáp nhập

Điều 19 Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình cơng ty

1 Cơng ty quản lý quỹ thực chuyển đổi loại hình cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi loại hình cơng ty bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận chuyển đổi loại hình cơng ty theo mẫu quy định phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp, nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên định chủ sở hữu việc chuyển đổi loại hình cơng ty bao gồm nội dung theo quy định pháp luật doanh nghiệp; phương án chuyển đổi đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên chủ sở hữu thông qua;

c) Điều lệ công ty chuyển đổi;

d) Bản gốc giấy phép thành lập hoạt động;

đ) Tài liệu xác nhận phong tỏa vốn; thỏa thuận góp vốn (trường hợp phát hành thêm, chào bán cho cổ đơng, thành viên góp vốn mới), hợp đồng chuyển nhương (nếu có) tài liệu khác theo quy định pháp luật doanh nghiệp hoạt động chuyển đổi công ty

2 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

3 Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động cho công ty quản lý quỹ Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

4 Trường hợp việc chuyển đổi có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần công chúng có giao dịch quy định Điều 16 Thơng tư này, điều kiện, trình tự, thủ tục thực theo quy định pháp luật có liên quan

Điều 20 Quy định chung giải thể công ty quản lý quỹ Công ty quản lý quỹ giải thể trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi điều lệ công ty mà không gia hạn;

b) Theo định đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty; c) Bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động

2 Công ty quản lý quỹ giải thể đảm bảo toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác

3 Kể từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận giải thể, chủ sở hữu, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị không thực hoạt động bị cấm theo quy định pháp luật giải thể doanh nghiệp, đồng thời trực tiếp tổ chức lý tài sản công ty, trừ trường hợp điều lệ cơng ty có quy định thành lập tổ lý riêng

Điều 21 Trình tự giải thể, thu hồi giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ

1 Sau đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, chủ sở hữu thông qua việc giải thể công ty, công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị việc giải thể Hồ sơ bao gồm tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị giải thể theo mẫu quy định phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, định chủ sở hữu việc giải thể;

- Thời điểm phương thức công bố thông tin, thông báo cho khách hàng, đối tác việc giải thể công ty; thời điểm ngừng giao dịch tiền, chốt số dư tài khoản khách hàng, đối tác, chủ nợ; - Thời hạn, phương thức, thủ tục lý hợp đồng, bàn giao quyền, trách nhiệm tài sản khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay thế, toán khoản nợ;

- Thời hạn, phương thức giải khiếu nại khách hàng, chủ nợ, đối tác

2 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

3 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận giải thể cơng ty Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

4 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày chấp thuận giải thể, công ty phải:

a) Thông báo định giải thể tới chủ nợ, người lao động, khách hàng người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, kèm theo phương án xử lý, giải nghĩa vụ nợ, tài sản với người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Thông báo định giải thể phải có nội dung theo quy định pháp luật doanh nghiệp phải niêm yết công khai trụ sở địa điểm kinh doanh công ty quản lý quỹ;

b) Công bố việc giải thể theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn Công ty tiến hành thủ tục lý hợp đồng kinh tế hiệu lực theo quy định khoản 10 Điều này; lý phân chia tài sản cho cổ đơng, thành viên góp vốn theo quy định pháp luật giải thể doanh nghiệp Thời hạn xử lý hợp đồng kinh tế hiệu lực không vượt sáu (06) tháng, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận giải thể Thời gian lý tài sản thực theo phương án giải thể đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên chủ sở hữu thông qua, không mười hai (12) tháng

6 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc lý tài sản, hoàn trả đầy đủ khoản nợ, phân chia tài sản cho cổ đơng, thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật công ty phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết thực kèm theo tài liệu sau: a) Báo cáo việc lý tài sản công ty, việc trả nợ thực nghĩa vụ tài sản khác chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ khác, kể nghĩa vụ tài nhà nước, khoản nợ thuế nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ số nợ tốn; danh sách cổ đơng, thành viên góp vốn, tỷ lệ vốn góp số tiền, khối lượng tài sản tốn;

b) Báo cáo có xác nhận ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát ban đại diện quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác việc lý hợp đồng, kèm theo biên lý hợp đồng, có xác nhận ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký; tài liệu việc giải thể quỹ theo quy định pháp luật việc thành lập quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Trường hợp bàn giao quyền, trách nhiệm danh mục đầu tư quỹ, công ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác cho cơng ty quản lý quỹ thay thế, báo cáo phải kèm theo tài liệu việc bàn giao quyền nghĩa vụ khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay có xác nhận ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký cũ mới;

c) Danh sách người lao động quyền lợi người lao động giải quyết;'

d) Giấy xác nhận quan thuế việc hoàn thành nghĩa vụ thuế; Giấy chứng nhận nộp dấu quan có thẩm quyền; gốc giấy phép thành lập hoạt động công ty giấy phép sửa đổi, bổ sung

7 Hồ sơ báo cáo kết giải thể lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

8 Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có trách nhiệm cơng bố thơng tin việc giải thể, thu hồi giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ trang thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

nhân nêu phải liên đới toán số nợ chưa toán, số thuế chưa nộp quyền lợi người lao động chưa giải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật hệ phát sinh thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày nộp hồ sơ báo cáo kết giải thể cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước

10 Trong q trình giải thể, việc lý hợp đồng, bàn giao hợp đồng cịn hiệu lực cho cơng ty quản lý quỹ thay tuân thủ nguyên tắc sau:

a) Đối với nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khốn: cơng ty quản lý quỹ lý hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khoán thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày chấp thuận giải thể;

b) Đối với nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư:

- Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày có cơng văn chấp thuận giải thể Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, cơng ty quản lý quỹ giải thể phải chuyển trả tài sản cho khách hàng theo yêu cầu văn bản; ngừng giao dịch mua/bán chứng khoán; ngừng giao dịch rút/nộp tiền khách hàng Sau chốt số dư tiền tài sản khách hàng ủy thác;

- Chậm thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày chốt số dư tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước danh mục đầu tư khách hàng; thông báo gửi kê tài khoản danh mục đầu tư cho khách hàng ủy thác Bản kê tài khoản danh mục ủy thác khách hàng phải ngân hàng lưu ký xác nhận số dư tiền chứng khốn có danh mục ủy thác ngân hàng lưu ký Thông báo cho khách hàng ủy thác phải có đề xuất cơng ty quản lý quỹ thay thế; hướng dẫn việc chuyển giao tài sản bàn giao quyền, trách nhiệm khách hàng sang công ty quản lý quỹ thay thế; đề xuất việc lý danh mục đầu tư; hoàn trả tài sản cho khách hàng tự quản lý;

- Kể từ ngày chốt số dư tiền, chứng khoán tài khoản quản lý danh mục đầu tư, thành viên lưu ký không thực lệnh giao dịch, thị tốn cơng ty quản lý quỹ tài sản khách hàng, trừ trường hợp giao dịch bán lý, giao dịch nhằm thực quyền chủ sở hữu khách hàng giao dịch theo yêu cầu thị văn khách hàng;

- Sau sáu mươi (60) ngày kể từ ngày có cơng văn chấp thuận giải thể Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, khách hàng khơng tự lựa chọn công ty quản lý quỹ thay yêu cầu lý danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ giải thể chuyển toàn tài sản, tiền khách hàng sang tài khoản lưu ký danh mục ủy thác công ty quản lý quỹ thay công ty lựa chọn

c) Đối với nghiệp vụ quản lý quỹ:

- Công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư quỹ, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khốn việc thay cơng ty quản lý quỹ Trong trường hợp công ty quản lý quỹ bị giải thể đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đông không tự thỏa thuận, thống công ty quản lý quỹ thay thế, phải lý, giải thể quỹ, cơng ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật thành lập quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

- Việc bàn giao quyền, nghĩa vụ quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn cho cơng ty quản lý quỹ thay thực theo quy định điểm b khoản Điều 27 Thông tư

d) Công ty quản lý quỹ bị giải thể phải đền bù thiệt hại cho khách hàng trường hợp tiền, tài sản khách hàng bị thất q trình giải thể cơng ty theo quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý danh mục Trong trường hợp khơng có quy định này, khách hàng có quyền chủ nợ khơng có bảo đảm Mức đền bù phải thực theo tỷ lệ chủ nợ khơng có bảo đảm khác;

đ) Trong q trình giải thể, cơng ty quản lý quỹ tiếp tục thực nghĩa vụ báo cáo hoạt động quản lý danh mục đầu tư, quản lý quỹ theo quy định Điều 32 Thông tư quy định pháp luật thành lập, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, kèm theo thông tin tiến độ lý hợp đồng, hoàn trả tài sản cho khách hàng ủy thác công tác bàn giao quyền trách nhiệm cho công ty quản lý quỹ thay

11 Trong thời gian công ty làm thủ tục giải thể, cá nhân, tổ chức có quyền lợi có liên quan có quyền nộp đơn cho tịa án có thẩm quyền yêu cầu mở thủ tục phá sản công ty theo quy định pháp luật phá sản

Điều 22 Điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ công ty quản lý quỹ

bảo đảm:

a) Tuân thủ quy định chào bán, phát hành chứng khốn cơng chúng; chào bán, phát hành riêng lẻ trường hợp tăng vốn hình thức chào bán, phát hành;

b) Có đủ nguồn vốn để thực từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối báo cáo tài kỳ gần kiểm toán soát xét báo cáo tài quý gần trường hợp tăng vốn hình thức phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động;

c) Có đủ nguồn vốn thực từ: thặng dư vốn, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác (nếu có) sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật báo cáo tài kỳ gần kiểm toán soát xét báo cáo tài quý gần trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu;

d) Cổ đơng, thành viên góp vốn, chủ sở hữu có đủ lực tài để góp vốn thêm theo quy định Điều Thông tư thực giao dịch theo quy định khoản Điều 16 Thông tư Trước thực việc tăng vốn điều lệ, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Hồ sơ báo cáo bao gồm:

a) Thông báo việc tăng vốn điều lệ công ty quản lý quỹ;

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty việc tăng vốn;

c) Phương án tăng vốn, bao gồm thông tin mục đích tăng vốn, hình thức tăng vốn; quy mô vốn tăng; nguồn vốn thực hiện; tỷ lệ cổ phần, giá trị phần vốn góp phát hành thêm số cổ phần, giá trị phần vốn góp phát hành cho đối tác góp vốn mới; thời điểm dự kiến thực hiện;

d) Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn kèm theo tài liệu có liên quan theo quy định điểm e, g khoản Điều Thông tư này, bảo đảm cổ đông, thành viên góp đáp ứng quy định điểm d khoản Điều

3 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

4 Trong thời hạn (07) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến trả lời văn việc tăng vốn công ty quản lý quỹ Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hoàn tất đợt tăng vốn, công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ báo cáo kết tăng vốn Hồ sơ báo cáo bao gồm:

a) Giấy đề nghị sửa đổi giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thơng tư này;

b) Báo cáo tóm tắt kết tăng vốn;

c) Giấy xác nhận phong tỏa vốn ngân hàng thương mại theo định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (trong trường hợp huy động vốn từ cổ đông, thành viên góp vốn);

d) Báo cáo cấu sở hữu công ty trước sau tăng vốn

6 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

7 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động cho công ty quản lý quỹ Giấy phép điều chỉnh phải ghi rõ vốn điều lệ trước điều chỉnh vốn điều lệ sau điều chỉnh phần vốn thực góp thực chi trả

8 Trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày có báo cáo tài năm kiểm tốn, cơng ty quản lý quỹ phải tăng vốn vốn chủ sở hữu xuống thấp vốn pháp định, bảo đảm vốn chủ sở hữu không thấp vốn pháp định

9 Trường hợp không đáp ứng quy định khoản Điều này, công ty quản lý quỹ không huy động vốn lập quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn; tăng vốn điều lệ cho quỹ đóng, quỹ thành viên, cơng ty đầu tư chứng khốn quản lý; lập chi nhánh, văn phịng đại diện, đầu tư nước ngoài, bổ sung nghiệp vụ

giảm vốn điều lệ thông qua hình thức mua lại cổ phiếu, phần vốn góp từ cổ đông, thành viên Cổ phiếu, phần vốn góp cổ đơng, thành viên sau mua lại để giảm vốn điều lệ phải tiêu hủy sau tốn đầy đủ cho cổ đơng, thành viên góp vốn Điều kiện, trình tự, thủ tục, hồ sơ mua lại cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ thực theo quy định Điều 23 Thơng tư quy định có liên quan pháp luật việc mua lại cổ phiếu quỹ công ty đại chúng 11 Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc mua lại cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ báo cáo kết mua lại cổ phiếu, phần vốn góp đề nghị sửa đổi giấy phép thành lập hoạt động Hồ sơ báo cáo bao gồm:

a) Giấy đề nghị sửa đổi giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Danh sách cổ đông, thành viên bán cổ phiếu, phần vốn góp cho cơng ty theo mẫu quy định phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư

12 Hồ sơ theo quy định khoản 11 Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

13 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định khoản 11 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động cho công ty quản lý quỹ Giấy phép điều chỉnh phải ghi rõ vốn điều lệ trước điều chỉnh vốn điều lệ sau điều chỉnh phần vốn thực góp thực chi trả Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

Điều 23 Cổ phiếu quỹ

1 Công ty quản lý quỹ tổ chức hình thức cơng ty cổ phần mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thông bán làm cổ phiếu quỹ (sau gọi mua cổ phiếu quỹ) Cổ phiếu quỹ không nhận cổ tức, tiền cổ phiếu; không hưởng quyền ưu tiên đợt phát hành tăng vốn, kể phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu; khơng có quyền biểu Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu theo quy định Điều 90 Luật Doanh nghiệp; mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu, việc mua cổ phiếu quỹ công ty quản lý quỹ phải đáp ứng điều kiện đây:

a) Quyết định đại hội đồng cổ đông thông qua trường hợp mua lại 10% tổng số cổ phần phổ thông 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức phát hành; định hội đồng quản trị thông qua trường hợp mua lại không 10% tổng số cổ phần phổ thông 12 tháng không 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức phát hành 12 tháng Trường hợp công ty quản lý quỹ công ty đại chúng, việc mua cổ phiếu quỹ dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt từ 25% trở lên tổng số cổ phiếu lưu hành, thực chào mua công khai theo quy định pháp luật chứng khoán

b) Căn báo cáo tài kỳ gần kiểm tốn sốt xét theo quy định, có đủ nguồn vốn để mua cổ phiếu quỹ từ nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần quỹ đầu tư phát triển lợi nhuận sau thuế chưa phân phối nguồn vốn chủ sở hữu khác sử dụng để mua cổ phiếu quỹ theo quy định pháp luật

Trường hợp công ty quản lý quỹ công ty mẹ, cơng ty phải bảo đảm có đủ nguồn vốn thuộc quyền sở hữu sử dụng công ty mẹ báo cáo tài hợp kiểm tốn, sốt xét theo quy định;

c) Có phương án mua cổ phiếu quỹ đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị thông qua, nêu rõ lý mua, phương thức mua, giá nguyên tắc xác định mức giá mua, đối tượng mua, tỷ lệ cổ phần mua so với vốn điều lệ, thủ tục thời gian thực giao dịch, thời gian tốn tiền cho cổ đơng, thời gian nắm giữ dự kiến;

d) Tỷ lệ vốn khả dụng sau mua cổ phiếu quỹ đạt tối thiểu từ 180% trở lên vốn chủ sở hữu sau mua cổ phiếu quỹ không thấp vốn pháp định

3 Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước thực mua cổ phiếu quỹ Hồ sơ báo cáo bao gồm tài liệu sau:

lượng cổ phiếu quỹ tỷ lệ cổ phiếu quỹ dự kiến mua lại, nguồn vốn thực hiện, nguyên tắc xác định giá mức giá thực hiện;

b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông thông qua trường hợp mua lại mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức phát hành, hội đồng quản trị thông qua trường hợp mua lại không mười phần trăm (10%) mười hai (12) tháng tổng số cổ phần phổ thông không mười phần trăm (10%) mười hai (12) tháng tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức phát hành; c) Biên họp nghị hội đồng quản trị thông qua phương án mua cổ phiếu quỹ

4 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

5 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước gửi cơng văn thơng báo việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo việc mua cổ phiếu quỹ theo quy định pháp luật Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

6 Thời hạn thực việc mua cổ phiếu quỹ tối đa không vượt ba mươi (30) ngày Công ty quản lý quỹ không thay đổi phải thực theo phương án giao dịch cổ phiếu quỹ đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị thông qua Trường hợp không thực được, phải lấy lại ý kiến đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua cổ phiếu quỹ, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết giao dịch, kèm theo danh sách cổ đông bán cổ phiếu cho công ty, số lượng cổ phiếu bán theo mẫu quy định phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thơng tư báo cáo tiêu an tồn tài sau mua cổ phiếu quỹ

7 Trường hợp công ty quản lý quỹ công ty đại chúng cịn phải tn thủ quy định có liên quan khác pháp luật việc công bố thông tin, mua cổ phiếu quỹ

8 Công ty quản lý quỹ không mua cổ phiếu quỹ trường hợp sau:

a) Đang có nợ hạn báo cáo tài kỳ gần kiểm toán soát xét; b) Đang trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;

c) Cổ phiếu công ty đối tượng chào mua công khai;

d) Đã thực việc mua cổ phiếu quỹ vòng sáu (06) tháng, trừ trường hợp sau: mua lại cổ phiếu theo Điều 90 Luật doanh nghiệp, mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;

đ) Mua cổ phiếu quỹ bán cổ phiếu quỹ đợt;

e) Không đáp ứng quy định điểm d khoản Điều tình trạng cảnh báo theo quy định pháp luật tiêu an toàn tài

9 Trừ trường hợp việc mua lại thực theo tỷ lệ sở hữu cổ đông trường hợp công ty thực chào mua công khai cổ phiếu phát hành, công ty không mua cổ phiếu quỹ từ đối tượng sau:

a) Thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm sốt (nếu có), ban điều hành người liên quan;

b) Người sở hữu cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật điều lệ công ty quản lý quỹ;

c) Cổ đơng lớn theo quy định Luật chứng khốn

Quy định điểm a điểm c khoản không áp dụng trường hợp công ty quản lý quỹ có cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán mua lại cổ phiếu theo phương thức khớp lệnh

10 Công ty quản lý quỹ bán cổ phiếu quỹ đáp ứng điều kiện sau:

a) Cổ phiếu quỹ bán sau sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua cổ phiếu quỹ gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ bán dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động công ty;

b) Có định hội đồng quản trị thơng qua phương án bán, nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá;

cổ phiếu quỹ có ưu đãi cho đối tượng quy định điểm a điểm c khoản Điều này, phải đại hội đồng cổ đông thông qua, đối tượng nêu không tham gia biểu

11 Việc sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hữu, thưởng cho người lao động phải đại hội đồng cổ đông thông qua công ty quản lý quỹ bảo đảm có đủ nguồn vốn đối ứng từ nguồn vốn chủ sở hữu báo cáo tài kỳ gần kiểm tốn sốt xét từ nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn; b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật

Trường hợp cơng ty quản lý quỹ cơng ty mẹ công ty phải bảo đảm đủ nguồn thuộc quyền sở hữu sử dụng báo cáo tài hợp kiểm tốn

12 Trình tự, thủ tục báo cáo việc bán cổ phiếu quỹ, sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hữu, thưởng cho người lao đông thực theo quy định khoản 3, 4, 5, Điều

Chương III

HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ Mục QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 24 Quy định chung trách nhiệm nghĩa vụ công ty quản lý quỹ

1 Tuân thủ quy định pháp luật điều lệ công ty quản lý quỹ Thực việc quản lý tài sản ủy thác theo quy định điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư Tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp, tự nguyện, cơng bằng, trung thực lợi ích cao khách hàng ủy thác

2 Công ty quản lý quỹ đại diện theo ủy quyền khách hàng ủy thác, thay mặt cho khách hàng ủy thác để thực quyền sở hữu tài sản khách hàng ủy thác cách trung thực cẩn trọng

3 Ngoại trừ quỹ mở, cơng ty quản lý quỹ hưởng phí thưởng phù hợp với quy định điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư Mức phí thưởng bảo đảm tuân thủ nguyên tắc sau:

a) Được tính sở phần lợi nhuận hàng năm quỹ, công ty đầu tư chứng khoán vượt trội so với lợi nhuận tham chiếu xác định dựa vào tỷ lệ tăng trưởng số thị trường, cấu danh mục đầu tư tiêu khác quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư;

b) Phải tính giảm trừ, khơng tốn hoạt động đầu tư năm liền trước bị thua lỗ mức lỗ chưa bù đắp

4 Khi quản lý tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ phải:

a)Ký hợp đồng lưu ký giám sát với ngân hàng lưu ký quỹ thành viên, cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ, danh mục đầu tư ủy thác; ký hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng; lưu ký toàn tài sản phát sinh lãnh thổ Việt Nam lưu trữ đầy đủ, kịp thời, xác thơng tin liệu sở hữu, gốc tài liệu pháp lý xác minh quyền sở hữu tài sản ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

Trường hợp đầu tư tiền gửi cho khách hàng ủy thác, công ty quản lý quỹ gửi ngân hàng danh sách khách hàng ủy thác phê duyệt; lưu trữ gốc hợp lệ hợp đồng tiền gửi, hợp đồng vay, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để tổ chức định kỳ đối soát với ngân hàng nhận tiền gửi;

b)Xây dựng hệ thống thông tin quản lý tài khoản khách hàng ủy thác công ty bảo đảm nguyên tắc quản lý độc lập tách biệt tài sản tới khách hàng ủy thác, tách biệt tài sản ủy thác tài sản cơng ty; lưu trữ đầy đủ, kịp thời sổ sách kế toán, chứng từ giao dịch tài liệu liên quan tới giao dịch sở hữu tài sản khách hàng ủy thác; tổng hợp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin tài sản khách hàng ủy thác nơi lưu ký, lưu trữ tài sản đó;

c)Thiết lập chế kiểm tra, thường xun đối sốt ba bên bảo đảm có thống liệu tài sản ủy thác hệ thống tài khoản khách hàng ủy thác quản lý công ty, hệ thống lưu ký tài sản khách hàng ủy thác ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát với tổ chức phát hành, Trung tâm Lưu ký chứng khoán, tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông, chủ dự án, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, ngân hàng nhận tiền gửi Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thiết lập chế để ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chủ động, trực tiếp đối soát với tổ chức nêu nhằm kiểm tra, giám sát, tổng hợp đầy đủ xác thơng tin việc lưu ký, đăng ký sở hữu quản lý tài sản ủy thác

d)Thực việc đầu tư tài sản ủy thác theo quy định pháp luật, quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hợp đồng quản lý đầu tư;

đ) Phân công tối thiểu hai (02) người điều hành quỹ để quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán Những người điều hành quỹ nêu phải có kinh nghiệm thực tế hoạt động quản lý tài sản hai (02) năm chưa bị xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khốn Thơng tin trình độ, chun mơn, nghiệp vụ, kinh nghiệm quản lý tài sản người điều hành quỹ phải công khai cáo bạch

5 Công ty phải thiết lập quy trình phân bổ lệnh giao dịch, phân bổ tài sản giao dịch cách hợp lý, công thực giao dịch cho khách hàng ủy thác cho thân cơng ty Quy trình phải cung cấp cho khách hàng ủy thác, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát áp dụng thống Trường hợp công ty quản lý quỹ mua bán loại tài sản thời điểm cho nhiều khách hàng ủy thác cho thân công ty, việc phân bổ tài sản giao dịch thực theo trật tự ưu tiên sau:

a) Ưu tiên phân bổ tài sản giao dịch cho khách hàng ủy thác Việc phân bổ tài sản khách hàng ủy thác phải công bằng, theo quy trình phân bổ tài sản áp dụng thống cơng ty Quy trình phân bổ tài sản phải nêu rõ nguyên tắc thực hiện, phương pháp xác định giá, khối lượng tài sản phân bổ cho đối tượng khách hàng, bảo đảm phù hợp với mục tiêu đầu tư, mức chấp nhận rủi ro tiêu chí khác theo quy định nội công ty thông báo cho khách hàng ủy thác Trường hợp tài sản mua bán mức giá khác nhau, công ty quản lý quỹ phải sử dụng mức giá bình quân gia quyền để phân bổ tài sản;

b) Việc phân bổ tài sản cho thân công ty thực sau đáp ứng đầy đủ lệnh giao dịch tài sản cho khách hàng ủy thác Trường hợp công ty quản lý quỹ biết thông tin nội bộ, biết lệnh giao dịch tài sản ủy thác ảnh hưởng lớn tới giá loại tài sản, công ty quản lý quỹ không giao dịch loại tài sản tiết lộ cho bên thứ ba giao dịch tài sản đó;

c) Việc phân bổ tài sản phải thông báo cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để thực ngày giao dịch

6 Trong hoạt động quản trị quỹ, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm bảo đảm:

a) Thực việc xác định giá trị tài sản ròng danh mục đầu tư khách hàng ủy thác; giá trị tài sản ròng chứng quỹ, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật, điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư;

b) Lập, lưu trữ cập nhật kịp thời, đầy đủ xác sổ đăng ký nhà đầu tư, sổ đăng ký cổ đông Nội dung sổ đăng ký nhà đầu tư, sổ đăng ký cổ đơng thực theo quy định có liên quan pháp luât thành lập quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quy định thành lập, tổ chức hoạt động công ty đầu tư chứng khoán

ty quản lý quỹ có nghĩa vụ đối chiếu danh mục tài sản khách hàng uỷ thác với ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký

9 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát phát thông báo cho công ty quản lý quỹ giao dịch tài sản ủy thác trái với quy định vượt thẩm quyền công ty quản lý quỹ theo quy định pháp luật, quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư cơng ty quản lý quỹ phải huỷ bỏ giao dịch, thực giao dịch nhằm khôi phục vị cho khách hàng ủy thác Công ty quản lý quỹ phải chịu chi phí phát sinh liên quan đến giao dịch tổn thất (nếu có) Trường hợp giao dịch phát sinh lợi nhuận, khoản lợi nhuận phải hạch toán cho khách hàng ủy thác

10 Công ty quản lý quỹ phải xây dựng triển khai áp dụng thống quy trình nghiệp vụ, sổ tay định giá, sách kế tốn phù hợp quy định pháp luật liên quan khách hàng ủy thác Công ty phải xây dựng quy trình kiểm sốt nội bộ, quy tắc đạo đức nghề nghiệp chi tiết tới vị trí cơng tác Quy định việc tn thủ đạo đức nghề nghiệp công ty điều khoản bắt buộc hợp đồng lao động công ty người lao động công ty

11 Cơng ty quản lý quỹ phải xây dựng quy trình thiết lập cấu tổ chức, hệ thống quản trị rủi ro phù hợp với quy mô hoạt động cơng ty, loại hình quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn đối tượng khách hàng mà quản lý Hệ thống quản trị rủi ro phải dựa sách, quy trình quản trị rủi ro xây dựng theo thông lệ quốc tế phù hợp với điều kiện thị trường Việt Nam, bảo đảm nhận diện đầy đủ, xác định quy mô rủi ro tiềm ẩn hoạt động công ty, rủi ro tiềm ẩn quy trình nghiệp vụ, hệ thống công ty, rủi ro tiềm ẩn danh mục đầu tư khách hàng ủy thác Tùy vào loại hình rủi ro, mức độ phức tạp tài sản đầu tư yêu cầu khách hàng ủy thác, công ty phải đưa mức độ chấp nhận rủi ro phù hợp Chi tiết quy trình, hệ thống quản trị rủi ro thực theo hướng dẫn bổ sung Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

12 Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm đền bù tổn thất gây cho khách hàng ủy thác lỗi nhân viên, cố lỗi hệ thống kỹ thuật quy trình nghiệp vụ công ty công ty quản lý quỹ không thực nghĩa vụ theo quy định pháp luật, quy định điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn hợp đồng quản lý đầu tư Việc bồi thường cho quỹ mở, nhà đầu tư vào quỹ mở thực theo quy định pháp luật thành lập quản lý quỹ mở thỏa thuận bên liên quan Việc bồi thường cho quỹ đóng, quỹ thành viên, cơng ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác khác thực theo thỏa thuận hai bên liên quan

13 Công ty quản lý quỹ phải mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nhân viên nghiệp vụ (nếu xét cần thiết), trích lập quỹ dự phịng rủi ro theo quy định pháp luật để bồi thường thiệt hại cho khách hàng ủy thác trường hợp quy định khoản 12 Điều

14 Cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm thực hiện, yêu cầu đại lý phân phối, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan xây dựng, thiết lập hệ thống tổ chức thực quy trình tổng hợp thông tin, nhận diện khách hàng theo quy định pháp luật phòng chống rửa tiền quy định pháp luật môi giới, giao dịch chứng khốn

15 Cơng ty quản lý quỹ bảo đảm việc đầu tư tài sản khách hàng ủy thác cá nhân, tổ chức nước tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối, tỷ lệ sở hữu doanh nghiệp Việt Nam thời điểm đầu tư

16 Việc sử dụng tài sản uỷ thác huy động Việt Nam để đầu tư vào chứng khoán phát hành tổ chức nước ngoài, tổ chức phát hành chịu điều chỉnh pháp luật nước ngồi, chứng khốn phát hành nước tài sản khác nước phải tuân thủ quy định pháp luật đầu tư nước ngoài, quản lý ngoại hối quy định pháp luật liên quan Việc đầu tư thực điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư có điều khoản cho phép thực Trước thực hiện, công ty quản lý quỹ phải đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác quan quản lý nhà nước có thẩm quyền chấp thuận văn

17 Khi thực giao dịch tài sản cho khách hàng ủy thác, công ty quản lý quỹ bảo đảm: a) Đối với tổ chức quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng:

- Khối lượng giá trị giao dịch năm thơng qua cơng ty chứng khốn khơng vượt 50% tổng khối lượng giá trị giao dịch năm tổ chức đó;

của công ty quản lý quỹ, không vượt 20% tổng khối lượng giá trị giao dịch năm tổ chức

b) Đối với khách hàng ủy thác khác, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ quy định điểm a khoản này, trừ trường hợp công ty cung cấp đầy đủ thơng tin lợi ích cơng ty quản lý quỹ với cơng ty chứng khốn liên quan khách hàng ủy thác có văn chấp thuận cho phép không cần áp dụng quy định nêu

18 Cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm bảo mật thông tin khách hàng, thông tin giao dịch tài sản, danh mục đầu tư khách hàng thông tin khác liên quan, trừ trường hợp cung cấp thông tin cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo u cầu 19 Cơng ty quản lý quỹ phải bảo đảm:

a) Tách biệt trụ sở, hạ tầng công nghệ thông tin với tổ chức kinh tế khác Trường hợp công ty sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin công ty mẹ, công ty tổ chức người có liên quan phải sử dụng chế phân quyền hạn chế sử dụng, bảo đảm phận công ty mẹ, công ty tổ chức người có liên quan khơng truy cập vào hệ thống máy tính, sở liệu cơng ty;

b) Tách biệt sở liệu phận nghiệp vụ tiềm ẩn xung đột lợi ích cơng ty, có tách biệt phận quản lý tài sản ủy thác; phận nghiên cứu, phân tích đầu tư phận thực đầu tư Hệ thống máy tính sở liệu phân quyền tới cá nhân, phận, phù hợp với vị trí cơng tác theo quy định kiểm soát nội

20 Trong hoạt động kinh doanh, công ty quản lý quỹ bảo đảm:

a) Vốn kinh doanh dành cho hoạt động đầu tư tài phải từ nguồn vốn chủ sở hữu, vốn vay hình thức;

b) Khơng cho vay, giao vốn cơng ty cho người có liên quan tổ chức, cá nhân khác hình thức, trừ trường hợp gửi tiền tổ chức tín dụng theo quy định pháp luật ngân hàng, đầu tư vào trái phiếu phát hành theo quy định pháp luật;

c) Hợp đồng kinh tế, giao dịch (nếu có) cơng ty với cổ đơng, thành viên góp vốn từ 35% vốn điều lệ trở lên, thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, thành viên ban điều hành, thành viên ban kiểm soát, nhân viên phận kiểm tốn nội bộ; người có liên quan đối tượng nêu trên; thực sau có số cổ đơng, thành viên góp vốn đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu lại đồng ý chủ sở hữu đồng ý văn bản;

d) Được sử dụng nguồn vốn huy động hợp pháp, kể vốn vay, để đầu tư vào bất động sản với mục đích sử dụng làm trụ sở làm việc Trường hợp không sử dụng hết trụ sở, công ty quản lý quỹ cho thuê lại;

đ) Trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày, kể từ ngày hồn tất việc đầu tư vào cơng ty con, công ty liên doanh, liên kết, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thơng báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hạng mục đầu tư theo mẫu quy định phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này;

e) Khơng góp vốn thành lập, mua cổ phần phần vốn góp cơng ty quản lý quỹ khác, cơng ty chứng khốn Việt Nam, ngoại trừ trường hợp sau:

- Hoạt động hợp nhất, sáp nhập;

- Mua để sở hữu với người có liên quan sở hữu khơng q 5% số cổ phiếu lưu hành công ty quản lý quỹ, cơng ty chứng khốn đăng ký giao dịch, niêm yết Sở giao dịch chứng khoán

21 Khi quản lý vốn đầu tư công ty đầu tư chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải bảo đảm: a) Chịu giám sát đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm trước đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị cơng ty đầu tư chứng khốn việc thực quyền nhiệm vụ giao, quy định điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư;

b) Thiết lập hệ thống, xây dựng quy trình thực việc quản trị rủi ro phù hợp với sách đầu tư loại tài sản đầu tư báo cáo đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị công tác quản trị rủi ro;

đơng cơng ty đầu tư chứng khốn theo quy định điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hợp đồng quản lý đầu tư;

d) Thực sách đầu tư, định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị cơng ty đầu tư chứng khốn theo quy định điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn; thực giao dịch tài sản phạm vi hạn mức đầu tư, loại hình tài sản phép đầu tư, khối lượng giao dịch đối tượng giao dịch (nếu có) quy định điều lệ cơng ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư;

đ) Kiến nghị phương án chi trả cổ tức, phương án điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ; phương án tái cấu trúc công ty đầu tư chứng khốn;

e) Ký hợp đồng nhân danh cơng ty đầu tư chứng khoán theo thẩm quyền quy định điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn hợp đồng quản lý đầu tư;

g) Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán

22 Trong hoạt động báo cáo sở hữu, công bố thông tin giao dịch thị trường chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm:

a) Cơng ty quản lý quỹ, với khách hàng ủy thác, tuân thủ quy định pháp luật báo cáo sở hữu công bố thông tin thị trường chứng khốn áp dụng người có liên quan, người biết thông tin nội bộ;

b) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin phát sinh kể từ thời điểm:

- Số cổ phiếu công ty quản lý quỹ (nếu có) khách hàng ủy thác (nếu có) sở hữu, đạt từ 5% trở lên tổng số cổ phiếu lưu hành tổ chức phát hành,

- Công ty quản lý quỹ (nếu có) người biết thơng tin nội theo quy định pháp luật chứng khoán;

c) Nội dung báo cáo sở hữu, công bố thông tin, phương thức công bố thông tin thực theo quy định cùa pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán;

d) Thực nghĩa vụ khác báo cáo sở hữu công bố thông tin theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn Trường hợp khách hàng ủy thác danh mục đầu tư đứng tên sở hữu tài sản ủy thác, khách hàng có trách nhiệm thực nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật

23 Cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm hàng năm tổ chức đào tạo, tập huấn cho nhân viên yêu cầu nhân viên hành nghề tham gia khóa tập huấn Ủy ban Chứng khốn Nhà nước tổ chức (nếu có), bảo đảm đội ngũ nhân viên cập nhật kỹ năng, chuyên môn, nghiệp vụ, kiến thức pháp luật Thông tin hoạt động công ty phải gửi kèm báo cáo tình hình hoạt động hàng năm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Điều 25 Hạn chế hoạt động công ty quản lý quỹ nhân viên công ty quản lý quỹ Công ty quản lý quỹ không huy động quản lý quỹ thành viên có từ ba mươi mốt (31) thành viên góp vốn trở lên

2 Cơng ty quản lý quỹ khơng người có liên quan ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn mà công ty quản lý Thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, nhân viên phận kiểm tốn nội bộ, ban kiểm sốt (nếu có), chủ tịch công ty, ban điều hành, nhân viên công ty quản lý quỹ không làm việc phận cung cấp dịch vụ lưu ký, giám sát, quản trị quỹ ngân hàng ngược lại

3 Người có liên quan cơng ty quản lý quỹ giao dịch chứng quỹ đại chúng, cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng mà công ty quản lý điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn có quy định cho phép Trừ trường hợp giao dịch đợt chào mua công khai đợt chào bán, phát hành công chúng, giao dịch thực thông qua hệ thống giao dịch Sở Giao dịch Chứng khốn (đối với quỹ đóng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng, quỹ đầu tư bất động sản), theo phương thức quy định điều lệ quỹ, cáo bạch (đối với quỹ mở)

được mua tài sản danh mục tài sản uỷ thác bán cho danh mục khách hàng ủy thác mà công ty quản lý theo nguyên tắc sau:

a) Giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung thực thông qua hệ thống giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán;

b) Trường hợp giao dịch thỏa thuận tài sản giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch Sở Giao dịch Chứng khốn phải có chấp thuận văn khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác cho phép thực giao dịch Ý kiến phải thể việc chấp thuận loại tài sản giao dịch, phương thức xác định giá giao dịch, phí giao dịch, đối tác giao dịch tiêu chí xác định đối tác giao dịch, thời điểm thực giao dịch, điều kiện khác (nếu có)

5 Tất giao dịch chứng khoán thành viên ban điều hành, nhân viên công ty quản lý quỹ phải báo cáo phận kiểm soát nội trước sau giao dịch Báo cáo giao dịch cá nhân phải bao gồm thơng tin loại (mã) chứng khốn, số lượng, giá giao dịch, tổng giá trị giao dịch, thời gian thực hiện, phương thức thực hiện, số tài khoản giao dịch, cơng ty chứng khốn nơi mở tài khoản giao dịch Báo cáo giao dịch cá nhân phải lưu trữ quản lý tập trung phận kiểm soát nội cung cấp cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có u cầu

6 Thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban điều hành, nhân viên công ty quản lý quỹ khơng phép u cầu, địi hỏi tiếp nhận, danh nghĩa cá nhân danh nghĩa công ty, khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào, ngồi loại phí mức phí quy định rõ điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư

7 Trong hoạt động quản lý tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ bảo đảm:

a) Không sử dụng tài sản quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn để đầu tư vào quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn khác quản lý;

b) Khơng sử dụng tài sản ủy thác để đầu tư vào quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng khác quản lý, ngược lại Quy định khơng áp dụng trường hợp khách hàng ủy thác cá nhân nước ngoài, tổ chức 100% vốn nước chấp thuận cho phép thực giao dịch nêu trên;

c) Không sử dụng tài sản quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khốn đại chúng để đầu tư vào cơng ty quản lý quỹ; không đầu tư vào tổ chức người có liên quan cơng ty quản lý quỹ; không đầu tư vào tổ chức mà thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, thành viên ban điều hành, nhân viên công ty cổ đông thành viên sở hữu mười phần trăm (10%) vốn điều lệ;

Công ty quản lý quỹ sử dụng vốn quỹ thành viên, cơng ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, tài sản nhà đầu tư ủy thác hoạt động quản lý danh mục để đầu tư vào tổ chức nêu trường hợp điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, hợp đồng quản lý đầu tư, biên thỏa thuận góp vốn có quy định cho phép công ty quản lý quỹ thực việc đầu tư với mức phí quản lý phù hợp;

d) Không sử dụng tài sản ủy thác vay hình thức, bảo lãnh cho khoản vay hình thức tốn nghĩa vụ nợ cơng ty quản lý quỹ, người có liên quan cơng ty quản lý quỹ, tổ chức, cá nhân khác;

Quy định không áp dụng trường hợp cho vay hình thức đầu tư tiền gửi tổ chức tín dụng theo quy định pháp luật ngân hàng, mua trái phiếu phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định pháp luật; khách hàng ủy thác cá nhân nước ngoài, tổ chức 100% vốn nước chấp thuận cho phép thực giao dịch nêu trên;

đ) Không cam kết, bảo đảm kết đầu tư trừ trường hợp đầu tư vào sản phẩm có thu nhập cố định, không ký hợp đồng nhận ủy thác đầu tư vào trái phiếu với lãi suất không phù hợp với thực tế thị trường kết phân tích đầu tư cơng ty; trực tiếp hay gián tiếp, bù đắp phần toàn khoản thua lỗ khách hàng ủy thác hoạt động đầu tư; không thực giao dịch nhằm làm giảm lợi nhuận khách hàng ủy thác để làm tăng lợi nhuận khách hàng ủy thác khác; không giao kết hợp đồng, thực giao dịch với điều khoản bất lợi cách bất hợp lý, khơng có lý đáng

phiếu danh mục khách hàng ủy thác quỹ hoán đổi danh mục) hai mươi lăm phần trăm (25%) tổng số cổ phiếu lưu hành công ty đại chúng đáp ứng đầy đủ điều kiện sau:

a) Được chấp thuận văn khách hàng ủy thác đại diện khách hành ủy thác việc chào mua công khai, mức giá chào mua, khối lượng tài sản dự kiến chào mua, phuơng thức phân phối tài sản sau thực chào mua;

b) Công quản lý quỹ thực chào mua công khai theo quy định chào mua công khai pháp luật chứng khốn

9 Cơng ty quản lý quỹ khơng ủy quyền, th ngồi tổ chức lãnh thổ Việt Nam để cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý tài sản ủy thác

Điều 26 Ủy quyền hoạt động

1 Ngoại trừ chức đại diện theo ủy quyền khách hàng ủy thác, công ty quản lý quỹ được: a) Ủy quyền cho ngân hàng lưu ký, Trung tâm lưu ký chứng khoán thực hoạt động quản trị quỹ, đại lý chuyển nhượng theo quy định pháp luật thành lập quản lý loại quỹ đầu tư chứng khoán, xác định giá trị tài sản ròng, quản lý sổ đăng ký nhà đầu tư, sổ cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, thực quyền biểu quyền sở hữu khách hàng ủy thác; ủy quyền cho đại lý phân phối cung cấp dịch vụ phân phối chứng quỹ đại chúng;

b) Ủy quyền cho tổ chức nước cung cấp dịch vụ tư vấn, quản lý, lưu ký phần danh mục tài sản quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn đầu tư nước phù hợp với quy định pháp luật

2 Hoạt động ủy quyền quy định khoản Điều phải bảo đảm:

a) Việc ủy quyền nguyên tắc hoạt động ủy quyền phải quy định điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư; thông tin bên nhận ủy quyền, phạm vi hoạt động, chức năng, nhiệm vụ bên nhận ủy quyền phải công bố cáo bạch, cung cấp cho khách hàng ủy thác Đại hội nhà đầu tư quỹ, đại hội đồng cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác có quyền u cầu cơng ty quản lý quỹ thay đổi tổ chức nhận ủy quyền xét thấy cần thiết;

b) Bên nhận ủy quyền phải có đủ lực, hệ thống, nhân sự, kinh nghiệm Đối với hoạt động ủy quyền quy định điểm b khoản Điều này, bên nhận ủy quyền nước phải đăng ký hoạt động cấp phép cho hoạt động nhận ủy quyền, đồng thời chịu giám sát quan quản lý giám sát dịch vụ tài nước sở tại;

c) Bộ phận cung cấp dịch vụ bên nhận ủy quyền phải tách biệt với phận lại bên nhận ủy quyền tổ chức nhân sự, hệ thống quy trình nghiệp vụ, hệ thống báo cáo phê duyệt báo cáo;

d) Bên nhận ủy quyền có trách nhiệm cung cấp cho cơng ty quản lý quỹ báo cáo kiểm toán độc lập nội dung có liên quan tới hoạt động ủy quyền, phục vụ cho hoạt động kiểm tra, giám sát công ty quản lý quỹ theo quy định khoản khoản Điều này;

đ) Việc ủy quyền hoạt động bên nhận ủy quyền theo quy định điểm a khoản Điều phải nêu rõ điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn cơng bố cáo bạch Việc ủy quyền hoạt động bên nhận ủy quyền theo quy định điểm b khoản Điều phải đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác chấp thuận văn

3 Đối với hoạt động ủy quyền, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm:

a) Trước ký kết hợp đồng sử dụng dịch vụ bên nhận ủy quyền, công ty quản lý quỹ phải thẩm định lập biên đánh giá lực sở vật chất bảo đảm bên nhận ủy quyền có đủ trang thiết bị sở vật chất, giải pháp kỹ thuật, an ninh hệ thống, hệ thống dự phịng thảm họa, hệ thống dự phịng nóng, quy trình nghiệp vụ, hệ thống kiểm sốt nội bộ, quản trị rủi ro, nhân có kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp để thực hoạt động ủy quyền;

dịch vụ cung cấp tổ chức chuyên nghiệp, hoạt động hợp pháp khác để thực trách nhiệm quy định điểm này;

c) Duy trì nhân có kinh nghiệm, chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp để giám sát, nhận diện quản lý hiệu rủi ro phát sinh từ hoạt động ủy quyền;

d) Thiết lập hệ thống, xây dựng quy trình bảo đảm thời điểm công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán độc lập, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp cận thơng tin cần thiết để kiểm tra, giám sát hoạt động ủy quyền, đánh giá quản lý rủi ro phát sinh từ hoạt động ủy quyền; đ) Việc ủy quyền không làm giảm trách nhiệm thay đổi trách nhiệm công ty quản lý quỹ khách hàng ủy thác Cơng ty quản lý quỹ phải chịu hồn tồn trách nhiệm tài pháp lý phát sinh từ việc ủy quyền, trừ nghĩa vụ pháp lý, khoản phí mà khách hàng trực tiếp thỏa thuận, toán cho bên nhận ủy quyền sở hợp đồng quản lý đầu tư, hợp đồng giám sát, hợp đồng lưu ký, quy định điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn phù hợp với quy định pháp luật liên quan Cơng ty quản lý quỹ phải bảo đảm tính liên tục hoạt động ủy quyền, không gián đoạn gây ảnh hưởng tới hoạt động đầu tư dịch vụ cung cấp cho khách hàng ủy thác;

e) Cung cấp đầy đủ, kịp thời, xác thông tin liên quan cho bên nhận ủy quyền thực thi đầy đủ, kịp thời quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm hoạt động ủy quyền;

g) Lưu trữ đầy đủ, kịp thời, xác thị, yêu cầu, văn gửi cho bên nhận ủy quyền để thực hoạt động ủy quyền; hợp đồng ủy quyền bao gồm nội dung tối thiểu theo mẫu quy định phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư kèm theo biên đánh giá lực sở vật chất Các tài liệu phải cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu;

h) Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày ký hợp đồng với bên nhận ủy quyền hoạt động ủy quyền quy định điểm b khoản Điều này, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc ủy quyền này, kèm theo tài liệu xác nhận bên nhận ủy quyền đáp ứng quy định khoản Điều

4 Tối thiểu năm lần, công ty quản lý quỹ phải lập báo cáo đánh giá chất lượng dịch vụ hoạt động ủy quyền với nội dung sau:

a) Chi phí phải trả cho bên nhận ủy quyền so với tổng chi phí hoạt động, lợi nhuận, thu nhập quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn danh mục ủy thác;

b) Tổng chi phí phải trả cho bên nhận ủy quyền, bao gồm chi phí cho hoạt động ủy quyền chi phí phải trả dịch vụ khác cung cấp bên nhận ủy quyền; tỷ lệ tổng chi phí phải trả cho bên nhận ủy quyền so với tổng chi phí kinh doanh năm công ty quản lý quỹ;

c) Các loại hình rủi ro, mức độ rủi ro từ hoạt động ủy quyền tài sản ủy thác biện pháp phòng ngừa, quản lý rủi ro nêu trên;

d) Đánh giá khả trì trang thiết bị sở vật chất, giải pháp kỹ thuật, an ninh hệ thống, hệ thống dự phòng thảm họa, hệ thống dự phịng nóng, quy trình nghiệp vụ, hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro, nhân có kinh nghiệm trình độ chun môn phù hợp, bảo đảm hoạt động ủy quyền thực thông suốt, không gây ảnh hưởng tới hoạt động đầu tư dịch vụ cung cấp cho khách hàng ủy thác

5 Các báo cáo việc kiểm tra, giám sát thực theo quy định điểm b khoản Điều này, báo cáo đánh giá chất lượng dịch vụ hoạt động ủy quyền quy định khoản Điều tài liệu liên quan khác phải cung cấp cho hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty quản lý quỹ, ban đại diện quỹ, hội đồng quản trị cơng ty đầu tư chứng khốn, ngân hàng giám sát liên quan Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày báo cáo tổng hợp

Điều 27 Chấm dứt quyền, nghĩa vụ khách hàng ủy thác thay công ty quản lý quỹ Công ty quản lý quỹ chấm dứt quyền nghĩa vụ khách hàng ủy thác trường hợp sau:

a) Tự nguyện chấm dứt quyền, nghĩa vụ khách hàng ủy thác theo quy định điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư;

c) Bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Điều 70 Luật Chứng khoán; d) Hợp nhất, sáp nhập với công ty quản lý quỹ khác;

đ) Quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, hết thời gian hoạt động, hợp đồng quản lý đầu tư hết hiệu lực Công ty quản lý quỹ phải tổ chức họp đại hội nhà đầu tư, đại hội cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác để lấy ý kiến phương án xử lý tài sản công ty quản lý quỹ thay trường hợp quy định điểm a, c, d khoản Điều

3 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày khách hàng ủy thác thông qua định thay công ty quản lý quỹ, công ty quản lý quỹ thay có nghĩa vụ gửi Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị chấm dứt quyền nghĩa vụ khách hàng ủy thác thay công ty quản lý quỹ, ký đại diện theo pháp luật hai công ty quản lý quỹ;

b) Biên họp nghị đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng nguyên tắc việc chấm dứt quyền nghĩa vụ khách hàng ủy thác, hợp đồng nguyên tắc ký khách hàng ủy thác công ty quản lý quỹ thay thế;

c) Phương án xử lý tài sản quy trình chuyển giao nghĩa vụ;

d) Hợp đồng nguyên tắc giám sát, lưu ký hợp đồng cung cấp dịch vụ khác (nếu có); đ) Điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư;

4 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

5 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ, đầy đủ, hợp lệ quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc thay đổi công ty quản lý quỹ

6 Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ thay phải thực công bố thông tin việc tiếp nhận bàn giao quản lý tài sản ủy thác trang thông tin điện tử công ty quản lý quỹ ngân hàng lưu ký, giám sát

7 Quyền nghĩa vụ khách hàng ủy thác công ty quản lý quỹ bị thay chấm dứt từ thời điểm hoàn tất việc đăng ký, chuyển quyền sở hữu tài sản ủy thác, bàn giao đầy đủ tài sản, tài liệu chứng minh quyền sở hữu, chứng từ, sổ sách, thông tin tài sản ủy thác, khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay Việc chuyển giao tài sản phải hoàn tất thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày nhận văn chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định khoản Điều Việc chấm dứt quyền, nghĩa vụ công ty quản lý quỹ khách hàng ủy thác quản lý danh mục đầu tư thực theo quy định điểm b khoản 10 Điều 21 Thông tư

8 Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hồn tất việc bàn giao, cơng ty quản lý quỹ thay gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước biên bàn giao trách nhiệm tài sản hai công ty quản lý quỹ Biên phải khách hàng ủy thác, đại diện khách hàng ủy thác ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát xác nhận

9 Công ty quản lý quỹ bị thay phải hoàn toàn chịu trách nhiệm nghĩa vụ nợ, tài sản khách hàng ủy thác mà chưa bàn giao đầy đủ cho công ty quản lý quỹ thay Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ bị thay chịu trách nhiệm giải khắc phục hệ phát sinh thời hạn ba (03) năm, kể từ hoàn tất việc bàn giao tài sản cho công ty quản lý quỹ thay theo quy định khoản Điều

10 Khách hàng ủy thác chịu chi phí liên quan tới việc thay công ty quản lý quỹ trường hợp quy định điểm b khoản Điều Các trường hợp khác thực theo thỏa thuận hai bên

Mục NGHIỆP VỤ QUẢN LÝ QUỸ

Điều 28 Lập quỹ, giải thể quỹ theo pháp luật nước ngồi

1 Cơng ty quản lý quỹ huy động vốn nước để đăng ký lập quỹ theo pháp luật nước

khoán Nhà nước gửi kèm theo tài liệu sau:

a) Bản hợp lệ giấy chứng nhận chào bán chứng quỹ, giấy đăng ký lập quỹ theo pháp luật nước tài liệu tương đương; tài liệu xác nhận việc giải thể quỹ quan quản lý có thẩm quyền nước cấp;

b) Bản hợp lệ hồ sơ đăng ký thành lập quỹ, giải thể quỹ nộp theo yêu cầu quan quản lý có thẩm quyền nước bao gồm biên họp, nghị đại hội nhà đầu tư ban đại diện quỹ tổ chức tương đương quỹ việc lý, giải thể quỹ

3 Quỹ cơng ty quản lý quỹ thành lập nước ngồi tham gia đầu tư Việt Nam phải tuân thủ quy định có liên quan áp dụng nhà đầu tư nước Việc chào bán chứng quỹ thành lập nước Việt Nam phải tuân thủ quy định chào bán chứng khốn tổ chức phát hành nước ngồi Việt Nam

Điều 29 Lập quỹ, quản lý quỹ theo pháp luật Việt Nam

1 Công ty quản lý quỹ huy động vốn, nước, để thành lập loại hình quỹ đầu tư chứng khốn, bao gồm cơng ty đầu tư chứng khốn, theo quy định pháp luật chứng khoán

2 Công ty quản lý quỹ thành lập, quản lý quỹ đầu tư bất động sản có tối thiểu hai (02) nhân viên đáp ứng đầy đủ điều kiện sau:

a)Quy định điểm a, b khoản Điều Thơng tư này;

b)Có chứng định giá bất động sản theo quy định pháp luật kinh doanh bất động sản có hai (02) năm kinh nghiệm thẩm định giá bất động sản tổ chức kinh doanh bất động sản, tổ chức kinh doanh dịch vụ bất động sản, doanh nghiệp thẩm định giá;

c)Có thẻ thẩm định viên giá; thi đạt số môn kỳ thi thẩm định viên giá bao gồm: sở hình thành giá cả; nguyên tắc, phương pháp thẩm định giá; thẩm định giá bất động sản thẩm định giá trị doanh nghiệp

3 Việc thành lập, trình tự, thủ tục, hồ sơ hoạt động quản lý loại hình quỹ đầu tư chứng khoán thực theo quy định pháp luật thành lập quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Mục NGHIỆP VỤ QUẢN LÝ DANH MỤC ĐẦU TƯ

Điều 30 Quản lý danh mục đầu tư hợp đồng quản lý đầu tư

1, Công ty quản lý quỹ cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư cho khách hàng ủy thác sở hợp đồng quản lý đầu tư ký với khách hàng Trường hợp khách hàng ủy thác tổ chức, hợp đồng quản lý đầu tư phải ký đại diện theo pháp luật khách hàng, đại diện theo ủy quyền kèm theo văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật

2 Hợp đồng quản lý đầu tư phải lưu trữ trụ sở công ty cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu Hợp đồng quản lý đầu tư phải bao gồm nội dung theo quy định phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư phải bảo đảm:

a) Khơng có điều khoản nhằm tạo điều kiện cho công ty quản lý quỹ trốn tránh nghĩa vụ pháp lý bồi thường cho khách hàng, trường hợp lỗi công ty hành vi sai phạm có chủ ý cơng ty;

b) Khơng có điều khoản nhằm hạn chế phạm vi bồi thường, trách nhiệm tài cơng ty khách hàng mà khơng có lý đáng; chuyển rủi ro cho khách hàng trường hợp lỗi công ty hành vi sai phạm có chủ ý cơng ty;

c) Khơng có điều khoản đối xử không công khách hàng Việc sử dụng vốn khách hàng ủy thác để đầu tư phải bảo đảm:

a) Trường hợp hợp đồng quản lý đầu tư khơng có quy định, cơng ty quản lý quỹ đầu tư vào chứng khoán niêm yết đăng ký giao dịch, chứng quỹ mở; tiền gửi, loại giấy tờ có giá có kỳ hạn, cơng cụ chuyển nhượng thị trường tiền tệ; thực giao dịch mua bán lại (repo) trái phiếu Chính phủ hệ thống giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán;

tại công ty chưa niêm yết, đăng ký giao dịch; đầu tư vào dự án, bất động sản tài sản khơng phải chứng khốn niêm yết, đăng ký giao dịch; trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phù hợp với quy định pháp luật; thực giao dịch mua bán lại (repo) tài sản trái phiếu Chính phủ Việc đầu tư vào tài sản nêu thực giao dịch quy định điểm phải tuân thủ đầy đủ nguyên tắc sau:

- Đối với hoạt động đầu tư, tài sản phải đăng ký sở hữu tên khách hàng ủy thác, trừ trường hợp khách hàng ủy thác có yêu cầu khác văn

Trường hợp công ty quản lý quỹ yêu cầu đứng danh chủ sở hữu tài sản thay mặt cho khách hàng ủy thác, trước thực giao dịch, công ty quản lý quỹ phải khách hàng chấp thuận văn cho phép thực giao dịch báo cáo lại cho khách hàng sau hoàn tất giao dịch - Đối với giao dịch mua bán lại (repo) tài sản trái phiếu Chính phủ, khách hàng ủy thác phải đứng tên người giao dịch, không ủy quyền cho công ty quản lý quỹ Chứng từ toán, tài sản giao dịch, gốc hợp đồng tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải lưu ký gửi kho quỹ đầy đủ ngân hàng lưu ký khách hàng ủy thác lựa chọn;

c) Trường hợp công ty quản lý quỹ yêu cầu đứng danh chủ sở hữu tài sản thay mặt cho khách hàng ủy thác, hoạt động quản lý danh mục đầu tư cho khách hàng ủy thác doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức tín dụng, cơng ty chứng khốn, cơng ty đại chúng; cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm yêu cầu khách hàng ủy thác nêu rõ hạn chế đầu tư văn chịu trách nhiệm trước pháp luật loại tài sản đầu tư, khối lượng tài sản đầu tư, giá trị đầu tư, hình thức thực hiện, bảo đảm phù hợp với quy định an toàn tài chính, an tồn vốn quy định khác pháp luật chuyên ngành, quy định pháp luật chứng khốn quy định điều lệ cơng ty khách hàng ủy thác, đặc biệt hoạt động đây:

- Đầu tư vào khách hàng ủy thác Trường hợp đầu tư vào cổ phiếu phát hành khách hàng ủy thác, phải tuân thủ quy định pháp luật liên quan giao dịch cổ phiếu quỹ;

- Đầu tư vào công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết tổ chức khác người có liên quan khách hàng ủy thác; tổ chức người có liên quan thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ tịch công ty khách hàng ủy thác;

- Đầu tư vào bất động sản, dự án đầu tư phát triển, quản lý khách hàng ủy thác, công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết khách hàng ủy thác, tổ chức người có liên quan thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ tịch công ty khách hàng ủy thác;

- Khách hàng ủy thác phải thông báo, báo cáo, công bố thông tin lấy ý kiến chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền giao dịch, hoạt động đầu tư nêu theo quy định pháp luật chuyên ngành (nếu có quy định); lấy ý kiến chấp thuận đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị giao dịch, hoạt động đầu tư nêu cho phù hợp với điều lệ công ty khách hàng ủy thác (nếu có quy định);

d) Trừ trường hợp khách hàng đứng tên chủ sở hữu tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ không sử dụng tài sản ủy thác vay, bảo lãnh cho khoản vay, cầm cố, chấp, ký quỹ, ký cược làm tài sản đảm bảo giao dịch tài sản đảm bảo cho tổ chức, cá nhân, kể cho công ty quản lý quỹ khách hàng ủy thác;

đ) Trường hợp khách hàng ủy thác cá nhân nước ngồi, tổ chức 100% vốn nước ngồi, cơng ty quản lý quỹ thực hoạt động đầu tư, tài trợ vốn cho doanh nghiệp theo định điều khoản hợp đồng quản lý đầu tư phù hợp với quy định pháp luật liên quan

Điều 31 Chính sách đầu tư

1 Cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm tổng hợp thông tin nhận biết khách hàng, bao gồm thông tin người hưởng lợi (nếu có); khả tài chính, kinh nghiệm đầu tư, thời hạn đầu tư, mục tiêu đầu tư, mức độ rủi ro chấp nhận, hạn chế đầu tư, danh mục đầu tư mẫu yêu cầu khác (nếu có) khách hàng; thơng tin cần thiết có liên quan tới hạn chế đầu tư quy định khoản Điều 30 Thông tư

từ chối không cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư cho khách hàng trường hợp khách hàng ủy thác không cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin theo yêu cầu

3 Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng nguyên tắc sách đầu tư phù hợp với nhu cầu khách hàng sở thông tin tổng hợp theo quy định khoản Điều Chính sách đầu tư phải rõ ràng, chi tiết, thể đầy đủ thông tin mức độ rủi ro, loại hình rủi ro, cấu danh mục đầu tư mẫu, chi phí quản lý, quyền trách nhiệm bên thơng tin quan trọng khác có liên quan Chính sách đầu tư phần khơng tách rời hợp đồng quản lý đầu tư

4 Trường hợp công ty quản lý quỹ không tuân thủ sách đầu tư quy định hợp đồng quản lý đầu tư, cơng ty phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư thời gian ngắn nhất, chịu chi phí phát sinh liên quan tới giao dịch này, khơng thu phí quản lý phần danh mục khơng phù hợp với sách đầu tư

5 Mọi thiệt hại lợi nhuận phát sinh hoạt động đầu tư khơng tn thủ sách đầu tư, mục tiêu đầu tư, danh mục đầu tư khơng phù hợp với sách đầu tư, cấu danh mục đầu tư xác định với khách hàng lỗi khác công ty quản lý quỹ, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm bồi thường cho nhà đầu tư theo thỏa thuận văn hai bên hạch toán khoản lợi nhuận phát sinh vào danh mục khách hàng sau hoàn tất việc điều chỉnh danh mục đầu tư

6 Quy định khoản khoản Điều không áp dụng trường hợp cấu danh mục đầu tư sai lệch do:

a) Biến động giá thị trường tài sản danh mục đầu tư khách hàng; b) Các khoản toán theo yêu cầu khách hàng;

c) Do hoạt động hợp nhất, sáp nhập, thâu tóm tổ chức phát hành;

d) Trong thời gian sáu (06) tháng, kể từ ngày hợp đồng quản lý đầu tư có hiệu lực Điều 32 Thực đầu tư

1 Công ty quản lý quỹ phải bảo đảm khách hàng có đủ tiền tài sản để thực giao dịch theo quy định pháp luật

2 Công ty quản lý quỹ thực giao dịch tài sản danh mục đầu tư khách hàng uỷ thác theo quy định sau:

a) Đối với tài sản giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn Việt Nam giao dịch phải bên tham gia giao dịch chấp thuận văn Ý kiến chấp thuận phải bao gồm mức giá, khối lượng giao dịch, thời điểm thực hiện;

b) Đối với tài sản giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán:

-Giao dịch phải bên tham gia giao dịch chấp thuận trước văn thông báo sau cho bên liên quan theo quy định hợp đồng; đồng thời,

-Giá mua (bán) không cao (thấp) giá đóng cửa ngày giao dịch; giá giao dịch công ty quản lý quỹ xác định phạm vi biên độ giá giao dịch ngày giao dịch theo quy định hợp đồng

3 Trường hợp khách hàng định đầu tư, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm:

a) Chỉ thị đầu tư khách hàng ủy thác văn phải nêu rõ loại tài sản đầu tư tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, giá trị vốn đầu tư khối lượng tài sản đầu tư, thời điểm thời gian thực hiện, tên người đăng ký chủ sở hữu tài sản đầu tư;

b) Trường hợp công ty quản lý quỹ yêu cầu đứng danh chủ sở hữu thay mặt cho khách hàng ủy thác:

- Cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm u cầu khách hàng ủy thác cung cấp đầy đủ thông tin bảo đảm khách hàng ủy thác đối tác giao dịch, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư đáp ứng đầy đủ điều kiện để giao dịch thực theo quy định khoản Điều 30 Thông tư phù hợp với quy định pháp luật chuyên ngành điều chỉnh hoạt động khách hàng ủy thác, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư quy định pháp luật khác (nếu có liên quan);

người biết thông tin nội (trong trường hợp khách hàng ủy thác người biết thông tin nội theo quy định pháp luật chứng khốn) cổ đơng lớn (trong trường hợp khách hàng ủy thác cổ đông lớn, nhà đầu tư lớn quỹ theo quy định pháp luật chứng khốn, số lượng cổ phiếu thuộc sở hữu khách hàng bao gồm cổ phiếu đăng ký đứng tên chủ sở hữu khách hàng ủy thác số cổ phiếu mà khách hàng ủy thác định công ty quản lý quỹ thực đầu tư đứng tên chủ sở hữu thay mặt khách hàng)

Điều 33 Lưu ký, quản lý tài sản khách hàng ủy thác danh mục

1 Trong nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ mở tài khoản lưu ký đứng tên công ty quản lý quỹ nhiều ngân hàng lưu ký để lưu ký tài sản ủy thác theo nguyên tắc sau:

a) Tại ngân hàng lưu ký, công ty quản lý quỹ mở (01) tài khoản lưu ký cho khách hàng ủy thác nước (01) tài khoản lưu ký cho khách hàng ủy thác nước ngoài;

b) Mỗi khách hàng ủy thác, kể nước, lựa chọn cho (01) ngân hàng lưu ký để lưu ký danh mục đầu tư ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý;

c) Mọi tài sản khách hàng phải đăng ký, lưu ký đầy đủ, kịp thời ngân hàng lưu ký mà khách hàng lựa chọn phải quản lý tách biệt, độc lập theo nguyên tắc sau:

Đối với tài sản đăng ký sở hữu theo quy định pháp luật, gốc tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải lưu trữ đầy đủ, xác, kịp thời ngân hàng lưu ký Đối với chứng khoán phát hành hình thức ghi sổ, chưa có tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm lưu ký gốc hợp đồng giao dịch, hợp đồng tiền gửi hợp lệ hợp đồng này; kèm theo chứng từ giao dịch, đồng thời yêu cầu tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức tín dụng nhận tiền gửi tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông, định kỳ tháng lần đối soát, xác nhận quyền sở hữu tài sản theo yêu cầu ngân hàng lưu ký;

d) Việc toán giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải tuân thủ nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với toán tiền nguyên tắc bù trừ, toán theo quy định pháp luật Việc toán giao dịch tài sản khác phải thực theo lệnh, thị hợp pháp công ty quản lý quỹ quy định pháp luật khác có liên quan Mọi giao dịch chuyển khoản, toán tiền, chuyển giao chứng khoán phải thực đến đối tác giao dịch khách hàng ủy thác, tài khoản khách hàng ủy thác Giá trị toán phải phù hợp với số lượng tài sản, chứng khoán với số tiền ghi chứng từ tốn Hóa đơn, chứng từ kế tốn, thông tin điện tử, tài liệu xác nhận việc toán thực giao dịch cho khách hàng ủy thác phải lưu trữ đầy đủ, xác; trừ trường hợp thực giao dịch tài sản danh mục đầu tư khách hàng ủy thác theo quy định khoản Điều 32 Thông tư này, công ty quản lý quỹ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không chuyển tiền tài sản nội tài khoản khách hàng ủy thác quản lý danh mục;

đ) Ký hợp đồng lưu ký với ngân hàng lưu ký, lưu ký toàn tài sản phát sinh Việt Nam quản lý tài sản tách biệt tới khách hàng ủy thác Hợp đồng lưu ký phải phù hợp với hợp đồng quản lý đầu tư bao gồm số nội dung theo mẫu quy định phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư

2 Tài sản ủy thác, dạng vật chất phi vật chất, đăng ký sở hữu lưu ký tài khoản lưu ký tên công ty quản lý quỹ thuộc sở hữu khách hàng ủy thác tài sản công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký Công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký không sử dụng tài sản để toán, bảo lãnh tốn cho khoản nợ cho bên thứ ba, kể cho công ty quản lý quỹ ngân hàng lưu ký

3 Công ty quản lý quỹ bảo đảm khách hàng ủy thác thừa hưởng toàn quyền sở hữu tài sản có tài khoản ủy thác theo ngun tắc sau:

a) Cơng ty quản lý quỹ đại diện theo ủy quyền khách hàng ủy thác phép thực hoạt động phạm vi ủy quyền quy định hợp đồng quản lý đầu tư;

quyền lợi phát sinh liên quan đến tài sản khách hàng ủy thác

4 Công ty quản lý quỹ quản lý danh mục tài khoản giao dịch chứng khoán khách hàng Trong trường hợp này, khách hàng có trách nhiệm thơng báo cho cơng ty chứng khốn, thành viên lưu ký việc ủy thác quản lý danh mục đầu tư chứng khốn cho cơng ty quản lý quỹ, kèm theo hợp đồng quản lý đầu tư tài khoản khách hàng

5 Trong thời gian hợp đồng quản lý đầu tư tài khoản khách hàng theo quy định khoản Điều hiệu lực, thành viên lưu ký nhận thực lệnh giao dịch, thị đầu tư toán từ công ty quản lý quỹ Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ trách nhiệm, nghĩa vụ hoạt động quản lý danh mục đầu tư, lưu ký tài sản, báo cáo sở hữu công bố thông tin, thực đầy đủ quyền sở hữu, bảo đảm thực đầy đủ quyền, lợi ích, trách nhiệm nghĩa vụ khách hàng ủy thác theo quy định Thông tư

Điều 34 Nhận hoàn trả tài sản cho khách hàng

1 Trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ nhận tài sản tiền để quản lý Các tài sản mà công ty nhận từ khách hàng để quản lý phải đáp ứng đầy đủ điều kiện sau:

a) Thuộc sở hữu khách hàng ủy thác, có đầy đủ tài liệu pháp lý hợp lệ xác minh quyền sở hữu tài sản khách hàng;

b) Là tài sản tự chuyển nhượng, không bị hạn chế chuyển nhượng thời điểm hợp đồng quản lý đầu tư có hiệu lực;

c) Không phải tài sản chấp, cầm cố, ký quỹ, ký cược giao dịch tài sản bảo đảm theo quy định pháp luật dân

2 Khách hàng ủy thác thực chuyển quyền sở hữu tài sản danh mục ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu khách hàng ủy thác làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty quản lý quỹ quan nhà nước có thẩm quyền Trường hợp tài sản ủy thác chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch lưu ký tập trung, việc chuyển quyền sở hữu thực thơng qua Trung tâm Lưu ký Chứng khốn khơng chịu phí giao dịch Đối với tài sản khác, việc chuyển quyền sở hữu thực theo quy định pháp luật liên quan;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc ủy thác vốn phải thực việc giao nhận tài sản ủy thác có xác nhận biên Biên giao nhận phải ghi rõ:

- Họ, tên, địa thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác (của khách hàng ủy thác cá nhân);

- Số định thành lập đăng ký khách hàng ủy thác; họ, tên, địa thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác (của đại diện theo pháp luật đại diện theo ủy quyền khách hàng ủy thác tổ chức); kèm biên họp nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, định chủ sở hữu việc ủy thác tài sản cho công ty quản lý quỹ quản lý phù hợp với quy định điều lệ công ty tổ chức ủy thác tài sản;

- Loại tài sản số đơn vị tài sản ủy thác; giá trị tài sản ủy thác; ngày giao nhận; chữ ký khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác người đại diện theo pháp luật công ty quản lý quỹ;

c) Tài sản coi ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn chuyển sang cơng ty quản lý quỹ;

hàng lưu ký

Mục NGHIỆP VỤ TƯ VẤN ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN Điều 35 Tư vấn đầu tư chứng khoán

1 Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán bao gồm nội dung sau:

a) Tư vấn cho khách hàng sách đầu tư chiến thuật giao dịch, bao gồm cấu phân bổ vốn đầu tư; loại tài sản đầu tư phương thức xác định giá trị tài sản; hình thức đầu tư, giao dịch; thời điểm thực hiện, số lượng, mức giá phù hợp với mục tiêu, sách đầu tư, mức chấp nhận rủi ro khách hàng;

b) Phát hành cơng chúng ấn phẩm đầu tư chứng khốn sau cấp phép theo quy định pháp luật báo chí; xây dựng, tổ chức thực chương trình phổ cập kiến thức, quảng bá đầu tư chứng khốn, chương trình đào tạo chuyên sâu đầu tư chứng khoán

1 Trước cung cấp dịch vụ tư vấn, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm tổng hợp, cập nhật thơng tin nhận diện khách hàng, bao gồm thông tin khả tài chính, tài sản, thu nhập, mục tiêu đầu tư, hình thức đầu tư, mức chấp nhận rủi ro, kinh nghiệm hiểu biết đầu tư tài sản đầu tư, thông tin khác xét thấy cần thiết Trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu, công ty quản lý quỹ từ chối cung cấp dịch vụ

2 Trường hợp cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải định tối thiểu nhân viên nghiệp vụ phận tư vấn đầu tư để tư vấn cho khách hàng Nhân viên nghiệp vụ phận tư vấn đầu tư phải đáp ứng quy định điểm a, d, đ khoản Điều 11 Thông tư này, có chứng hành nghề kinh doanh chứng khốn đáp ứng quy định điểm c khoản Điều 11 Thông tư này, không kiêm nhiệm làm việc phận nghiệp vụ khác công ty, bao gồm phận quản lý quỹ, quản lý tài sản, phận đầu tư

3 Tối thiểu năm (05) ngày, trước thay đổi nhân viên tư vấn cho khách hàng, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thơng báo văn cho khách hàng cung cấp thông tin nhân viên thay theo quy định điểm c khoản Điều

4 Công ty quản lý quỹ phải ký hợp đồng tư vấn đầu tư với khách hàng, nêu rõ: a) Phạm vi tư vấn, hình thức cung cấp dịch vụ, tài sản nhận tư vấn;

b) Thời hạn hợp đồng, phí dịch vụ;

c) Họ tên lý lịch trích ngang kinh nghiệm nhân viên tư vấn; d) Quyền, trách nhiệm nghĩa vụ bên tham gia hợp đồng Điều 36 Quy định nghiệp vụ tư vấn đầu tư công ty quản lý quỹ

1 Tự nguyện, công bằng, trung thực khách hàng, cung cấp đầy đủ, kịp thời thơng tin xác để khách hàng tự đưa định đầu tư

2 Các thông tin, liệu, dự báo kinh tế cung cấp cho khách hàng phải dựa kiện có thực kèm theo tài liệu dẫn chiếu đáng tin cậy phát hành tổ chức kinh tế tài chuyên nghiệp công bố công khai Nội dung tư vấn phải dựa kết phân tích khoa học thận trọng, hợp lý từ nguồn thông tin đáng tin cậy Báo cáo phân tích chứng khốn thị trường chứng khốn, khuyến nghị giao dịch phải ghi rõ nguồn trích dẫn số liệu, người chịu trách nhiệm nội dung báo cáo

3 Khi tư vấn đầu tư vào tài sản, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm phù hợp với mục tiêu đầu tư, mức chấp nhận rủi ro, lực tài khách hàng, đồng thời công ty quản lý quỹ, nhân viên tư vấn phải cơng bố lợi ích liên quan tới tài sản cơng ty, nhân viên sở hữu tài sản

4 Nhân viên tư vấn có trách nhiệm giải thích cho khách hàng biết việc tư vấn nhân viên đưa cho hoạt động đầu tư khách hàng mang tính tham khảo khách hàng hoàn toàn chịu rủi ro từ định đầu tư

5 Trong hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, nhân viên tư vấn bảo đảm: a) Không tư vấn cho khách hàng đầu tư vào tài sản mà không cung cấp đầy đủ thông tin tài sản, tổ chức phát hành cho khách hàng;

dịch vay, mượn tài sản khách hàng với công ty quản lý quỹ khách hàng bên thứ ba; c) Không cung cấp thông tin chưa kiểm chứng, tin đồn, thông tin sai lệch cho khách hàng; không cung cấp thông tin sai thật, khuếch đại thật, dễ gây hiểu nhầm, đưa dự báo thực hành vi nhằm lôi kéo, xúi giục, dụ dỗ hay mời chào khách hàng giao dịch loại tài sản mà khơng phù hợp với mục tiêu đầu tư, kinh nghiệm đầu tư, khả nhận thức rủi ro, mức chấp nhận rủi ro lực tài khách hàng; không cung cấp thông tin gây hiểu nhầm đặc tính lợi nhuận rủi ro tài sản đó;

d) Khơng tặng q, sử dụng lợi ích vật chất hình thức để mời chào, dụ dỗ khách hàng giao dịch loại tài sản; khơng u cầu, địi hỏi tiếp nhận danh nghĩa cá nhân danh nghĩa tổ chức, từ khách hàng, công ty quản lý quỹ hay bên thứ ba khoản thù lao, lợi ích vật chất để mời chào khách hàng giao dịch loại tài sản, ngồi mức phí quy định hợp đồng tư vấn đầu tư

đ) Không đầu tư thay cho khách hàng, nhận tiền, tài sản khách hàng để đầu tư, giao dịch, trừ trường hợp khách hàng ủy thác ký hợp đồng quản lý đầu tư với công ty quản lý quỹ;

e) Không dự báo giá tài sản tương lai, bảo đảm kết đầu tư (trừ trường hợp đầu tư vào sản phẩm có thu nhập cố định sản phẩm đầu tư bảo toàn vốn) thỏa thuận phân chia lợi nhuận lỗ với khách hàng

Điều 37 Bổ sung nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khốn

1 Cơng ty quản lý quỹ bổ sung nghiệp tư vấn đầu tư chứng khoán Hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán bao gồm tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị sửa đổi Giấy phép thành lập hoạt động nghiệp vụ kinh doanh theo mẫu quy định phụ lục 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên họp, nghị đại hội cổ đông, hội đồng thành viên định chủ sở hữu việc bổ sung nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán; điều lệ sửa đổi, bổ sung công ty;

c) Danh sách theo mẫu quy định phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư hồ sơ cá nhân, hợp lệ chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán, chứng hành nghề tư vấn đầu tư chứng khoán quốc gia OECD chứng quốc tế CFA, CIIA cấp độ nhân viên nghiệp vụ phận tư vấn đầu tư

2 Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

3 Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động công ty Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

Chương IV

NGHĨA VỤ BÁO CÁO, QUẢN LÝ HỒ SƠ

Điều 38 Cung cấp thông tin cho nhà đầu tư, khách hàng ủy thác danh mục

1 Công ty quản lý quỹ phải lưu trữ đủ tài liệu trụ sở chính, văn phịng đại diện, chi nhánh, đại lý phân phối trang thông tin điện tử cơng ty cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư theo yêu cầu

a) Điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, cáo bạch, cáo bạch tóm tắt, tài liệu, báo cáo, hợp đồng dẫn chiếu cáo bạch, cáo bạch tóm tắt quỹ, cơng ty đầu tư chứng khoán;

b) Các báo cáo tài năm quỹ, cơng ty đầu tư chứng khoán kiểm toán tối thiểu năm (05) năm gần nhất; báo cáo tài bán niên, báo cáo tài quý tới quý gần quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn;

gần nhất;

d) Báo cáo giá trị tài sản rịng quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn theo quy định pháp luật thành lập quản lý quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán

2 Trường hợp khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác có yêu cầu, cơng ty quản lý quỹ phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro, nêu rõ hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa quản lý rủi ro mà công ty sử dụng để quản lý tài sản khách hàng ủy thác

3 Đối với khách hàng ủy thác danh mục, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm: a) Cung cấp hợp đồng quản lý đầu tư tài liệu đính kèm hợp đồng; b) Cung cấp hợp đồng lưu ký tài liệu đính kèm hợp đồng;

c) Định kỳ hàng tháng báo cáo khách hàng tình hình danh mục đầu tư theo mẫu quy định phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Cung cấp cho khách hàng kê tài khoản danh mục đầu tư, kê giao dịch có xác nhận ngân hàng lưu ký, thông tin hoạt động quản lý đầu tư, giải đáp thắc mắc theo yêu cầu khách hàng thời điểm

Điều 39 Nghĩa vụ báo cáo

1 Cơng ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khốn Nhà nước báo cáo định kỳ hoạt động cơng ty sau:

a) Báo cáo tình hình hoạt động tháng cơng ty quản lý quỹ với nội dung theo mẫu phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Báo cáo tài hàng quý, báo cáo tài bán niên, báo cáo tài năm Báo cáo tài bán niên báo cáo tài năm phải soát xét kiểm toán tổ chức kiểm toán chấp thuận;

c) Báo cáo tháng tình hình quản lý danh mục đầu tư theo mẫu quy định phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thơng tư này;

d) Báo cáo tài quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn theo quy định pháp luật kế toán quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn

2 Cơng ty quản lý quỹ phải thông báo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiện sau:

a) Thay đổi, tuyển dụng, bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban điều hành nhân viên nghiệp vụ Thông báo việc thay đổi, tuyển dụng, bổ nhiệm nhân phải kèm theo hồ sơ cá nhân nhân thay tài liệu có liên quan xác minh nhân thay đáp ứng điều kiện theo quy định điểm g khoản Điều Thông tư này;

b) Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; điều lệ, cáo bạch quỹ, công ty đầu tư chứng khốn cơng ty quản lý Báo cáo gửi kèm sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, điều lệ, cáo bạch quỹ, công ty đầu tư chứng khốn cơng ty quản lý

c) Các kiện gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả tài chính, hoạt động quản lý tài sản ủy thác

3 Thời hạn nộp báo cáo quy định khoản Điều này:

a) Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng báo cáo tháng; b) Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày kết thúc quý báo cáo quý;

c) Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày kết thúc sáu tháng đầu năm báo cáo tài bán niên;

d) Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài báo cáo năm Thời hạn báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiện nêu khoản Điều ba (03) ngày làm việc, kể từ xảy kiện

4 Công ty quản lý quỹ báo cáo ban đại diện quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán khách hàng ủy thác danh mục trường hợp phát ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký vi phạm điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng giám sát, hợp đồng lưu ký, báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp tổ chức vi phạm quy định pháp luật vòng ba (03) ngày làm việc, kể từ phát vi phạm

6 Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ nhận yêu cầu báo cáo quy định khoản Điều

7 Tất báo cáo công ty quản lý quỹ quy định Điều phải gửi kèm theo tệp thông tin điện tử cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Các báo cáo quy định điểm b khoản Điều phải công bố công khai trang thông tin điện tử công ty quản lý quỹ thời hạn quy định khoản Điều

Điều 40 Lưu trữ hồ sơ, tài liệu, thông tin

1 Công ty quản lý quỹ phải lưu trữ đầy đủ, xác, kịp thời, có hệ thống tồn tài liệu, hồ sơ cập nhật thông tin, liệu liên quan đến hoạt động công ty Các thông tin hoạt động công ty phải lưu trữ dự phòng địa điểm bên ngồi trụ sở cơng ty

2 Cơng ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan phải lưu trữ đầy đủ, có hệ thống, bảo đảm rõ ràng, xác thống tài liệu liên quan tới:

a) Hoạt động chào bán chứng quỹ, phân phối chứng quỹ;

b) Xác nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác; đăng ký sở hữu tài sản quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác;

c) Báo cáo tài chính, sổ sách kế tốn; hệ thống tài khoản, hóa đơn, chứng từ giao dịch bảo đảm phản ánh chi tiết, xác kịp thời lệnh giao dịch hàng ngày khách hàng ủy thác, cơng ty nhân viên công ty, bao gồm thông tin thứ tự lệnh đặt, giao dịch thực hiện; tài liệu, thông tin điện tử sử dụng để xác định giá trị tài sản ròng; gốc tài liệu pháp lý đăng ký sở hữu, gốc tài liệu pháp lý xác minh quyền sở hữu liên quan đến tài sản, giao dịch tài sản tài liệu có liên quan phải cơng ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký lưu trữ trình hoạt động quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, thời gian hiệu lực hợp đồng quản lý đầu tư;

d) Báo cáo hoạt động định giá, phân tích đầu tư, định đầu tư, quản lý đầu tư, thoái vốn tài liệu liên quan; báo cáo tổng kết hoạt động nghiệp vụ quản lý tài sản; báo cáo công tác kiểm tra, kiểm soát nội theo quy định pháp luật quy định nội bộ; báo cáo việc giải đơn thư, khiếu nại, tố cáo, yêu cầu bồi thường thiệt hại khách hàng

3 Danh mục đầu tư, số liệu, chứng từ giao dịch, đăng ký sở hữu, sổ sách kế toán, tài khoản kế toán, tài liệu, thông tin điện tử liên quan đến tài sản, giao dịch tài sản quỹ, công ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác phải cơng ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký tổ chức liên quan định kỳ thường xuyên kiểm tra, đối soát theo quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý đầu tư quy định pháp luật kế toán

4 Tài liệu, thông tin quy định khoản 1, 2, Điều phải lưu trữ vòng mười (10) năm Trường hợp tài liệu liên quan tới hoạt động kế tốn thực theo quy định chuyên ngành lĩnh vực kế toán, kiểm toán

Chương V TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 41 Điều khoản thi hành

1 Thơng tư có hiệu lực thi hành từ ngày 01/03/2013 thay Quyết định số 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Quy chế tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ Quyết định số 125/2008/QĐ-BTC ngày 26/12/2008 việc sửa đổi, bổ sung số điều Quy chế tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ ban hành Quyết định số 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007 Bộ trưởng Bộ Tài

có hiệu lực thi hành Điều 42 Tổ chức thực

Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, cơng ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực

Nơi nhận:

- Văn phịng Chính phủ;

- Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phịng Tổng bí thư;

- Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước;

- Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;

- Văn phòng BCĐ phòng chống tham nhũng TW; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;

- Toà án nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước;

- Cơ quan Trung ương đồn thể; - Cơng báo;

- Website Chính phủ;

- Cục kiểm tra văn - Bộ Tư pháp; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website BTC;

- Lưu: VT, UBCK

KT.BỘ TRƯỞNG

THỨ TRƯỞNG