Đối với chứng khoán của các công ty đại chúng thuộc diện phải đưa chứng khoán vào giao dịch tại thị trường có tổ chức theo quy định tại Khoản 7 Điều 1 Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ su[r]
(1)BỘ TÀI CHÍNH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN
NHÀ NƯỚC
-Số: 56/QĐ-UBCK
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự - Hạnh phúc
-Hà Nội, ngày 31 tháng 01 năm 2013
QUYẾT ĐỊNH
BAN HÀNH QUY CHẾ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU CHỨNG KHỐN CỦA CƠNG TY ĐẠI CHÚNG
ĐÃ ĐĂNG KÝ TẠI TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM NHƯNG CHƯA,
KHÔNG NIÊM YẾT, ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
-CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
Căn Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006;
Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán;
Căn Quyết định số 112/2009/QĐ-TTg ngày 11 tháng năm 2009 Thủ tướng Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính;
Căn Thơng tư số 74/2011/TT-BTC ngày 01 tháng năm 2011 Bộ Tài hướng dẫn giao dịch thị trường chứng khoán;
Xét đề nghị Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều Ban hành kèm theo Quyết định “Quy chế chuyển quyền sở hữu chứng khốn cơng ty đại chúng đăng ký Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam chưa, khơng niêm yết, đăng ký giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán”
Điều Quyết định có hiệu lực kể từ ngày 1/3/2013
Điều Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường, Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán, Tổng giám đốc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Thủ trưởng đơn vị thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bên có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./
Nơi nhận:
- Như Điều (để thực hiện); - Lãnh đạo BTC (để báo cáo); - Website UBCKNN;
- Lưu: VT, PTTT, 20
CHỦ TỊCH
(2)QUY CHẾ
CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU CHỨNG KHỐN CỦA CƠNG TY ĐẠI CHÚNG
ĐÃ ĐĂNG KÝ TẠI TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHỐN VIỆT NAM NHƯNG CHƯA, KHƠNG NIÊM YẾT, ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (Ban hành kèm theo Quyết định số 56/QĐ-UBCK ngày 31 tháng 01 năm 2013 Chủ tịch Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước)
Chương 1. QUY ĐỊNH CHUNG
Điều Phạm vi, đối tượng điều chỉnh
1 Quy chế quy định nội dung liên quan đến quy trình, thủ tục thực chuyển quyền sở hữu chứng khốn cơng ty đại chúng đăng ký Trung lâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (sau viết tắt VSD) chưa, không niêm yết, đăng ký giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán (sau viết tắt SGDCK) bao gồm:
a Chứng khoán công ty đại chúng đăng ký VSD chưa thực niêm yết/đăng ký giao dịch SGDCK
b Chứng khốn cơng ty đại chúng bị SGDCK hủy niêm yết, hủy đăng ký giao dịch Việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán quy định Quy chế không áp dụng đối với:
a Chứng khoán CTĐC thuộc diện phải đưa vào giao dịch thị trường có tổ chức theo quy định Điều Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán nộp hồ sơ niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán SGDCK
b Các trường hợp chuyển quyền sở hữu thừa kế, cho, biếu, tặng, Cơng ty Chứng khốn (sau viết tắt CTCK)/Tổ chức phát hành (sau viết tắt TCPH) mua cổ phiếu lơ lẻ, TCPH/Cơng đồn thu hồi/mua lại cổ phiếu ưu đãi cán nhân viên việc để làm cổ phiếu quỹ/cổ phiếu thưởng/bán lại cho cán nhân viên, cổ đông sáng lập thời gian hạn chế chuyển nhượng, TCPH thay đổi cổ đông chiến lược thời gian hạn chế chuyển nhượng, chuyển quyền sở hữu nhà đầu ủy thác với công ty quản lý quỹ ngược lại công ty quản lý quỹ với nhau, chuyển quyền sở hữu theo định có hiệu lực Tịa án, chuyển quyền sở hữu chia tách, sáp nhập, hợp nhất, phân định chế tài chính, góp vốn cổ phiếu vào doanh nghiệp, chuyển quyền sở hữu bán đấu giá nhà nước, chuyển quyền sở hữu chào mua cơng khai Trình tự, thủ tục thực trường hợp chuyển quyền sở hữu nêu thực theo hướng dẫn Quy chế hoạt động đăng ký chứng khoán VSD
Điều Nguyên tắc, điều kiện thực Nguyên tắc thực hiện:
a Việc thực chuyển quyền sở hữu VSD thực vào Hợp đồng ký kết VSD công ty đại chúng, số quy định cụ thể việc cơng ty đại chúng ủy quyền cho VSD thực việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán đăng ký theo quy chế
b Việc chuyển quyền sở hữu phải thực đảm bảo công khai, minh bạch bên tham gia thực phải tuân thủ theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán, quy định pháp luật chuyên ngành quy định hành hướng dẫn VSD
c VSD thực việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán trường hợp mà bên chuyển quyền sở hữu cổ đông có tên sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán VSD quản lý, theo đề nghị cổ đông xác nhận Thành viên lưu ký (sau viết tắt TVLK) nơi cổ đông mở tài khoản lưu ký
(3)và tự giải có phát sinh tranh chấp
đ VSD không thực chuyển quyền sở hữu chứng khoán trường hợp sau:
- Chứng khoán tài khoản ký quỹ, cầm cố, chấp, trừ trường hợp VSD xử lý chứng khoán theo hợp đồng cầm cố, chấp;
- Chứng khoán cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng, trừ trường hợp VSD nhận đề nghị hợp lệ tổ chức phát hành;
- Các trường hợp VSD xét thấy không phù hợp với pháp luật hành, làm ảnh hưởng đến quyền lợi ích cổ đơng
e Đối với chứng khốn cơng ty đại chúng thuộc diện phải đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường có tổ chức theo quy định Khoản Điều Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán, VSD thực chuyển quyền sở hữu theo quy định Quy chế ngày chốt danh sách cổ đông theo thông báo công ty để lập số đăng ký người sở hữu chứng khoán phục vụ cho việc nộp hồ sơ niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán SGDCK Các nhà đầu tư muốn chuyển quyền sở hữu chứng khoán phải mở tài khoản lưu ký TVLK ký gửi chứng khoán trước đề nghị thực chuyển quyền sở hữu
3 Hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu chứng khoán nhà đầu tư phải gửi đến TVLK nơi bên chuyển quyền sở hữu mở tài khoản lưu ký để chuyển cho VSD (Trụ sở Chi nhánh TPHCM) xác nhận chuyển quyền sở hữu
Điều Trách nhiệm bên chuyển quyền sở hữu Tổ chức phát hành có chứng khốn đăng ký VSD:
a Hoàn tất việc ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ với VSD theo quy định
b Tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán, thị trường chứng khoán, quy định pháp luật chuyên ngành, quy định pháp lý hành khác, quy định Quy chế VSD Hợp đồng ký kết với VSD
c Thông báo cho cổ đông VSD ngày chốt danh sách cổ đông để lập sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán phục vụ cho việc nộp hồ sơ niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán SGDCK Trách nhiệm TVLK:
2.1 TVLK bên chuyển quyền sở hữu có trách nhiệm:
a Tiếp nhận hồ sơ chuyển quyền sở hữu từ nhà đầu tư hướng dẫn nhà đầu tư hoàn tất hồ sơ TVLK
b Kiểm tra tính xác thơng tin hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu xác nhận tính xác số lượng chứng khốn đề nghị chuyển quyền sở hữu nhà đầu tư có liên quan quản lý
c Nộp hồ sơ chuyển quyền sở hữu cho VSD theo quy định Quy chế
d Phong tỏa số lượng chứng khoán đề nghị chuyển quyền sở hữu nhận văn trả lời việc chuyển quyền sở hữu từ VSD
đ Khấu trừ thuế nộp cho quan thuế thay mặt nhà đầu tư bên chuyển quyền sở hữu theo quy định pháp luật (nếu có)
e Thơng báo cho nhà đầu tư có liên quan việc hạch tốn chứng khốn tài khoản nhà đầu tư chậm 01 ngày làm việc sau ngày nhận văn xác nhận VSD
f Nộp phí chuyển quyền sở hữu ngồi hệ thống giao dịch SGDCK theo thơng báo VSD 2.2 TVLK bên nhận chuyển quyền sở hữu có trách nhiệm:
a Thơng báo cho nhà đầu tư có liên quan việc hạch tốn chứng khoán tài khoản nhà đầu tư chậm 01 ngày làm việc sau ngày nhận văn xác nhận VSD
b Nộp phí chuyển quyền sở hữu hệ thống giao dịch SGDCK theo thông báo VSD Trách nhiệm bên chuyển quyền sở hữu
a Tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán, thị trường chứng khốn, quy định pháp luật có liên quan, quy định chuyển quyền sở hữu Quy chế
b Nộp đầy đủ thuế, phí theo quy định pháp luật (nếu có)
(4)Điều Quyền nghĩa vụ Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Quyền VSD
a Cung cấp dịch vụ chuyển quyền sở hữu chứng khoán CTĐC đăng ký VSD chưa, không niêm yết, đăng ký giao dịch SGDCK
b Thu phí chuyển quyền sở hữu chứng khốn ngồi hệ thống giao dịch SGDCK theo quy định điểm b Mục 14.1 Biểu thu phí ban hành kèm theo Thơng tư 27/2010/TT-BTC ngày 26/02/2010 Bộ Tài quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý sử dụng phí hoạt động chứng khoán áp dụng Sở Giao dịch Chứng khoán Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam
2 Nghĩa vụ VSD
a Bảo đảm sở vật chất, kỹ thuật để thực quy chế
b Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức phát hành có chứng khốn đăng ký VSD chưa niêm yết/đăng ký giao dịch SGDCK, quy định cụ thể việc công ty đại chúng ủy quyền cho VSD thực việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán công ty theo quy chế c Ban hành quy trình nội hướng dẫn việc thực quy chế
d Báo cáo định kỳ hàng tháng tình hình thực hoạt động chuyển quyền sở hữu với UBCKNN (Mẫu số 02/CQSH)
Chương 2.
QUY TRÌNH THỰC HIỆN CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU
Điều Quy trình thực chuyển quyền sở hữu
1 Khi có nhu cầu chuyển quyền sở hữu, nhà đầu tư đến làm thủ tục chuyển quyền sở hữu TVLK nơi nhà đầu tư bên chuyển quyền sở hữu mở tài khoản lưu ký
2 Sau nhận đầy đủ hồ sơ chuyển quyền sở hữu nhà đầu tư, TVLK bên chuyển quyền sở hữu nộp hồ sơ chuyển quyền sở hữu cho VSD đồng thời nhập thông tin chuyển quyền vào hệ thống VSD thông qua cổng giao tiếp điện tử Hồ sơ chuyển quyền sở hữu bao gồm:
- Giấy đề nghị chuyển quyền sở hữu chứng khoán (Mẫu 01/CQSH)
- Bản hợp lệ có đóng dấu treo TVLK giấy tờ bên: CMND (đối với cá nhân); Quyết định thành lập Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với tổ chức) Trường hợp ủy quyền phải có tài liệu ủy quyền theo quy định pháp luật
3 Thời gian VSD xử lý hồ sơ xác nhận chuyển quyền sở hữu chứng khoán 05 ngày làm việc kể từ ngày VSD nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ từ TVLK bên chuyển quyền sở hữu theo ký nhận Số giao nhận công văn VSD (trường hợp nộp trực tiếp) theo dấu bưu điện (trường hợp chuyển đường bưu điện) thông tin chuyển quyền sở hữu TVLK nhập vào hệ thống VSD Trường hợp không chấp thuận chuyển quyền sở hữu chứng khoán, VSD gửi văn thông báo cho TVLK bên chuyển quyền sở hữu, nêu rõ lý khơng chấp thuận chuyển quyền sở hữu Trường hợp chấp thuận chuyển quyền sở hữu chứng khốn, VSD gửi văn thơng báo cho TVLK bên chuyển quyền sở hữu TVLK bên nhận chuyển quyền sở hữu, ghi rõ ngày hiệu lực chuyển quyền sở hữu
6 Căn vào văn thông báo VSD, TVLK bên chuyển quyền sở hữu TVLK bên nhận chuyển quyền sở hữu thực hạch toán chứng khoán chuyển quyền sở hữu tương ứng vào tài khoản nhà đầu tư bên chuyển quyền sở hữu bên nhận chuyển quyền sở hữu
Chương 3. TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều Điều khoản thi hành
(5)2 Trong trình triển khai thực hiện, có vướng mắc cần sửa đổi, bổ sung xin gửi văn Vụ Phát triển thị trường Trên sở ý kiến đơn vị, Vụ Phát triển thị trường xem xét, nghiên cứu trình Lãnh đạo ủy ban để giải