CHƯƠNG 5: PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Khái niệm và chủ thể phát hành chứng khoán Các hình thức phát hành chứng khoán Điều kiện phát hành chứng khoán Bảo lãnh phát hành 2. Chủ thể phát hành chứng khoán Là những người cần tiền và huy động vốn bằng cách phát hành CK và bán cho những người đầu tư hoặc những người kinh doanh CK. Chính phủ: Chính phủ TW: đại diện là Bộ Tài Chính hay KBNN Chính quyền địa phương Các tổ chức của chính phủ Các doanh nghiệp: Theo quy định của pháp luật Phát hành ra công chúng Phát hành ra công chúng (Public Offerings): Là việc phát hành trong đó CK được bán rộng rãi ra công chúng với quy mô, số lượng lớn và có những điều kiện nhất định. Theo 2 phương thức: Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): cổ phiếu công ty lần đầu tiên được bán ra công chúng Chào bán sơ cấp: Phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty. Phát hành riêng lẻ Là việc phát hành trong đó CK được chào bán cho một hoặc một nhóm các NĐT hạn chế của các công ty nhỏ không có điều kiện bán rộng rãi ra công chúng. Công ty không đủ tiêu chuẩn phát hành ra công chúng Số lượng vốn cần huy động thấp Nhằm duy trì mqh kinh doanh Phát hành cho cán bộ CNV của công ty ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1. Phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần Phát hành cổ phiếu thường Là CTCP có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam. HĐKD của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi. Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ việc phát hành CP. Việc phát hành CP ra công chúng để có vốn thành lập CTCP mới họat động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng, công nghệ cao không bắt buộc phải thực hiện theo quy định tại khoản 1 và 2 theo quy định này.
CHƯƠNG 5: PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN I Khái niệm chủ thể phát hành chứng khốn II Các hình thức phát hành chứng khoán III Điều kiện phát hành chứng khoán IV Bảo lãnh phát hành I KHÁI NIỆM VÀ CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Khái niệm Phát hành CK việc phát hành trái phiếu cổ phiếu công ty thị trường trường chứng khoán phải cho phép UBCKNN tuân thủ theo thủ tục quy trình phát hành UBCKNN quy định 2 Chủ thể phát hành chứng khoán Là người cần tiền huy động vốn cách phát hành CK bán cho người đầu tư người kinh doanh CK Chính phủ: Chính phủ TW: đại diện Bộ Tài Chính hay KBNN Chính quyền địa phương Các tổ chức phủ Các doanh nghiệp: Theo quy định pháp luật II CÁC HÌNH THỨC PHÁT HÀNH CK Thị trường sơ cấp hình thành chủ yếu người phát hành, NĐT người bảo lãnh phát hành (nếu có) Căn vào phạm vi phát hành: Phát hành công chúng (Public Offerings): Là việc phát hành CK bán rộng rãi cơng chúng với quy mơ, số lượng lớn có điều kiện định Phát hành riêng lẻ (Private Placement): Phát hành công chúng Phát hành công chúng (Public Offerings): Là việc phát hành CK bán rộng rãi công chúng với quy mô, số lượng lớn có điều kiện định Theo phương thức: Phát hành lần đầu công chúng (IPO): cổ phiếu công ty lần bán công chúng Chào bán sơ cấp: Phát hành cổ phiếu bổ sung công ty Phát hành riêng lẻ Là việc phát hành CK chào bán cho một nhóm NĐT hạn chế cơng ty nhỏ khơng có điều kiện bán rộng rãi công chúng Công ty không đủ tiêu chuẩn phát hành công chúng Số lượng vốn cần huy động thấp Nhằm trì mqh kinh doanh Phát hành cho cán CNV công ty Căn vào đợt phát hành: Phát hành lần đầu Phát hành bổ sung Căn vào tính chất phát hành: Phát hành trực tiếp: Bán trực tiếp cho nhà đầu tư Phát hành gián tiếp: thông qua tổ chức đại lý bảo lãnh Căn vào mức giá: Phát hành với giá cố định: Phát hành phương pháp đấu giá: TCPH hay nhà bảo lãnh ấn định mức giá tối thiểu Căn vào phương thức phân phối: PH chào bán toàn phần PH chào bán phần Phát hành cổ phiếu công ty cổ phần a Phát hành cổ phiếu thường Là CTCP có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam HĐKD năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi Có phương án khả thi việc sử dụng vốn thu từ việc phát hành CP Việc phát hành CP công chúng để có vốn thành lập CTCP họat động lĩnh vực xây dựng sở hạ tầng, công nghệ cao không bắt buộc phải thực theo quy định khoản theo quy định III ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CK Phát hành cổ phiếu công ty cổ phần b Tăng vốn cách phát hành cổ phiếu - Đã thu hết tiền CP phát hành đợt trước - Chứng minh HĐKD công ty quản lý tốt có hiệu - Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ kế toán liên quan đến việc phát hành CP - Có chương trình kế họach cụ thể công khai gọi vốn công chúng - Giấy phép phát hành CP phải quy định rõ tổng số vốn gọi thêm, số CP phát hành, thời hạn thực việc gọi thêm vốn III ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Phát hành trái phiếu doanh nghiệp Phát hành TP: loại giấy nợ trung dài hạn phát hành công chúng với nghĩa vụ ràng buộc công ty việc hồn trả lãi vốn + Là cơng ty CP, cơng ty TNHH, DNNN có vốn điều lệ góp tính đến thời điểm phát hành tối thiểu 10 tỷ đồng + năm liền trước phải có lãi + Có phương án khả thi việc sử dụng trả nợ vốn + Phải có cam kết thực nghĩa vụ toán, đảm bảo quyền lợi ích nhà đầu tư 10 III ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Đăng ký phát hành (Listing) - 11 Là trình đăng ký cho việc bán CK qua Sở giao dịch công ty phát hành CK cịn gọi quy trình niêm yết Việc đăng ký phát hành CK nhằm bảo vệ quyền lợi NĐT đảm bảo trì hoạt động lành mạnh thị trường Tiêu chuẩn đăng ký phát hành + Qui mơ vốn + Tính liên tục hoạt động sản xuất kinh doanh + Về đội ngũ quản lý công ty + Dự án khả thi III ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Đăng ký phát hành (Listing) - 12 Khía cạnh pháp lý vấn đề phát hành CK: + Bản cáo bạch (Prospectus) gồm nội dung chủ yếu: thông tin liên quan đến việc phát hành chứng khoán (số vốn cổ phần, số cổ phần phát hành, mệnh giá, thời gian phát hành), tóm lược hoạt động triển vọng cơng ty, tình hình tài chính, cổ đơng, văn kiện quan trọng + Công khai thông tin gồm: xác, cập nhật, dễ hiểu cơng bằng… Phương pháp phát hành a Bán cho nhà đầu tư lớn b Chào bán trực tiếp cho công chúng theo giá quy định c Chào bán qua nhà môi giới thông qua đấu thầu (offer bay tender) hay thương lượng (negotiated offering) 13 Phương pháp phát hành Sơ đồ phương pháp phát hành chứng khóan Chủ thể phát hành chứng khoán Bán trực tiếp cho nhà Đầu tư cuối Bán công chúng Thương lượng 14 Bán riêng Đấu giá Bảo lãnh Đại lý Bảo lãnh Công ty CK Công ty CK Công ty CK Cá nhân Tổ chức Các Tổ chức đầu tư chứng khốn III ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN - - 15 Hồ sơ đăng ký phát hành Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu bao gồm + Đơn đăng ký phát hành + Bản GPKD + Điều lệ công ty + Quyết định ĐHĐCĐ + Bản cáo bạch + Danh sách sơ yếu lý lịch HĐQT, BGĐ, Ban kiểm soát + Báo cáo tài năm liên tục + Cam kết bảo lãnh phát hành Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu: theo quy định Luật Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu: theo quy định Luật IV BẢO LÃNH PHÁT HÀNH Khái niệm: Là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán CK, tổ chức việc phân phối CK giúp bình ổn giá CK giai đoạn đầu sau phát hành Chức tổ chức bảo lãnh phát hành: - Tư vấn cho công ty cách tốt để tăng vốn dài hạn - Tăng vốn cho người phát hành cách phân phối CK - Mua CK từ người phát hành sau bán lại cho công chúng - Phân phối lượng CK lớn cơng chúng cho NĐT 16 Các hình thức bảo lãnh phát hành a Bảo lãnh bao tiêu (underwritting) hình thức bảo đảm chắc (firm commitment) Ví dụ: Cơng ty muốn bán tồn số CP có giá trị 10 triệu USD Cơng ty mơi giới bán triệu USD, số lại triệu USD cổ phiếu chưa bán công ty môi giới mua lại b Đại lý phát hành với cố gắng cao (best effort) Ví dụ: Cơng ty muốn bán tồn số CP có giá trị 10 triệu USD Cơng ty mơi giới bán triệu USD, số lại triệu USD cổ phiếu chưa bán phải trả lại cho công ty phát hành 17 Các hình thức bảo lãnh phát hành c Bảo đảm tất khơng (all-or-none) Ví dụ: Cơng ty phát hành muốn bán tồn số CP có giá trị 10 triệu USD, yêu cầu công ty môi giới phải bán tối thiểu 70% giá trị đợt phát hành (7 triệu USD) khơng tồn đợt phát hành bị hủy bỏ 18 ... CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Khái niệm Phát hành CK việc phát hành trái phiếu cổ phiếu công ty thị trường trường chứng khoán phải cho phép UBCKNN tuân thủ theo thủ tục quy trình phát hành UBCKNN... THỨC PHÁT HÀNH CK Thị trường sơ cấp hình thành chủ yếu người phát hành, NĐT người bảo lãnh phát hành (nếu có) Căn vào phạm vi phát hành: Phát hành công chúng (Public Offerings): Là việc phát hành. .. chuẩn phát hành công chúng Số lượng vốn cần huy động thấp Nhằm trì mqh kinh doanh Phát hành cho cán CNV công ty Căn vào đợt phát hành: Phát hành lần đầu Phát hành bổ sung Căn vào tính chất phát hành: