Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HCM -  - LÊ XUÂN DŨNG MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2018 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HCM -  - LÊ XUÂN DŨNG MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG MÃ NGÀNH: 8340201 NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS.NGUYỄN VĂN PHÚC TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2018 TĨM TẮT LUẬN VĂN Luận văn thạc sỹ kinh tế với đề tài “Mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại” đƣợc tác giả thực sở nghiên cứu tài liệu có liên quan đến thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại giai đoạn 2014 – 2017, đó, tập trung nghiên cứu trƣờng hợp thƣơng vụ sáp nhập điển hình Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gịn thƣơng tín Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phƣơng Nam để thấy rút đƣợc kết quả, hạn chế làm sở cho việc đề giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại đến năm 2020 theo định hƣớng NHNN Trong chƣơng 1, đề tài hệ thống hóa đƣợc sở lý thuyết liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập làm sở cho q trình phân tích thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng trƣờng hợp nghiên cứu điển hình Bên cạnh đó, mơ hình CAMEL dùng để đánh giá hoạt động ngân hàng thƣơng mại tiêu chí để đánh giá văn hóa doanh nghiệp đƣợc giới thiệu chƣơng nhằm làm sở phân tích chƣơng Chƣơng phác thảo đƣợc tranh hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng với việc giới thiệu thƣơng vụ sáp nhập ngân hàng thƣơng mại giai đoạn 2014 – 2017 Trong đó, dựa phân tích thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập hệ thống ngân hàng thƣơng mại giai đoạn 2014 – 2017 nhƣ phân tích trƣờng hợp nghiên cứu điển hình Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín, đề tài đƣợc kết đạt đƣợc hạn chế tồn thƣơng vụ Cụ thể, kết đạt đƣợc bao gồm: (1) trình sáp nhập diễn kế hoạch, (2) hoạt động sau sáp nhập diễn bình thƣờng, khơng bị nhiều xáo trộn, (3) quy mô hoạt động không ngừng tăng, (4) tiêu đảm bảo an toàn vốn, khoản đƣợc đảm bảo sau sáp nhập, (5) chất lƣợng tài sản khả sinh lời đƣợc cải thiện, (6) lực quản lý Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín đƣợc đánh giá cao Hạn chế thƣơng vụ sáp nhập hai ngân hàng là: (1) thông tin thiếu minh bạch nên việc định giá thiếu xác, gây khó khăn cho q trình hoạt động sau sáp nhập, (2) khả sinh lời, hiệu i hoạt động thấp, ảnh hƣởng đến vị Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín thị trƣờng, (3) quyền lợi cổ đông không đƣợc đảm bảo, (4) số mâu thuẫn cịn tồn văn hóa doanh nghiệp ảnh hƣởng đến hoạt động ngân hàng Nhƣ vậy, kết đạt đƣợc, đặc biệt hạn chế thƣơng vụ sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam học mà ngân hàng thƣơng mại có kế hoạch sáp nhập thời gian tới cần quan tâm Trên sở nghiên cứu định hƣớng phát triển ngành ngân hàng đến năm 2020, đề tài chứng minh đƣợc xu hƣớng mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại tiếp tục diễn thời gian tới định hƣớng Chính phủ, NHNN trình tái cấu hệ thống ngân hàng thƣơng mại nhƣ thân ngân hàng trƣớc áp lực nâng cao khả cạnh tranh trình hội nhập Dựa kết chƣơng – học từ thƣơng vụ sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, đề tài đƣa số giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập thời gian tới Đối với nhóm ngân hàng thƣơng mại, giải pháp đƣợc đƣa để phát triển hoạt động M&A thời gian tới là: (1) xây dựng mục tiêu chiến lƣợc, quy trình cụ thể cho hoạt động mua bán, sáp nhập, (2) có đội ngũ hỗ trợ luật sƣ, công ty tƣ vấn chuyên nghiệp thƣơng vụ mua bán, sáp nhập, (3) cẩn trọng xác định, lựa chọn đối tác mua bán, sáp nhập, hợp nhất, (4) minh bạch thơng tin, (5) có chiến lƣợc xây dựng thƣơng hiệu, nâng cao hiệu hoạt động sau M&A, (6) trọng sách nguồn nhân lực cho q trình sáp nhập, hợp nhất, (7) xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp Bên cạnh đó, tác giả có kiến nghị với Chính phủ NHNN số vấn đề có liên quan đến pháp lý, sách nhằm thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại phát triển thời gian tới Mặc dù đạt đƣợc kết định nhƣng q trình thực hiện, đề tài khơng tránh khỏi sai sót hạn chế Do hạn chế mặt thông tin, thời gian nguồn lực nên đề tài tồn số hạn chế việc phân tích sâu cấu chất ii lƣợng tài sản nhƣ số nội dung khác liên quan đến biến động quản lý nhân cấp trung, phạm vi khảo sát để đánh giá văn hóa doanh nghiệp đƣợc thực khu vực thành phố Hồ Chí Minh Nhìn chung, cịn hạn chế nhƣng đề tài đạt đƣợc mục tiêu nghiên cứu đƣa giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng đến năm 2020 dựa kết phân tích đánh giá thƣơng vụ sáp nhập hai ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam nhƣ đánh giá hoạt động văn hóa doanh nghiệp Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín giai đoạn 2014 – 2017 iii MỤC LỤC MỤC LỤC .i DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT v DANH MỤC CÁC BẢNG vi DANH MỤC CÁC HÌNH vi LỜI MỞ ĐẦU vii CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập NH 1.1.1 Các khái niệm liên quan đến mua bán sáp nhập NH 1.1.2Phân biệt khác mua bán sáp nhập ngân hàng………3 1.2 Phân loại mua bán sáp nhập NH 1.2.1 Dựa mức độ liên kết 1.2.2 Dựa mức độ tự nguyện 1.3 Phƣơng thức thực mua bán sáp nhập NH 1.3.1 Phƣơng thức thƣơng lƣợng tự nguyện 1.3.2 Phƣơng thức thu gom cổ phiếu 1.3.3 Phƣơng thức chào mua công khai cổ phiếu thị trƣờng chứng khoán……………………… 1.3.4 Phƣơng thức lôi kéo cổ đông bất mãn 1.3.5 Phƣơng thức mua lại tài sản 1.4 Quy trình thực mua bán sáp nhập NH 1.4.1 Lập kế hoạch chiến lƣợc xác định động thƣơng vụ 1.4.2 Xác định ngân hàng mục tiêu 1.4.3 Định giá giao dịch 1.4.4 Đàm phán giao kết hợp đồng giao dịch M&A 1.4.5 Đánh giá thƣơng vụ M&A 10 1.5 Những lợi ích sáp nhập mua lại ngân hàng 10 1.5.1 Lợi nhờ qui mô 10 iv 1.5.2 Mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ 11 1.5.3 Gia tăng giá trị doanh nghiệp 11 1.5.4 Sàng lọc đƣợc nhân giỏi 12 1.6 Những hạn chế sáp nhập mua lại ngân hàng 12 1.6.1 Quyền lợi cổ đông bị ảnh hƣởng 12 1.6.2 Xung đột mâu thuẫn cổ đông lớn 12 1.6.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hƣởng 13 1.6.4 Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân 13 1.7 Các tiêu đánh giá ngân hàng trƣớc sau M&A 14 1.7.1 Các tiêu đánh giá hoạt động ngân hàng 14 1.7.1.1 Mức độ an toàn vốn: 14 1.7.1.2 Chất lƣợng tài sản 15 1.7.1.3 Năng lực quản lý 17 1.7.1.4 Lợi nhuận 17 1.7.1.5 Khả khoản 18 1.7.2 Các tiêu đánh giá văn hóa doanh nghiệp ngân hàng .19 1.8 Kinh nghiệm M&A ngân hàng số quốc gia giới học kinh nghiệm NHTMCP Sài gịn Thƣơng tín……………………………….21 1.8.1 Kinh nghiệm M&A ngân hàng số quốc gia giới .21 1.8.2 Bài học kinh nghiệm NHTMCP Sài Gòn Thƣơng Tín………24 Kết luận chƣơng 27 v CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM – TRƢỜNG HỢP NGHIÊN CỨU TẠI NHTMCP SÀI GÒN THƢƠNG TÍN 28 2.1 Khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng Việt Nam 28 2.2 Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2017 30 2.3 Hoạt động mua bán, sáp nhập với trƣờng hợp nghiên cứu điển hình: Ngân hàng thƣơng mại Sài gịn thƣơng tín NHTMCP Phƣơng Nam 32 2.3.1 Giới thiệu NHTMCP Sài Gịn thƣơng tín NHTMCP Phƣơng Nam trƣớc sáp nhập 32 2.3.2 Quá trình sáp nhập NHTMCP Sài Gịn thƣơng tín NHTMCP Phƣơng Nam 32 2.4 Thực trạng hoạt động Ngân hàng thƣơng mại Sài Gịn thƣơng tín trƣớc sau sáp nhập 36 2.4.1 Các hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín giai đoạn 2014 – 2017………… 36 2.4.2 Thực trạng hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín giai đoạn 2014 – 2017…… 40 2.4.2.1 Mức độ an toàn vốn: 40 2.4.2.2 Chất lƣợng tài sản 46 2.4.2.3 Năng lực quản lý 50 2.4.2.4 Lợi nhuận 52 2.4.2.5 Khả khoản 56 2.5 Văn hóa doanh nghiệp ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín sau sáp nhập 57 2.5.1 Những giá trị hữu hình ngân hàng 57 2.5.2 Những giá trị đƣợc chia sẻ, chấp nhận tuyên bố 59 2.5.3 Những giá trị hƣớng đến cộng đồng, xã hội 61 vi 2.6 Đánh giá trình sáp nhập Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn thƣơng tín 61 2.6.1 Kết đạt đƣợc 61 2.6.2 Hạn chế nguyên nhân 64 Kết luận chƣơng 68 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP NHẰM PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI ĐẾN NĂM 2020 69 3.1 Định hƣớng phát triển mua bán sáp nhập NHTM Việt Nam đến năm 2020 69 3.2 Một số giải pháp nhằm khai thác lợi ích nhƣ khắc phục hạn chế M&A cho ngân hàng thƣơng mại 71 3.2.1 Ngân hàng cần xây dựng mục tiêu chiến lƣợc, quy trình cụ thể cho hoạt động mua bán, sáp nhập 71 3.2.2 Ngân hàng cần kết hợp với luật sƣ, công ty tƣ vấn chuyên nghiệp thƣơng vụ mua bán, sáp nhập 71 3.2.3 Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác mua bán, sáp nhập, hợp cách cẩn trọng 73 3.2.4 Ngân hàng cần minh bạch thông tin 75 3.2.5 Ngân hàng cần có chiến lƣợc xây dựng thƣơng hiệu, nâng cao hiệu hoạt động sau hoạt động M&A 76 3.2.6 Ngân hàng cần trọng sách nguồn nhân lực cho q trình mua bán, sáp nhập 78 3.2.7 Ngân hàng cần xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp 79 3.3 Một số kiến nghị, đề xuất dành cho quan chức nhằm thúc đẩy phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng 80 3.3.1 Nhà nƣớc, NHNN cần hoàn thiện khung pháp lý làm sở cho việc phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngành ngân hàng 80 3.3.2 NHNN Việt Nam cần đƣa định hƣớng, lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng 82 vii Kết luận chƣơng 84 KẾT LUẬN CHUNG 83 TÀI LIỆU THAM KHẢO 84 viii khác Do đó, ngân hàng tham gia thƣơng vụ xác nhập cần có chiến lƣợc xây dựng thƣơng hiệu phù hợp sau sáp nhập nhằm đảm bảo tạo đƣợc giá trị thƣơng hiệu tốt sau q trình sáp nhập Có chiến lƣợc thƣơng hiệu chiến lƣợc tạo đƣợc thuận lợi cho ngân hàng áp dụng Trong đó, chiến lƣợc chiến lƣợc lỗ đen sau sáp nhập chọn thƣơng hiệu tồn Thƣơng hiệu đƣợc chọn thƣờng thƣơng hiệu bên mua thƣơng hiệu đơn vị nhận sáp nhập Nói cách khác, thƣơng hiệu bên mạnh thƣơng hiệu đƣợc trì, phát triển sau sáp nhập Chiến lƣợc thu hoạch loại chiến lƣợc khác trình xây dựng chiến lƣợc phát triển thƣơng hiệu Ở chiến lƣợc này, bên tham gia tạo thƣơng hiệu kết hợp (joint brand) theo kiểu tên bên tham gia đƣợc kết hợp lại, tạo thƣơng hiêu Chiến lƣợc kết hợp đƣợc hiểu chiến lƣợc thƣơng hiệu uyển chuyển (flexible brand), đó, bên tham gia giữ lại hai thƣơng hiệu dùng cách chọn lọc trình phát triển sau sáp nhập Một thƣơng hiệu hoàn toàn đời tảng thƣơng hiệu bên tham gia bị xóa bỏ đƣợc gọi chiến lƣợc khởi đầu hoạt động mua bán, sáp nhập Để lựa chọn chiến lƣợc phù hợp đòi hỏi bên tham gia phải nghiên cứu kỹ thƣơng hiệu bên, đánh giá lợi ích chi phí loại chiến lƣợc, sở đó, chọn lựa cho chiến lƣợc phù hợp Trong thƣơng vụ sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, hai bên lựa chọn chiến lƣợc lỗ đen – trì phát triển thƣơng hiệu cũ sau sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Đây chiến lƣợc phát triển thƣơng hiệu sau sáp nhập phù hợp với tình hình mạnh hai bên Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín từ lâu thƣơng hiệu lớn hệ thống NHTMCP với vị thƣơng hiệu đƣợc khẳng định thị trƣờng Điều giúp ngân hàng sau sáp nhập cần kế thừa phát triển thƣơng hiệu, thay phải tốn chi phí, thời gian để xây dựng, định vị phát triển thƣơng hiệu yếu thƣơng hiệu 75 Chiến lƣợc nâng cao hiệu hoạt động sau sáp nhập nội dung mà bên tham gia cần phải trọng quan tâm Mặc dù đề án sáp nhập việc đƣa kế hoạch hoạt động dự báo hoạt động tƣơng lai trình bày nhƣng nhiều vấn đề phát sinh làm cho q trình hoạt động sau sáp nhập khó khăn nhiều so với dự đốn phân tích trƣớc Do đó, tâm bên tham gia cần có chuẩn bị kỹ lƣỡng, xây dựng kịch theo hƣớng khác giúp chủ động kế hoạch hoạt động sau sáp nhập, góp phần làm tăng hiệu hoạt động ngân hàng sau sáp nhập Trong đề án Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín đƣa kế hoạch hoạt động, tái cấu ngân hàng với kết dự báo lạc quan Tuy nhiên, thực tế, hai năm sau sáp nhập, Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín gặp khó khăn việc xử lý vấn đề cịn tồn trƣớc ngân hàng Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam mà chƣa có đƣợc hƣớng tháo gỡ phù hợp vƣớng mắc chế luật pháp nhƣ nguyên nhân chủ quan từ phía ngân hàng sau sáp nhập 3.2.6 Ngân hàng cần trọng sách nguồn nhân lực cho q trình mua bán, sáp nhập Để tạo đƣợc thƣơng vụ mua bán, sáp nhập thành công, trƣớc diễn thƣơng vụ, ban lãnh đạo ngân hàng cần thông báo đến nhân viên, để nhân viên tham gia vào trình chuẩn bị thấy đƣợc lợi ích trình sáp nhập đem lại Sự đồng lịng hỗ trợ nhân viên điều kiện thuận lợi giúp cho qua trình sáp nhập diễn nhanh chóng, thành cơng Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín nhận thấy vấn đề liên quan đến nhân sự, đó, xây dựng thực thành cơng chƣơng trình “Hợp để phát triển” Chƣơng trình Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín đóng góp lớn cho việc ổn định hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín sau sáp nhập Nhờ chƣơng trình mà nhân viên Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín tham gia vào q trình chuẩn bị cho thƣơng vụ sáp nhập, nhân viên Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam đƣợc tập huấn chi tiết, cụ thể vấn đề liên quan đến hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Đồng thời, chƣơng trình giúp Ngân hàng 76 TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín sàng lọc nhân cho phù hợp với mục tiêu, định hƣớng văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập Sau sáp nhập, ngân hàng không nên tạo phân biệt, sách đãi ngộ trọng dụng cần đƣợc đảm bảo công bằng, hợp lý cho nhân viên mới, nhân viên cũ sau trình sáp nhập Điều giúp hạn chế tình trạng biến động nhân sự, khơng xảy tình trạng nhân viên bất mãn, thiếu nhiệt huyết, thay vào trở nên gắn bó với mơi trƣờng lao động mới, văn hóa doanh nghiệp Khi mục tiêu xác định tận dụng lợi quy mô, nhân sự, Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam thỏa thuận nguyên tắc sáp nhập đảm bảo quyền lợi cho ngƣời lao động với sách phù hợp Điều làm cho đội ngũ nhân viên Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam phần lớn hài lịng đƣợc chuyển qua mơi trƣờng làm việc mới, chuyên nghiệp hơn, sách đãi ngộ nhƣ lƣơng thƣởng tốt so với ngân hàng cũ Nhƣ vậy, việc quản lý nhân sự, ngân hàng cần áp dụng tiêu chuẩn đại phát triển nguồn nhân lực, tiến hành giải hài hòa mối quan hệ lợi ích ngân hàng đội ngũ nhân viên trƣớc sau sáp nhập, minh bạch thông tin để tạo nên đồng thuận mục tiêu, chiến lƣợc phát triển, trọng đến công tác tập huấn, đào tạo nhằm đảm bảo nhân viên thích nghi với văn hóa doanh nghiệp 3.2.7 Ngân hàng cần xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp Lý thuyết hạn chế trình mua bán, sáp nhập pha trộn văn hóa doanh nghiệp bên tham gia với Văn hóa doanh nghiệp thực thể trừu tƣờng, vơ hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, sách ngân hàng Trong lịch sử, nhiều thƣơng vụ sáp nhập không thành công nhƣ mong đợi không tạo đƣợc hịa hợp văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập Muốn giảm thiểu rủi ro khác biệt văn hóa sau sáp nhập, ngân hàng cần phải thừa nhận văn hóa hai ngân hàng tham gia quan trọng nhƣ nhau, tránh tƣợng ép buộc dễ xảy tâm lý ức chế, phản kháng từ nhân viên ngân hàng bị sáp nhập Sau thừa nhận văn hóa doanh nghiệp 77 bên quan trọng nhƣ nhau, đội ngũ lãnh đạo với nhân viên thống vấn đề cần phải gìn giữ, phát triển văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập Đặc biệt, văn hóa tổ chức kinh doanh gây ảnh hƣởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh ngân hàng cần kiên thay thế, nhằm đảm bảo cho ngân hàng sau sáp nhập đƣợc phát triển tốt Ngƣợc lại, quy trình kinh doanh giá trị doanh nghiệp nguyên nhân làm cho ngân hàng trƣớc thành cơng nên trì phát triển sau sáp nhập Sau đạt đƣợc thống nhất, cần có hoạt động tuyên truyền sách, chế độ liên quan đến tồn thể nhân viên bên Bên cạnh đó, xây dựng cho ngân hàng chiến lƣợc hòa nhập văn hóa cụ thể để thu hút nhân vào sứ mệnh lớn lao mà ngân hàng sau sáp nhập hƣớng đến Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín thực tốt việc giải mâu thuẫn văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập Nhờ chƣơng trình “Hợp để phát triển”, trải qua trình đào tạo làm việc với nhau, từ cấp lãnh đạo nhân viên, mâu thuẫn văn hóa doanh nghiệp Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín khơng cịn tồn Các nhân viên Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam sau sáp nhập, trải qua trình đào tạo vƣợt qua đợt thi tuyển trở thành nhân gắn bó lâu dài với Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín 3.3 KIẾN NGHỊ VÀ ĐỀ XUẤT NHẰM PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 3.3.1 Nhà nƣớc, NHNN cần hoàn thiện khung pháp lý làm sở cho việc phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngành ngân hàng Khung hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngành ngân hàng cần đƣợc hoàn thiện nhƣ muốn hoạt động phát triển mạnh mẽ thời gian tới Dựa phân tích khung pháp lý hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại Việt Nam chƣơng 2, đề tài đƣa số nội dung mà quan ban ngành có liên quan cần hoàn thiện nhƣ sau: Thứ nhất, thống quy định liên quan đến M&A tất luật có liên quan Thực tế cho thấy hoạt động đƣợc quy định Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tƣ, Luật Cạnh tranh…, nhiên, quy định 78 luật chƣa thống nhất, gây nhiều khó khăn cho ngân hàng trình thực mua bán, sáp nhập Vì vậy, thời gian tới cần thống khái niệm mua bán, sáp nhập, phạm vi điều chỉnh rõ ràng Thứ hai, trọng quy định nội dung liên quan đến M&A mặt hình thức Các quy định luật dừng lại mặt hình thức, chƣa sâu mặt nội dung hoạt động mua bán, sáp nhập Trong đó, nội dung hoạt động mua bán, sáp nhập cần phải đƣợc trọng hoạt động có nhiều nội dung phức tạp liên quan nhƣ vấn đề định giá doanh nghiệp, giải vấn đề tài chính, quyền nghĩa vụ bên tham gia trình sau thực mua lại, sáp nhập… Để làm đƣợc nội dung này, quan có thẩm quyền cần phải nghiên cứu, nắm rõ tình hình đặc điểm kinh tế, thị trƣờng nƣớc ta nói chung, lĩnh vực ngân hàng nói riêng để đổi hệ thống pháp luật cho phù hợp với thực tiễn, góp phần thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại phát triển Thứ ba, đơn giản hóa thủ tục pháp lý, thủ tục hành thực mua bán, sáp nhập Việc đơn giản hóa thủ tục hành chính, thủ tục pháp lý giúp bên tham gia thƣơng vụ M&A tiết kiệm đƣợc thời gian, chi phí, từ đó, hồn thành kế hoạch M&A Bên cạnh đó, cần chuẩn hóa quy trình phê duyệt nhƣ thời gian xử lý hồ sơ nhằm tránh trƣờng hợp cấp có thẩm quyền kéo dài thời gian xem xét nhƣng lý hợp lý nhƣ khơng chịu chế tài xử lý phù hợp, gây ảnh hƣởng tiêu cực đến trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung ngân hàng thƣơng mại nói riêng Thứ tƣ, khung pháp lý đƣợc hoàn thiện theo hƣớng kiểm soát, hạn chế đƣợc tác động tiêu cực M&A đến thị trƣờng Luật Cạnh tranh xếp hoạt động mua bán, sáp nhập vào nội dung dẫn đến tập trung kinh tế, từ đó, đƣa quy định cụ thể nhằm hạn chế tiêu cực độc quyền gây sau mua bán, sáp nhập Tuy nhiên, lĩnh vực ngân hàng chƣa làm rõ đƣợc nội dung liên quan đến “tập trung kinh tế” Do ngân hàng thƣơng mại kinh doanh lĩnh vực tài tiền tệ đặc thù, cung cấp gói dịch vụ trọn gói từ huy động đến cấp vốn sản 79 phẩm dịch vụ khác có liên quan cho khách hàng nên quan quản lý cần xác định rõ chế xác định, tính tốn thị phần ngân hàng thƣơng mại Thứ năm, cần có chế tài ràng buộc trách nhiệm bên tham gia trình hoạt động M&A Hoạt động mua bán, sáp nhập hoạt động phức tạp, bên mua/nhận sáp nhập với bên bán/bên bị sáp nhập, cịn có tham gia tổ chức tƣ vấn nhƣ công ty môi giới, công ty kiểm tốn, luật sƣ… Vai trị tổ chức tƣ vấn quan trọng việc thành công thƣơng vụ M&A Việc thiếu trách nhiệm, chuyên môn ngƣời tƣ vấn gây hậu nghiêm trọng cho ngân hàng sau trình sáp nhập Do đó, cần có quy định trách nhiệm, quyền nghĩa vụ tổ chức tƣ vấn tham gia để tăng thêm mức độ an toàn cho chủ thể tham gia Tóm lại, quan có thẩm quyền cần xây dựng quy định pháp lý liên quan đến M&A ngân hàng cần đảm bảo thống văn pháp luật, quy định chặt chẽ trách nhiệm bên tham gia thƣơng vụ, thực rút gọn thủ tục hành chính, thủ tục pháp lý nhằm giúp bên tham gia tiết kiệm đƣợc chi phí Bên cạnh đó, chuẩn bị cho trình hội nhập quốc tế, quan có thẩm quyền phải đƣa vào quy định để kiểm soát, hạn chế tác động tiêu cực hoạt động M&A đến thị trƣờng 3.3.2 NHNN Việt Nam cần đƣa định hƣớng, lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Với mục tiêu giải ngân hàng thƣơng mại yếu kém, giảm số lƣợng tăng chất lƣợng ngân hàng thƣơng mại thị trƣờng đến năm 2020, NHNN cần phải có chế, lộ trình giải pháp thích hợp nhằm thức đẩy hoạt động M&A phát triển thời gian tới nhằm đạt đƣợc mục tiêu đề NHNN cần phát huy vai trị việc thúc đẩy phát triển M&A, cách: Thứ nhất, xây dựng chế, sách phù hợp để thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập, hợp nhằm nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng Mặc dù kết thúc giai đoạn đầu trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thƣơng mại giai đoạn một, nhƣng hệ thống tồn nhiều ngân hàng có quy mơ nhỏ, 80 hoạt động yếu kém, ảnh hƣởng đến an toàn hệ thống Trong thời gian tới, NHNN cần phải trở thành đầu mối nối kết ngân hàng thƣơng mại với nhau, ngân hàng thƣơng mại nƣớc với tổ chức nƣớc để ngân hàng thực hợp nhất, sáp nhập nhằm nâng cao hiệu hoạt động Bên cạnh đó, NHNN cần đƣa sách ƣu đãi, hỗ trợ mặt thủ tục hành chính, ƣu đãi khác nhằm thu hút bên tham gia, tạo động lực cho trình M&A ngân hàng thƣơng mại diễn Thứ hai, NHNN cần tăng cƣờng kiểm tra, giám sát ngân hàng theo tiêu chuẩn quốc tế nhƣ Basel II, Basel III Thơng tin thiếu xác, minh bạch thực vấn đề nhức nhối hệ thống ngân hàng thƣơng mại Việt Nam Điển hình trƣờng hợp Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín trƣớc nhận sáp nhập khơng có thơng tin khơng xác chất lƣợng tài sản Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, dẫn đến việc trình hoạt động sau sáp nhập trở nên khó khăn Việc tồn chênh lệch lớn số liệu báo cáo Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam với số thực tế cho thấy NHNN chƣa thực tốt vai trị chức kiểm tra, giám sát Tính minh bạch thông tin ngân hàng thƣơng mại chƣa đƣợc đảm bảo lại yếu tố quan trọng kỷ luật thị trƣờng Trong thời gian tới, NHNN cần tăng cƣờng hiệu hoạt động kiểm tra, giám sát hệ thống ngân hàng thƣơng mại Cần có chế tài xử phạt nghiêm khắc việc công bố thông tin khơng trung thực, xác Đây điều kiện cần thiết cho việc phát triển mua bán, sáp nhập q trình đƣợc thực thành cơng, mang lại hiệu bên tham gia xác định đối tƣợng mục tiêu định giá xác NHNN cần dựa quy định Basel II, III để đánh giá, xếp loại nhƣ giám sát ngân hàng nhằm phù hợp với trình hội nhập quốc tế Dựa kết đánh giá, xếp loại để NHNN xác định chủ thể ngân hàng bị sáp nhập bắt buộc cho sáp nhập tự nguyện ngân hàng mạnh với ngân hàng yếu nhằm nâng cao lực cạnh tranh hệ thống ngân hàng 81 Thứ ba, NHNN cần làm rõ vai trò, vị trí số trƣờng hợp đặc biệt vừa đóng vai trị quan tra, giám sát lại vừa đóng vai trị ngƣời đƣợc ủy quyền cổ đông lớn Dù cƣơng vị nào, NHNN cần phải có biện pháp phù hợp nhằm hỗ trợ ngân hàng thƣơng mại sau sáp nhập thực tái cấu theo hƣớng nâng cao hiệu hoạt động, lực quản trị, lực cạnh tranh NHNN cần tạo chế đặc thù cho ngân hàng thƣơng mại đẩy nhanh tốc độ xử lý nợ xấu thời gian tới thay kết xử lý nợ cịn chậm nhƣ giai đoạn 2011 – 2015 82 Kết luận chƣơng Hoạt động M&A giải pháp hữu hiệu giúp đạt đƣợc mục tiêu giảm số lƣợng nâng cao chất lƣợng hệ thống ngân hàng thƣơng mại đến năm 2020 theo định hƣớng NHNN Muốn vậy, thân ngân hàng thƣơng mại – chủ thể tham gia trực tiêp vào thƣơng M&A Chính phủ, NHNN phải có thay đổi phù hợp Kết phân tích thƣơng vụ M&A giai đoạn 2014 – 2017, nhƣ phân tích sâu thƣơng vụ sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam rút đƣợc nhiều đánh giá hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại Việt Nam Trên sở đó, đề tài đƣa số giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại đến năm 2020 Đề tài xây dựng nhóm giải pháp tƣơng ứng với nhóm chủ thể, bao gồm nhóm thứ ngân hàng thƣơng mại nhóm thứ hai quan quản lý có liên quan Đối với nhóm ngân hàng thƣơng mại, giải pháp đƣợc đƣa để phát triển hoạt động M&A thời gian tới là: (1) xây dựng mục tiêu chiến lƣợc, quy trình cụ thể cho hoạt động mua bán, sáp nhập, (2) có đội ngũ hỗ trợ luật sƣ, công ty tƣ vấn chuyên nghiệp thƣơng vụ mua bán, sáp nhập, (3) cẩn trọng xác định, lựa chọn đối tác mua bán, sáp nhập, hợp nhất, (4) minh bạch thơng tin, (5) có chiến lƣợc xây dựng thƣơng hiệu, nâng cao hiệu hoạt động sau M&A, (6) trọng sách nguồn nhân lực cho trình sáp nhập, hợp nhất, (7) xây dựng kế hoạch hịa hợp văn hóa doanh nghiệp Bên cạnh đó, tác giả có kiến nghị với Chính phủ NHNN số vấn đề có liên quan đến pháp lý, sách nhằm thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại phát triển thời gian tới 83 KẾT LUẬN CHUNG Luận văn “Mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” đƣợc thực với mục tiêu đƣa giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại Việt Nam đến năm 2020 Để đạt đƣợc mục tiêu, sở phân tích thực trạng mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2017, đề tài lựa chọn phạm vi nghiên cứu trọng tâm thƣơng vụ Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam làm trƣờng hợp nghiên cứu điển hình để thấy đƣợc kết đạt đƣợc vấn đề tồn thƣơng vụ M&A điển hình Về bản, đề tài đạt đƣợc mục tiêu cụ thể đề ra, bao gồm: Thứ nhất, hệ thống hóa đƣợc sở lý thuyết liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại, bao gồm khái niệm, phân loại theo tiêu chí phổ biến, phƣơng thức mua bán, sáp nhập, quy trình thực hiện, lợi ích hạn chế mua bán, sáp nhập nhƣ số kinh nghiệm quốc gia, thƣơng vụ sáp nhập giới làm học cho Việt Nam Bên cạnh đó, đề tài giới thiệu mơ hình CAMEL nhằm đánh giá hoạt động ngân hàng thƣơng mại, làm sở để đánh giá hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín trƣớc sau sáp nhập chƣơng Đề tài nêu đƣợc sở lý thuyết liên quan đến văn hóa doanh nghiệp làm sở để nghiên cứu văn hóa doanh nghiệp Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín sau sáp nhập chƣơng Thứ hai, nghiên cứu phân tích, đánh giá thực trạng sáp nhập hệ thống ngân hàng thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 2014 - 2017 với 03 thƣơng vụ đƣợc thực năm 2015 Sau đó, đề tài sâu vào phân tích nội dung thƣơng vụ M&A Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam Đặc biệt, sử dụng mơ hình CAMEL để đánh giá tình hình hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín trƣớc sau sáp nhập nhằm làm rõ điểm hạn chế thƣơng vụ Bên cạnh đó, đề tài phân tích văn hóa doanh nghiệp Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín sau sáp nhập nhằm xem xét có tồn mâu thuẫn văn doanh nghiệp Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín sau 84 sáp nhập hay khơng Q trình phân tích giúp đề tài rút đƣợc kết nhƣ hạn chế mà thƣơng vụ gặp phải trình thực sáp nhập hậu sáp nhập Thứ ba, sở lý thuyết đánh giá rút từ thƣơng vụ sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, luận văn đƣa hệ thống giải pháp nhằm góp phần phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại để phù hợp với định hƣớng, mục tiêu phát triển hệ thống ngân hàng thƣơng mại theo định hƣớng NHNN Mặc dù đạt đƣợc kết định nhƣng trình thực hiện, đề tài khơng tránh khỏi sai sót hạn chế Do hạn chế mặt thông tin, thời gian nguồn lực nên đề tài tồn số hạn chế việc phân tích sâu cấu chất lƣợng tài sản nhƣ số nội dung khác liên quan đến biến động quản lý nhân cấp trung, phạm vi khảo sát để đánh giá văn hóa doanh nghiệp đƣợc thực khu vực thành phố Hồ Chí Minh Nhìn chung, đề tài giải đƣợc mục tiêu đề đƣa đƣợc những giải pháp thích hợp để ngân hàng thƣơng mại có ý định hợp nhất, sáp nhập tham khảo thời gian tới, nhƣ góp phần giúp quan quản lý có thêm góc nhìn việc thực mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại thời gian qua đƣa đƣợc định hƣớng phù hợp thời gian tới 85 TÀI LIỆU THAM KHẢO Bộ Kế hoạch Đầu tƣ (2016), Đề án Kế hoạch tái cấu kinh tế giai đoạn 2016 – 2020 hàng Công ty cổ phần Báo cáo đánh giá Việt Nam (2017), Top 10 Ngân thƣơng mại Việt Nam uy tín năm 2017 Đỗ Thị Minh Phƣơng, Nguyễn Tích Nghị (2014), “Văn hóa doanh nghiệp ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội (SHB) sau sáp nhập”, Tạp chí Khoa học DHQGHN: Khoa học Xã hội Nhân văn, Tập 30, Số 4, 65 - 74 Huỳnh Thị Cẩm Hà (2008), Hợp – thâu tóm doanh nghiệp góc nhìn tài Kim Tiền (2017), “Top ngân hàng cổ phần ngày bây giờ”, truy cập http://cafebiz.vn/top-5-ngan-hang-co-phan-ngay-ay-va-bay-gio20170217204424344.chn, 02/05/2018 Kim Tiền (2017), “Bảng xếp hạng ngân hàng cổ phần tƣ nhân lớn truy cập http://cafef.vn/bang-xep-hang-5-ngan-hang-co-phan-tu-nhan-lon-nhat20170317161314441.chn, 02/05/2018 Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam (2011), Dự thảo chiến lƣợc phát triển ngân hàng Việt Nam 2011 đến 2020 Ngô Đức Huyền Ngân (2009), Sáp nhập mua lại Ngân hàng thương mại Việt Nam Nguyễn Hồng Sơn, Trần Thị Thanh Tú, Nguyễn Thị Nhung (2017), “Tái cấu ngân hàng thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 2012 – 2016 từ khía cạnh xủ lý ngân hàng yếu kém”, Tạp chí Ngân hàng, số 10 Nguyễn Ngọc Lý, Trần Văn Quyết, Dƣơng Thanh Tình (2013), Mua bán sáp nhập (M&A) ngân hàng Việt Nam – Những vấn đề đặt từ thương vụ sáp nhập ngân hàng TMCP Sài Gịn – Đệ Nhất – Tín Nghĩa, Tạp chí Khoa học & Cơng nghệ 86 11 Nguyễn Thị Nguyện (2011), Hoạt động mua lại áp nhập M t ong lĩnh vực ngân hàng Mỹ học kinh nghiệm Việt Nam”, Luận văn thạc sĩ kinh tế, Đại học Ngoại thƣơng Hà Nội 12 Nguyễn Thị Diệu Chi (2013), Phát triển hoạt động mua bán sáp nhập lĩnh vực tài ngân hàng Việt Nam 13 Nguyễn Văn Phƣơng, Nguyễn Cao Khơi (2011), Cần sớm hồn thiện văn pháp luật M&A ngân hàng, Cổng thông tin điện tử NHNN, truy cập ngày 07/03/2017 14 Phan Diên Vỹ (2013), Sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam, Luận án tiến sĩ, Đại học Ngân hàng Tp HCM 15 Trần Nguyễn Thảo Uyên (2015), Sáp nhập mua bán ngân hàng, nghiên cứu tình ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn, Việt Nam Tín nghĩa Đệ Nhất, Luận văn thạc sĩ, Đại học Tài – Marketing 16.Thời báo ngân hàng (2013), Sáp nhập ngân hàng: Kinh nghiệm từ thƣơng vụ Hàn Quốc, truy cập http://tapchitaichinh.vn/tai-chinh-quoc-te/nhandinh-du-bao/sap-nhap-ngan-hang-kinh-nghiem-tu-mot-thuong-vu-o-han-quoc24165.html, 10/5/2018 Websites http://www.chinhphu.vn , Chính phủ nƣớc CHXHCN Việt Nam http://www.sbv.gov.vn , Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam https://www.Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín.com.vn/, Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín 87 ... VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập NH 1.1.1 Các khái niệm liên quan đến mua bán sáp nhập NH 1.1.2Phân biệt khác mua bán sáp nhập ngân. .. triển pháp nhân từ ngân hàng cũ Sáp nhập ngân hàng việc ngân hàng (ngân hàng bị sáp nhập) chấp nhận biến thị trƣờng, gộp tài sản, vốn vào ngân hàng nhận sáp nhập Mua bán ngân hàng thƣơng mang tính... hàng bị sáp nhập chuyển giao toàn quyền nghĩa vụ vào ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời ngân hàng bị sáp nhập chấm dứt hoạt động sau Trƣờng hợp mua bán ngân hàng xảy ngân hàng mua lại ngân hàng