BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN QUÊ HƯƠNG LIBERTY

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CƠNG CHÚNG CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA TRÁI PHIẾU MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN QUÊ HƯƠNG LIBERTY (Giấy CNĐKKD số 0303462927 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 03/09/2004 (số 4103002630) thay đổi lần thứ sáu ngày 28/10/2009) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số ………………… Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày … tháng … năm 2010) TỔ CHỨC TƯ VẤN CƠNG TY CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG ĐƠNG Á Bản cáo bạch tài liệu bổ sung cung cấp tại: Trụ sở Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty  63 – 65 Hàm Nghi, Quận 1, TP HCM Trụ sở Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đông Á  56 – 68 Nguyễn Công Trứ, Quận 1, TP HCM Phụ trách công bố thông tin:  Họ tên: Ông Bùi Việt DũngSố điện thoại: (08) 6295 9234 CÔNG TY CỔ PHẦN QUÊ HƯƠNG LIBERTY (Giấy CNĐKKD số 0303462927 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 03/09/2004 (số 4103002630) thay đổi lần thứ sáu ngày 28/10/2009) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên trái phiếu : Trái phiếu Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty Loại trái phiếu : Trái phiếu chuyển đổi Thời gian đáo hạn : 30 tháng tính từ ngày phát hành trái phiếu Lãi suất : 0%/năm Mệnh giá: : 100.000 đồng/trái phiếu Giá bán: - Giá bán cho cổ đông hữu: 200.000 đồng/trái phiếu - Giá bán cho cổ đông chiến lược: 300.000 đồng/trái phiếu Tổng số lượng chào bán : 1.190.000 trái phiếu Trong đó: - Chào bán cho cổ đông hữu: 320.000 trái phiếu (tỷ lệ 100:1) - Chào bán cho cổ đông chiến lược: 870.000 trái phiếu Tổng giá trị chào bán : 119.000.000.000 đồng (theo mệnh giá) TỔ CHỨC KIỂM TỐN:  CƠNG TY KIỂM TOÁN VÀ DỊCH VỤ TIN HỌC (AISC) Địa chỉ: 142 Nguyễn Thị Minh Khai, Quận 3, Tp HCM Điện thoại: (84-8) 3930 5163 Website: www.aisc.com.vn Fax: (84-8) 3930 4281 Email: aisc@hcm.vnn.vn TỔ CHỨC TƯ VẤN:  CÔNG TY CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG ĐƠNG Á Trụ sở Địa chỉ: 56 – 68 Nguyễn Công Trứ, Quận 1, Tp HCM Điện thoại: (84-8) 3821 8666 Fax: (84-8) 3914 4372 Website: www.dag.vn Email: dag@dag.vn Chi nhánh Hà Nội Địa chỉ: 57 Quang Trung, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (84-4) 3944 5175 Fax: (84-4) 3944 5176 Chi nhánh Chợ Lớn Địa : 110C Ngô Quyền, Quận 5, Tp HCM Điện thoại: (84-8) 3853 9623 Fax: (84-8) 3853 5155 MỤC LỤC  CÁC NHÂN TỐ RỦI RO NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH CÁC KHÁI NIỆM TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN 56 MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 64 KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN 67 CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN .68 PHỤ LỤC 68 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế Tăng trưởng kinh tế nhân tố quan trọng thúc đẩy phát triển ngành kinh doanh đặc biệt ngành kinh doanh dịch vụ khách sạn, du lịch, có QUÊ HƯƠNG LIBERTY Trong năm qua, kinh tế Việt Nam đạt tốc độ tăng trưởng cao ổn định: năm 2006 đạt 8,2%, năm 2007 đạt 8,48% Năm 2008, kinh tế giới lâm vào tình trạng khủng hoảng theo kinh tế Việt Nam có nhiều diễn biến phức tạp với lãi suất tăng cao, tỷ giá biến động, lạm phát lên đến 23% Tốc độ tăng trưởng Việt Nam năm 2008 chựng lại mức 6,23%/năm năm 2009 đạt 5,32%/năm Nền kinh tế nước có dấu hiệu phục hồi tháng cuối năm 2009 đầu năm 2010 Việt Nam đánh giá nước có tốc độ tăng trưởng cao năm a Rủi ro môi trường du lịch: Việt Nam nước có trị ổn định, an tồn, có nhiều phong cảnh đẹp, môi trường thân thiện nên tạo dựng niềm tin với du khách nước Tuy nhiên, năm gần đây, ý thức người, thái độ trách nhiệm quản lý bị biến đổi chế thị trường, việc gây ô nhiễm cảnh quan môi trường, khai thác thiên nhiên cách thiếu qui hoạch nạn phá rừng ngày tàn phá tài nguyên du lịch tự nhiên đất nước Một số tệ nạn xã hội ăn xin, móc túi, cướp giật, đeo bám, nài ép du khách ngoại quốc để lại hình ảnh khơng đẹp mơi trường du lịch Việt Nam phần ảnh hưởng tới số lượng du khách tới Việt Nam (theo báo cáo Tổng cục Du lịch Việt Nam: chưa tới 5% du khách trở lại Việt Nam lần thứ 2, Thái Lan số 37%) b Rủi ro cạnh tranh kinh doanh: Cạnh tranh kinh doanh khách sạn địa bàn Tp HCM ngày trở nên gay gắt Ngày nhiều khách sạn tiêu chuẩn - xây dựng thành phố Bên cạnh đó, góp mặt tập đồn lớn tiếng giới ngành khách sạn Điều dẫn đến cạnh tranh gay gắt giá thuê phòng khách sạn dịch vụ phụ trợ khác Để đối phó với cạnh tranh này, Công ty không ngừng nâng cao chất lượng dịch vụ, đẩy mạnh công tác tiếp thị Bên cạnh đó, Cơng ty tận dụng tối đa vị trí thuận lợi Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH khu trung tâm du lịch thương mại thành phố mối quan hệ trình hoạt động lâu dài để thu hút khách hàng Rủi ro luật pháp Hoạt động Công ty chịu ảnh hưởng Luật Doanh nghiệp văn pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Luật văn luật lĩnh vực q trình hồn thiện, thay đổi mặt sách ln xảy xảy nhiều ảnh hưởng đến hoạt động quản trị, kinh doanh doanh nghiệp Ngoài hệ thống luật pháp chưa đồng bộ, trình thực thi chưa đạt hiệu cao nên khả sách Nhà nước thay đổi theo hướng bất lợi cho Cơng ty xảy ảnh hưởng không tốt đến giá cổ phiếu Công ty Rủi ro lãi suất tỷ giá Trong kế hoạch ngắn hạn dài hạn, Công ty sử dụng lượng lớn nguồn vốn tín dụng từ ngân hàng để tài trợ cho dự án triển khai Do đó, việc biến động lãi suất ảnh hưởng nhiều đến kết hoạt động kinh doanh Công ty Lãi suất tăng gây áp lực cho Công ty việc trả lãi vay làm giảm hiệu hoạt động kinh doanh Công ty; ngược lại, lãi suất giảm giúp Công ty giảm tiền lãi vay phải trả tăng hiệu hoạt động kinh doanh Công ty Việc tốn ngoại tệ Cơng ty dịch vụ phịng phần gây khó khăn cho Cơng ty giá la Mỹ có biến động bất thường Tuy nhiên, tỷ trọng khoản tốn khơng đáng kể tổng khoản tốn Cơng ty Phần lớn khoản doanh thu chi phí Cơng ty thực tiền đồng Việt Nam Vì vậy, biến động tỷ giá không ảnh hưởng nhiều đến hoạt động kế hoạch tài Cơng ty Rủi ro biến động giá nguyên vật liệu Các loại nguyên vật liệu thực phẩm, đồ uống, sản phẩm phục vụ phòng,… chiếm tỷ trọng cao tổng giá thành sản xuất sản phẩm Nguồn nguyên liệu Công ty sử dụng mua lại từ công ty cung ứng nước Đa phần sản phẩm sản xuất nước việc biến động giá khơng lớn, gây ảnh hưởng đến kế hoạch kết hoạt động kinh doanh Cơng ty Hàng tháng, q, tùy theo tình hình hoạt động kinh doanh, Cơng ty lập kế hoạch mua nguyên liệu để nhằm giảm thiểu rủi ro biến động giá Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đông Á Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH Rủi ro xuất phát từ dự án Một rủi ro Công ty xuất phát từ dự án rủi ro nguồn vốn huy động triển khai hai dự án Khách sạn Metropole 148 Trần Hưng Đạo Quận Khách sạn Quê Hương 165 - 167 Hai Bà Trưng Quận với tổng mức đầu tư lớn so với nguồn vốn có Cơng ty Ban lãnh đạo Cơng ty tích lũy lợi nhuận, xây dựng phương án phát hành chứng khoán đồng thời nỗ lực tiếp xúc làm việc với nhiều ngân hàng để tìm kiếm nguồn tài trợ với chi phí sử dụng vốn thấp Bên cạnh đó, rủi ro phát sinh ngồi dự kiến báo cáo khả thi dự án ảnh hưởng trực tiếp đến doanh thu, lợi nhuận dự án nói riêng Cơng ty nói chung Các rủi ro việc lập kế hoạch tiến độ thi công nhu cầu vốn thi cơng; chi phí xây dựng chi phí hoạt động; doanh thu lợi nhuận dự án sai lệch so với thực tế bối cảnh giá nguyên vật liệu xây dựng có nhiều biến động Để giảm thiểu rủi ro này, Công ty tìm kiếm đơn vị tư vấn, giám sát đơn vị thi cơng có uy tín bề dày kinh nghiệm việc thi công dự án tương tự nhằm đảm bảo tiến độ chất lượng thi cơng cơng trình Rủi ro đợt chào bán Rủi ro đợt chào bán xảy số lượng trái phiếu thực tế bán thấp số lượng dự kiến chào bán thời hạn cấp phép chào bán công chúng Trong đợt chào bán này, Công ty không sử dụng dịch vụ bảo lãnh phát hành đợt chào bán khơng thành công Tuy nhiên, đối tượng đợt chào bán lần cổ đông hữu đối tác chiến lược, với giá chào bán hợp lý kết hợp dự án khả thi có hiệu mặt kinh tế thu hút nhà đầu tư tiếp tục góp vốn vào Cơng ty Hơn đối tác chiến lược dự kiến lựa chọn đối tác có đóng góp vào phát triển Q Hương nhiều năm qua Vì nói rủi ro khơng đáng kể, khả nhà đầu tư từ chối quyền mua thấp Rủi ro khác Các rủi ro khác thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn,… rủi ro bất khả kháng, xảy gây thiệt hại cho tài sản, người tình hình hoạt động chung Công ty Tổ chức tư vấn: Công ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức phát hành Ông NGUYỄN HUYÊN Chức vụ: Chủ tịch HĐQT Ông BÙI VIỆT DŨNG Chức vụ: Tổng Giám đốc Bà NGUYỄN THỊ NGỌC TRÂM Chức vụ: Kế toán trưởng Bà TRẦN NGỌC HUỆ Chức vụ: Trưởng Ban kiểm sốt Chúng tơi đảm bảo thơng tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông BÙI VIỆT Chức vụ: Tổng Giám đốc Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký chào bán Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á tham gia lập sở Hợp đồng tư vấn phát hành với Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty Chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty cung cấp Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đông Á Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH CÁC KHÁI NIỆM Trong cáo bạch này, số từ viết tắt hiểu sau: Từ viết tắt Giải nghĩa UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Cơ quan quản lý Nhà nước Chứng khốn Thị trường Chứng khốn Cơng ty Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty QUÊ HƯƠNG LIBERTY Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty HĐQT Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BKS Ban kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Q Hương Liberty ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty Điều lệ Công ty Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty Tổ chức tư vấn Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á Đơng Á Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đông Á DT Doanh thu CNĐKKD Chứng nhận đăng ký kinh doanh TTLK Trung tâm Lưu ký TVLK Thành viên Lưu ký Tp HCM Thành phố Hồ Chí Minh GCNĐKNH Giấy chứng nhận Đăng ký nhãn hiệu Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH Tóm tắt q trình hình thành phát triển  Tên cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN Q HƯƠNG LIBERTY  Tên tiếng Anh: QUE HUONG LIBERTY JOINT STOCK COMPANY  Tên viết tắt: THE LIBERTY JSC  Trụ sở:  Điện thoại: (08) 6295 9234  Fax: (08) 3914 1928  Website: www.libertyhotels.com.vn  Giấy CNĐKKD: Số 0303462927 Sở Kế hoạch Đầu tư Tp HCM cấp lần 63 - 65 Hàm Nghi, P.Nguyễn Thái Bình, Q.1, Tp HCM đầu ngày 03/09/2004, số ĐKKD 4113022676 thay đổi lần thứ sáu ngày 28/10/2009  Logo:  Vốn điều lệ: 320.000.000.000 đồng (Ba trăm hai mươi tỷ đồng) Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty cơng ty có uy tín Việt Nam lĩnh vực khách sạn – nhà hàng Với 25 năm có mặt thị trường Việt Nam, sản phẩm dịch vụ Công ty cung cấp khách hàng ngồi nước tín nhiệm Lượng khách du lịch, khách thương mại đến với Công ty ngày tăng Tiền thân Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty (QUÊ HƯƠNG LIBERTY) Khách sạn Quê Hương Liberty, doanh nghiệp nhà nước thành lập tháng 07/1985 trực thuộc Tổng Cơng ty Du lịch Sài Gịn Trong suốt trình xây dựng phát triển, Khách sạn nỗ lực không ngừng để cải tiến chất lượng dịch vụ, tiện nghi, nâng cao nghiệp vụ Đến tháng 09/2004, Khách sạn Quê Hương Liberty chuyển thành Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty theo định số 3621/QĐ-UB ngày 22/07/2004 Ủy ban Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước Khách sạn Quê Tổ chức tư vấn: Công ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH Hương thành Công ty Cổ phần Khách sạn Quê Hương Vốn điều lệ Công ty Cổ phần Quê Hương thời điểm chuyển đổi 110.000.000.000 đồng Hiện tại, chuỗi khách sạn Quê Hương có khách sạn với 453 phịng trang bị đại, nhà hàng tiệc cưới tiếng Tp HCM, khu kinh doanh thương mại Thanh Thế Plaza Qua nhiều năm hoạt động, chuỗi khách sạn Quê Hương khẳng định thương hiệu mạnh thị trường qua dịch vụ cung cấp phòng ngủ tiện nghi giá cạnh tranh kết hợp với việc trì chất lượng dịch vụ α Tình hình thay đổi vốn điều lệ: Thời gian Vốn điều lệ Năm 2004 110 tỷ đồng Hình thức tăng vốn Tỷ lệ Nhà nước nắm giữ 20,00%  Phát hành 2.000.000 cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu theo tỷ lệ 11:2 Năm 2007 180 tỷ đồng  Phát hành 4.500.000 cổ phiếu cho cổ đông chiến lược 14,44%  Phát hành 500.000 cổ phiếu cho Ban chấp hành Cơng đồn Cơng ty Năm 2008 240 tỷ đồng  Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu để tăng vốn điều lệ từ 180 tỷ đồng lên 240 tỷ đồng theo tỷ lệ 3:1 14,44%  Phát hành 6.000.000 cổ phiếu cho cổ đông hữu theo tỷ lệ 4:1 Năm 2009 320 tỷ đồng  Phát hành 1.500.000 cổ phiếu cho cổ đông chiến lược 14,44%  Phát hành 500.000 cổ phiếu cho Cán công nhân viên Năm 2009, Công ty phát hành 8.000.000 cổ phiếu để tăng vốn điều lệ lên 320 tỷ đồng Tổng số tiền ròng thu từ đợt chào bán 184.906.490.000 đồng Liberty sử dụng để triển khai dự án sau: Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đông Á 10 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO 14 Thông tin cam kết chưa thực tổ chức phát hành Khơng có 15 Các thơng tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Cơng ty mà ảnh hưởng đến giá trái phiếu chào bán Khơng có Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đông Á 55 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN 16 Các văn pháp lý liên quan đến đợt chào bán − Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/11/2005; − Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006; − Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 Chính phủ Quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; − Thơng tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/03/2007 Bộ Tài Hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng; − Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Bộ Tài Ban hành mẫu Bản cáo bạch Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng; − Các quy định Pháp luật hành 17 Loại trái phiếu Tất trái phiếu phát hành trái phiếu chuyển đổi 18 Loại tiền phát hành Tiền Đồng Việt Nam (VND) 19 Hình thức trái phiếu Trái phiếu ghi sổ, tự chuyển nhượng 20 Đối tượng phát hành Đối tượng phát hành bao gồm cổ đông hữu cổ đông chiến lược Trong đó: − Cổ đơng hữu cổ đơng có tên danh sách cổ đơng Liberty vào thời điểm chốt danh sách Hội đồng quản trị Liberty (HĐQT) xác định Tổ chức tư vấn: Công ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á 56 Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty − BẢN CÁO BẠCH LUGIACO Cổ đông chiến lược đối tác HĐQT lựa chọn theo ủy quyền Đại hội đồng cổ đông Liberty (ĐHĐCĐ) Cổ đơng chiến lược thể nhân pháp nhân nước/ngồi nước đồng thời phải có lực tài chính, lực quản trị, khả phát triển thị trường, sử dụng dịch vụ gắn bó lợi ích lâu dài với Liberty 21 Lãi suất Lãi suất trái phiếu (lãi coupon): 0%/năm 22 Mệnh giá Mệnh giá Trái phiếu: 100.000 đồng/Trái phiếu (Một trăm nghìn đồng/Trái phiếu) 23 Tổng số trái phiếu dự kiến chào bán Số lượng trái phiếu dự kiến chào bán 1.190.000 Trái phiếu Trong đó: − Chào bán cho cổ đông hữu: 320.000 Trái phiếu − Chào bán cho cổ đông chiến lược: 870.000 Trái phiếu 24 Giá chào bán dự kiến − Giá chào bán cho cổ đông hữu: 200.000 đồng/Trái phiếu − Giá chào bán cho cổ đông chiến lược: 300.000 đồng/Trái phiếu Giá sổ sách 01 cổ phiếu Liberty thời điểm 31/03/2010: Dựa Báo cáo tài kiếm tốn năm 2008, 2009 Báo cáo tài Quý năm 2010 Công ty, Giá sổ sách cổ phiếu Công ty vào thời điểm 31/12/2008, 31/12/2009 31/03/2010 tính sau: Giá trị cổ phần = Vốn chủ sở hữu / Tổng số cổ phần Chỉ tiêu Đơn vị tính 31/12/2008 31/12/2009 31/03/2010 Tổng nguồn vốn chủ sở hữu (1) Đồng 522.596.479.383 743.735.538.953 757.538.929.839 Quỹ khen thưởng phúc lợi (2) Đồng 2.376.008.961 5.372.424.164 2.013.415.717 Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á 57 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO Chỉ tiêu Đơn vị tính 31/12/2008 31/12/2009 31/03/2010 Vốn Chủ sở hữu (3) = (1) – (2) Đồng 520.220.470.422 738.363.114.789 755.525.514.122 Cổ phần 24.000.000 32.000.000 32.000.000 Giá trị Cổ Đồng/ phần (5)= (3)/(4) Cổ phần 21.676 23.074 23.610 Số lượng Cổ phần (4) Như giá trị sổ sách 01 cổ phần Liberty 23.610 đồng/cổ phần 25 Phương pháp tính giá Giá chào bán trái phiếu Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định theo Nghị số 01/NQ-2010 ngày 22/03/2010 có xem xét giá thị trường cổ phiếu QUÊ HƯƠNG LIBERTY thời điểm thông qua phương án phát hành, có cân nhắc đến tình hình thị trường thời điểm phát hành 26 Phương thức phân phối Phát hành cho cổ đông hữu theo tỷ lệ 100:1 nghĩa cổ đông hữu sở hữu 100 cổ phần Liberty quyền mua Trái phiếu Nguyên tắc làm tròn: làm tròn xuống đến hàng đơn vị Ví dụ: Cổ đơng Nguyễn Văn A sở hữu 145 cổ phần Ông A nhận 145/100 = 1,45 quyền mua Trái phiếu Phương thức làm trịn sau: - Ơng A quyền mua 01 Trái phiếu - Phần lẻ 0,45 Trái phiếu giao cho HĐQT tổng hợp phân phối lại cho đối tượng khác Phát hành cho cổ đông chiến lược HĐQT định theo ủy quyền ĐHĐCĐ vào nhu cầu lực cổ đông chiến lược Số Trái phiếu không đối tượng kể đặt mua hết (nếu có) số Trái phiếu lẻ phát sinh làm tròn xuống đến hàng đơn vị HĐQT phân phối cho đối tượng khác theo điều kiện phù hợp với giá không thấp so với giá phát hành cho cổ đông chiến lược Tổ chức tư vấn: Công ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á 58 Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO 27 Kỳ hạn Trái phiếu Thời hạn chuyển đổi − Kỳ hạn Trái phiếu: 30 tháng tính từ ngày phát hành − Thời hạn chuyển đổi: Ngày làm việc sau thời hạn 30 tháng tính từ ngày phát hành Trái phiếu ĐHĐCĐ thông qua phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn trái phiếu chuyển đổi phát hành đợt 28 Tỉ lệ chuyển đổi Tại ngày đáo hạn Trái phiếu, đơn vị trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo tỷ lệ 1:10, nghĩa trái phiếu sở hữu chuyển đổi thành 10 cổ phiếu 29 Thời gian phân phối trái phiếu Trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký chào bán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, Liberty tiến hành phân bổ Trái phiếu cho đối tượng hưởng quyền mua Trái phiếu 30 Đăng ký mua trái phiếu Sau 10 ngày kể từ ngày cấp phép chào bán chứng khốn, cổ đơng có tên danh sách vào ngày chốt danh sách cổ đông cổ đông chiến lược lựa chọn tiến hành đăng ký mua Trái phiếu chuyển nhượng quyền mua theo thời gian công bố Cổ đông đăng ký nộp tiền mua Trái phiếu chuyển nhượng quyền mua tại: Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty 63 – 65 Hàm Nghi, Quận 1, TP Hồ Chí Minh 31 Quyền người sở hữu trái phiếu Mỗi người sở hữu trái phiếu (Trái chủ) coi sở hữu trái phiếu phương diện hưởng quyền liên quan đến trái phiếu, bao gồm: − Các quyền quy định phương án phát hành trái phiếu; − Các quyền quy định văn pháp luật hành; Tổ chức tư vấn: Công ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á 59 Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty − BẢN CÁO BẠCH LUGIACO Các quyền bổ sung cần thiết, phải cổ đông sở hữu và/hoặc đại diện sở hữu tối thiểu 75% cổ phần phổ thông thông qua đồng thời phải chấp thuận Trái chủ sở hữu và/hoặc đại diện sở hữu tối thiểu 75% số lượng Trái phiếu lưu hành Các quyền bổ sung không trái với Điều lệ Công ty quy định pháp luật hành 32 Phương thức thực quyền Trái phiếu phát hành trước hết phân phối cho đối tượng theo phương thức thực quyền mua Trái phiếu Quyền mua Trái phiếu phân phối theo Danh sách cổ đông hữu thời điểm chốt danh sách cổ đông chiến lược hưởng quyền mua Trái phiếu Danh sách cổ đông hưởng quyền mua Trái phiếu số lượng quyền mua HĐQT chốt thông báo các phương tiện thông tin đại chúng gửi thông báo tới cổ đông Các cổ đông thực quyền mua Trái phiếu với số lượng công bố giá theo quy định phương án phát hành trái phiếu Số Trái phiếu không cổ đông (theo phương thức thực quyền mua) đặt mua hết (nếu có) HĐQT thu hồi phân phối cho đối tượng khác theo cách thức điều kiện phù hợp với giá bán không thấp giá bán cho cổ đông chiến lược Nguyên tắc chuyển nhượng quyền mua Trái phiếu: cổ đơng hữu sở hữu quyền mua chuyển nhượng quyền mua Trái phiếu cho người khác theo giá thỏa thuận hai bên chuyển nhượng lần (không chuyển nhượng cho người thứ ba) Cổ đông chiến lược không chuyển nhượng quyền mua Trái phiếu cho người khác Nếu 20 ngày kể từ ngày quyền mua Trái phiếu có hiệu lực mà cổ đơng khơng thực quyền mua bị quyền mua Trái phiếu mà không nhận đền bù Liberty Lịch trình dự kiến thực phân phối trái phiếu TT Công việc Thời gian Nhận chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán T Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đông Á Thực Liberty 60 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO TT Công việc Thời gian Thực T+1–T+7 Liberty phối hợp với Công ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á (Đơng Á) T + 12 – T + 15 Theo định HĐQT Liberty Công bố phương tiện thông tin đại chúng theo quy định Chốt danh sách cổ đông Chuyển nhượng quyền mua Trái phiếu T + 18 – T + 38 Liberty xác nhận chuyển nhượng quyền mua Trái phiếu Đăng ký nộp tiền mua Trái phiếu T + 18 – T + 40 Liberty nhận tiền mua Trái phiếu - Tổng hợp kết thực quyền mua Trái phiếu - Lập báo cáo trình HĐQT phương thức xử lý số Trái phiếu lẻ số Trái phiếu không chào bán hết (nếu có) T + 41 – T + 45 Liberty Xử lý số Trái phiếu lẻ số Trái phiếu khơng chào bán hết (nếu có) T + 45 – T + 55 Liberty Nộp tiền vào tài khoản phong tỏa T + 56 – T + 57 Liberty chuyển toàn số tiền thu từ đợt chào bán vào tài khoản phong tỏa Ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa cung cấp Giấy báo số dư đủ số tiền thu từ đợt chào bán T + 58 – T + 60 Ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa 10 Báo cáo phát hành cho UBCKNN T + 60 – T + 62 Liberty phối hợp với Đông Á 11 Phân bổ trái phiếu cho cổ đông Từ T + 62 trở Liberty phát hành trái phiếu cho cổ đơng Ghi chú: *Lịch trình thay đổi theo điều kiện thực tế thời gian phát hành cổ phiếu 33 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty không quy định cụ thể giới hạn tỷ lệ nắm giữ cổ đơng người nước ngồi Vì cổ đơng người nước ngồi tham gia mua bán Trái phiếu Liberty theo quy định Pháp Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đông Á 61 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO luật Việt Nam hành 34 Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng Các cổ đông hữu sở hữu quyền mua chuyển nhượng quyền mua chứng khốn cho người khác chuyển nhượng lần (người nhận chuyển nhượng không chuyển nhượng cho người thứ ba) Các cổ đông chiến lược không chuyển nhượng quyền mua Ngay sau phát hành, Trái phiếu tự chuyển nhượng 35 Trạng thái ưu tiên toán Trước ngày chuyển đổi, trường hợp bắt buộc phải toán, Trái phiếu ưu tiên toán sau tất khoản phải trả Liberty bao gồm không giới hạn: khoản phải trả ngắn hạn, phải trả dài hạn, thuế, lãi gốc khoản vay ngân hàng ngắn, trung dài hạn,…nhưng ưu tiên toán trước cổ tức, cổ phần loại 36 Quyền tốn trước hạn Liberty khơng có nghĩa vụ phải mua lại phần tồn Trái phiếu phát hành, trừ trường hợp chấp thuận cổ đông nắm giữ tối thiểu 75% cổ phần phổ thông đồng ý cho Liberty mua lại phần tòan Trái phiếu phát hành theo ngun tắc cơng khai, minh bạch, bình đẳng tuân thủ quy định pháp luật hành Cơng ty có quyền mua lại Trái phiếu thời gian Trái phiếu hiệu lực hành động đầu tư tài ngắn hạn Quy trình mua lại Trái phiếu hành xử tương tự mua lại cổ phiếu quỹ Liberty, ngoại trừ trường hợp có quy định khác 37 Niêm yết Trước chuyển đổi, Trái phiếu niêm yết chấp thuận Trái chủ sở hữu và/hoặc đại diện sở hữu tối thiểu 75% số lượng Trái phiếu lưu hành 38 Cam kết tổ chức phát hành Liberty cam kết: Thực đầy đủ nghĩa vụ Liberty nhà đầu tư trái phiếu liên quan đến trái phiếu phát hành đợt này; Khơng thực chào bán chứng khốn Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á 62 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO thời hạn trái phiếu chuyển đổi toàn số lượng trái phiếu phát hành đợt chưa chuyển đổi hết sang cổ phiếu 39 Các loại thuế có liên quan Thuế Thu nhập doanh nghiệp: Theo Nghị định 164/2003 NĐ/CP ngày 22/12/2003, Công ty miễn thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) năm kể từ có thu nhập chịu thuế (2005 – 2006) giảm 50% số thuế phải nộp cho năm Mức thuế suất thuế TNDN áp dụng cho Công ty 02 năm (2007 – 2008) 28% Năm 2008 năm thứ hai Công ty giảm 50% thuế TNDN Từ tháng 01/2009, mức thuế TNDN áp dụng cho Công ty 25% Đến năm 2010, Công ty khơng cịn hưởng ưu đãi thuế TNDN Thuế giá trị gia tăng: Công ty nộp thuế giá trị gia tăng theo phương pháp khấu trừ với thuế suất 10% cho dịch vụ khách sạn – nhà hàng loại Công ty giảm 50% thuế giá trị gia tăng cho dịch vụ: khách sạn - nhà hàng - vận chuyển từ 01/02/2009 31/12/2009 Thuế tiêu thụ đặc biệt: Mức thuế suất tiêu thụ đặc biệt áp dụng Công ty 30% Thuế thu nhập cá nhân: Công ty áp dụng thuế suất theo biểu thuế lũy tiến 10% Thuế nhà thầu: Mức thuế suất áp dụng 10% tính theo thơng tư 134/2009/TTBTC ngày 31/12/2008 Thuế môn bài: Mức áp dụng 13.000.000 đồng cho tồn Cơng ty Thuế nhà đất: Mức thuế Công ty nộp theo thông báo năm 40 Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu Toàn số tiền thu từ đợt phát hành chuyển vào tài khoản phong tỏa Công ty mở Ngân hàng Thương mại Cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa Số hiệu Tài khoản: 001.4279.00002 Địa chỉ: 50 – 52 Phạm Hồng Thái, P Bến Thành, Q.1, TP.HCM Tổ chức tư vấn: Công ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á 63 Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 41 Mục đích chào bán Mục đích đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty (Trái phiếu) nhằm huy động vốn trung hạn để đáp ứng phần nhu cầu vốn trung dài hạn cho dự án Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty (Liberty) giai đọan 2010 – 2012 42 Phương án khả thi Dự án xây dựng Khách sạn Metropole 148 Trần Hưng Đạo, Quận 1, Tp HCM Để đáp ứng nhu cầu ngày tăng thị trường phòng khách sạn nhu cầu cao cấp chất lượng dịch vụ phịng so với tại, Cơng ty dự kiến đầu tư xây dựng Khách sạn Metropole 148 Trần Hưng Đạo, Quận 1, Tp HCM với quy mô 300 phịng tiêu chuẩn Hiện tại, Cơng ty hồn tất việc đền bù giải tỏa xăng phía trước mặt thuộc Công ty COMECO để tạo thành khối thống Như vậy, diện tích khai thác thiết kế khách sạn sau: - Diện tích mặt bằng: 1533,2 m2 - Diện tích sàn xây dựng: 21.464,8 m2 (Không bao gồm tầng hầm, tầng kỹ thuật tầng thượng) - Hệ số sử dụng đất tối đa: 14 - Mật độ xây dựng tối đa: 80% Theo thiết kế sơ bộ, khách sạn bao gồm: tầng hầm, 24 tầng cao, 260 phòng standard, 24 phòng deluxe 16 phòng suite Các dịch vụ khách sạn gồm: - Trung tâm thương mại - Nhà hàng, cà phê - Phòng hội nghị, phòng họp lớn nhỏ - Khu giải trí (quầy bar, hồ bơi, gym, massage…) Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á 64 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO Khách hàng mục tiêu mà Khách sạn hướng tới thương nhân, khách du lịch cao cấp, khách du lịch theo hình thức MICE Tuy nhiên Khách sạn linh hoạt đối tượng khách khác Vốn đầu tư dự án: Tổng mức đầu tư dự án 730 tỷ đồng, chi tiết sau: Hạng mục Số tiền (Triệu đồng) Tỷ lệ (%) Chi phí th đất, đền bù giải phóng mặt 40.000 5% Chi phí Quản lý tư vấn thiết kế 70.000 10% Chi phí xây dựng 560.000 77% Chi phí khác 20.000 3% Dự phịng phí (5%) 40.000 5% 730.000 100% Tổng mức đầu tư Nguồn: QUÊ HƯƠNG LIBERTY Đại hội cổ đông thường niên năm 2009 đồng ý cho HĐQT tổ chức thực đầu tư dự án Khách sạn Metropole Theo nghị HĐQT tháng 2/2010, Công ty cần phát hành thêm 325 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi nhằm phục vụ nhu cầu vốn dự án Ước tính nguồn vốn huy động cho dự án Khách sạn Metropole sau: - Vốn từ việc phát hành 1.190.000 trái phiếu với tổng giá trị dự kiến thu 325 tỷ đồng - Vốn tự có lợi nhuận tích lũy: 55 tỷ đồng - Vay ngân hàng: 350 tỷ đồng Tiến độ dự án: Hiện nay, Cơng ty hồn thành việc đền bù giải tỏa xăng phía trước khách sạn Metropole tiến hành thủ tục xây dựng cơng trình Dự kiến Khách sạn Metropole khởi cơng xây dựng vào tháng 09/2010 hồn thành vào tháng 03/2013 Kế hoạch doanh thu lợi nhuận Dự án: Đvt: triệu đồng Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á 65 Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO Khoản mục tháng cuối năm 2013 Năm 2014 Năm 2015 Năm 2016 Doanh thu 320.000 450.000 540.000 570.000 Chi phí 225.000 300.000 345.000 365.000 95.000 150.000 195.000 205.000 Lãi trước thuế Nguồn: QUÊ HƯƠNG LIBERTY Các tiêu khả thi dự án: Hiện giá (NPV) dự án đầu tư (Tỷ suất chiết khấu 13%): 757 tỷ đồng Tỉ suất thu hồi vốn IRR = 24% NPV dự án đạt cao Bên cạnh với tỷ suất chiết khấu khoảng 13% dự án có IRR đạt 24% an tồn để đầu tư Tổ chức tư vấn: Công ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á 66 Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN Công ty sử dụng toàn số tiền thu từ đợt chào bán 1.190.000 trái phiếu dự kiến 325 tỷ đồng để đầu tư cho Dự án xây dựng Khách sạn Metropole 148 Trần Hưng Đạo, Quận 1, Tp HCM Dự kiến việc phân bổ nguồn vốn cho dự án thực sau: Đvt: triệu đồng Dự kiến thực Diễn giải Nhu cầu Quý II/2010 Tư vấn, thiết kế, khảo sát khối lượng 10.000 Quý III/2010 Chuẩn bị xây dựng (thẩm định kết cấu, tháo dỡ cơng trình cũ, tư vấn khác, ) 10.000 Quý IV/2010 Xây dựng cọc móng tường vây 2011 50.000 Xây dựng hầm, phần thơ hồn thiện 255.000 Tổng cộng tiền 325.000 Nguồn: QUÊ HƯƠNG LIBERTY Trong trường hợp việc chào bán khơng thành cơng Q HƯƠNG LIBERTY tiếp tục thực dự án theo tiến độ đề Tuy nhiên nguồn vốn tài trợ chủ yếu cho dự án lúc từ lợi nhuận giữ lại, quỹ dầu tư phát triển vay ngân hàng Do dòng tiền QUÊ HƯƠNG LIBERTY lớn, Công ty sở hữu tài sản bất động sản có khả chấp (giá trị tài sản QUÊ HƯƠNG LIBERTY lớn chưa dùng để chấp) nên việc vay tiền từ ngân hàng thông qua chấp tài sản để xây dựng dự án hoàn toàn khả thi Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đông Á 67 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN Tổ chức tư vấn phát hành : Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á Trụ sở : 56 – 68 Nguyễn Cơng Trứ, Quận 1, TP HCM Điện thoại : (84.8) 3821 8666 Fax : (84.8) 3914 4372 Website : www.das.vn Tổ chức kiểm tốn : Cơng ty Kiểm tốn & Dịch vụ Tin học (AISC) Trụ sở : 142 Nguyễn Thị Minh Khai, Quận 3, TP HCM Điện thoại : (84.8) 3930 5163 (10 lines) Fax : (84.8) 3930 4281 Website : www.aisc.com.vn PHỤ LỤC Phụ lục I: Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Phụ lục II: Bản hợp lệ Điều lệ Công ty Phụ lục III: BCTC kiểm toán năm 2008, 2009 BCTC Quý 1/2010 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty Phụ lục IV: Sơ yếu lý lịch thành viên HĐQT, BKS, BTGĐ Kế toán trưởng Phụ lục V: Các tài liệu khác Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á 68 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty BẢN CÁO BẠCH LUGIACO TP Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2010 CÔNG TY CỔ PHẦN QUÊ HƯƠNG LIBERTY Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị NGUYỄN HUYÊN Tổng Giám Đốc Kế Toán Trưởng BÙI VIỆT DŨNG NGUYỄN THỊ NGỌC TRÂM Tổ chức tư vấn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đơng Á Trưởng Ban Kiểm Soát TRẦN NGỌC HUỆ