ĐIỀU LỆTỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM PETROLIMEXPETROLIMEX INSURANCE CORPORATION(PJICO)

TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM PETROLIMEX CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM PETROLIMEX PETROLIMEX INSURANCE CORPORATION (PJICO) Hà Nội, ngày 21 … tháng 04 … năm 20162017 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CƠNG TY, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, cơng ty, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền Cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ Cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Các đại diện uỷ quyền Điều 16 Thay đổi quyền Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 23 Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông Điều 24 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 26 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Điều 27 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ TỔNG CÔNG TY Điều 29.Tổ chức máy quản lý Điều 30 Cán quản lý Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Điều 32 Thư ký Tổng công ty IX BAN KIỂM SOÁTTOÁN NỘI BỘ Điều 33 Thành viên Ban kiểm soáttoán nội Điều 34 Quy chế hoạt động, quyền trách nhiệm Ban kiểm toán nội bộBan kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 40 Phân phối lợi nhuận XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 41 Tài khoản ngân hàng Điều 42 Năm tài Điều 43 Chế độ kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 44 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý Điều 45 Báo cáo thường niên XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 46 Kiểm toán XVII CON DẤU Điều 47 Con dấu XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 48 Chấm dứt hoạt động Điều 49 Gia hạn hoạt động Điều 50 Thanh lý XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 51 Giải tranh chấp nội XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 52 Bổ sung sửa đổi Điều lệ XXI HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 53 Ngày hiệu lực PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Tổng công ty cổ phần bảo hiểm Petrolimex thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày 21 .tháng 04 .năm 20162017 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c "Ngày thành lập" ngày Tổng công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu d "Người quản lý" Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Tổng cơng ty ký kết giao dịch Tổng cơng ty e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Tổng Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CƠNG TY, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty Tên Tổng công ty o o o o Tên tiếng Việt : Tổng công ty cổ phần bảo hiểm Petrolimex Tên tiếng Anh: Petrolimex insurance Corporation Tên giao dịch: Tổng công ty bảo hiểm PJICO Tên viết tắt: Bảo hiểm PJICO o Lô gô Tổng công ty: Tổng công ty Tổng cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Tổng công ty là: o Địa chỉ: Tầng 21-22 tòa nhà MIPEC - 229 đường Tây Sơn – Quận Đống Đa – Tp Hà Nội o Điện thoại: 04.37760867 o Fax: 04.37760868 o [E-mail]: pjico@petrolimex.com.vn o Website: www.pjico.com.vn Tổng giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty Tổng Cơng ty thành lập Cơng ty con, chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Tổng công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 48 gia hạn hoạt động theo Điều 49 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng công ty ngày thành lập không xác định thời hạn phụ thuộc vào hiệu lực giấy phép thành lập hoạt động quan nhà nước có thẩm quyền cấplà 25 năm (hai mươi lăm) năm bắt đầu kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh III MỤC TIÊU, PHẠM VI TỔNG CÔNG TY KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Lĩnh vực kinh doanh Tổng công ty là: a Kinh doanh bảo hiểm, tái bảo hiểm dịch vụ có liên quan theo quy định pháp luật; b Đầu tư vốn theo quy định pháp luật; c Kinh doanh dịch vụ, ngành nghề khác mà pháp luật không cấm Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Tổng cơng ty Mục tiêu hoạt động Tổng công ty là: a Phát triển hoạt động kinh doanh, dịch vụ Tổng cơng ty nhằm tối đa hóa lợi nhuận lợi ích cổ đông; b Cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập đời sống người lao động Tổng công ty; c Thực đầy đủ nghĩa vụ tài chính, ngân sách theo quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng công ty Tổng công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác theo quy định pháp luật Địa bàn kinh doanh: Tổng công ty hoạt động kinh doanh Việt Nam nước IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Tổng công ty là: 709.742.180.887.177.730.000 VND (Bảy Tám trăm tám mươi bảy linh chín tỷ, bảy trăm bốn hai bảy mươi bảy triệu, bảy trăm tám ba mươi nghìn đồng) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành: 70.974.21888.717.773 cổ phần với mệnh giá 10.000đ/1 cổ phần Tổng công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Toàn cổ phần Tổng công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Tổng công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần sở hữu vào ngày thông qua Điều lệ cổ đông sáng lập Tên cổ đông sáng lập Địa Số lượng cổ phần sở hữu 1.Tập đoàn xăng dầu VN Số Khâm Thiên – Đống Đa – Hà Nội 36.328.320 2.Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Số 198 Trần Quang KhảiHoàn Kiếm- Hà Nội 7.123.200 3.Tổng công ty cổ phần tái bảo hiểm quốc gia Số 141 Lê Duẩn – Hoàn Kiếm – Hà Nội 6.237.328 4.Tổng công ty thép Việt Nam Số 91 Láng Hạ - Đống Đa – Hà Nội 4.273.920 5.Công ty cổ phần Vật tư thiết bị toàn Km số Phạm Văn Đồng – Từ Liêm – Hà Nội 2.136.960 64.Công ty TNHH Một thành viên HANEL Số 02 Chùa Bộc – Hà Nội 708.924 Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn theo phương thức đấu giá Tổng cơng ty mua cổ phần Tổng cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Tổng công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Tổng công ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Tổng công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Tổng cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Tổng công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Tổng cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Tổng cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Tổng công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ nàyvà pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Tổng cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không 150% năm lãi suất Ngân hàng Nhà nước) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Tổng cơng ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát; d Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm thành lập Ban kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị, ban hành quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm toán nội phù hợp với Điều lệ quy định pháp luật hành VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Tổng cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng cơng ty phạm vi số vốn góp vào Tổng công ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét, tra cứu trích lục thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Tổng cơng ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Tổng công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Tổng công ty sau Tổng cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Tổng công ty theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Tổng công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Khoản Điều 25 Khoản Điều 33 Điều lệ b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đơng u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký doanh nghiệp cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d Các quyền khác quy định Điều lệ Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tn thủ Điều lệ Tổng công ty quy chế Tổng công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Thanh tốn tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định; Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần; Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành; Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Tổng công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Tổng công ty vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Tổng công ty Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) Số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) Ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu quyết: a Trừ quy định Điểm b Khoản Điều 28, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Tổng công ty Một thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Điểm d Khoản Điều 28, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa cơng bố cách thích đáng; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 36 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Tổng cơng ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua nghị định sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên họp Hội đồng quản trị phải thực theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị phải lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều bản, biên có chữ ký (01) thành viên hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập ủy quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ TỔNG CÔNG TY Điều 29 Tổ chức máy quản lý Tổng công ty thiết lập hệ thống tổ chức máy quản lý nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Tổng cơng ty có (01) Tổng giám đốc điều hành; số Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 30 Cán quản lý Hội đồng quản trị định số lượng chất lượng hệ thống đội ngũ cán quản lý Tổng công ty, đảm bảo phù hợp cấu, tính chất, quy mô hoạt động theo thực tiễn thời điểm Tổng công ty Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Tổng công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng lao động cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm, Hội đồng quản trị định sở tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc điều hành Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Tổng công ty Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động quy định Tổng công ty Tổng giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Tổng công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Tổng công ty theo quy định hành Tổng công ty ban hành; c Tổng giám đốc tuyển dụng loại cán quản lý cần thiết để phục vụ hoạt động máy điều hành sở đề án số lượng loại cán quản lý cần tuyển dụng Hội đồng quản trị chấp thuận phê chuẩn; Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật cán quản lý không Hội đồng quản trị bổ nhiệm; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào thời điểm tháng (01) hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; f Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Tổng công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Tổng công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Tổng công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Tổng công ty; h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Tổng công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Điều 32 Thư ký Tổng công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Tổng công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Tổng công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều trợ lý Thư ký Tổng cơng ty tùy thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Tổng công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với pháp luật Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Thư ký Tổng cơng ty phải có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng cơng ty IX BAN KIỂM SỐTTỐN NỘI BỘ Điều 33 Thành viên Ban kiểm soáttoán nội Số lượng thành viên Ban kiểm toán nội Hội đồng quản trị định, phù hợp với quy định pháp luật hành Ban kiểm tốn nội bao gồm Trưởng kiểm tốn nội thành viên Tổ chức máy kiểm toán nội bộ; bổ nhiệm, miễn nhiệm Trưởng kiểm toán nội chức danh khác kiểm toán nội thực theo định Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Kiểm sốt viên khơng phải người phận kế tốn, tài kiểm tốn Tổng công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Tổng công ty Tiêu chuẩn Kiểm soát viên phải tuân thủ Điều 164 Luật Doanh nghiệp Các Kiểm soát viên bầu (01) số họ làm Trưởng ban Kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Tổng công ty Trưởng ban Kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: Triệu tập họp Ban kiểm soát; Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên 10 Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Tổng công ty quy định Quy chế nội quản trị Tổng công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 11 Các Ban kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm; kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 12 Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: 13 Thành viên bị pháp luật cấm làm kiểm sốt viên; 14 Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Tổng cơng ty; 15 Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; 16 Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; 17 Thành viên bị cách chức kiểm sốt viên theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 34 Ban kiểm soátQuy chế hoạt động, quyền trách nhiệm Ban kiểm toán nội Ban kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm hỗ trợ thành viên độc lập Hội đồng quản trị thực chức giám sát tổ chức thực kiểm soát việc quản lý điều hành Tổng cơng ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành quy chế hoạt động kiểm toán nội Tổng công ty sở phù hợp với quy định pháp luật yêu cầu kiểm soát việc quản lý điều hành Tổng công ty tùy thời điểm Tổng công ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Tổng cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Tổng công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng quý; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Tổng công ty; g Xem xét báo cáo Tổng công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Tổng công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Tổng cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Tổng mức thù lao mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, ăn, chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Tổng công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tổng cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tổng cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Tổng công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác, người liên quan đến họ Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tổng công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Tổng cơng ty phải thực cơng khai lợi ích liên quan theo Điều 159 Luật Doanh nghiệp Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Tổng cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Tổng cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Tổng công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền Tổng cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Tổng công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng công ty Tổng công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty b Tn thủ pháp luật khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 25 Khoản Điều 33 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở kinh doanh Tổng cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Tổng công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Tổng công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Tổng công ty phải công bố website Tổng cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Tổng công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 40 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Tổng công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng công ty Tổng cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận tiền, Tổng cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 41 Tài khoản ngân hàng Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều 42 Năm tài Năm tài khóa Tổng cơng ty ngày tháng (01) hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Điều 43 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Tổng cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Tổng cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng cơng ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng cơng ty Tổng công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 44 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Tổng cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 46 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh quan quản lý khác theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Tổng cơng ty phải lập cơng bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo sáu tháng q cơng ty công bố website Tổng công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Tổng công ty, trụ sở Tổng công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 45 Báo cáo thường niên Tổng công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 46 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản thỏa thuận với Hội đồng quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Tổng công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo tài năm Tổng cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Tổng công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 47 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Tổng cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 48 Chấm dứt hoạt động Tổng công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Tổng công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Tổng công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Tổng công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 49 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Tổng công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 50 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Tổng công ty sau có định giải thể Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Tổng cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Tổng cơng ty; Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 51 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Tổng công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười năm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trung tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phịng Thương mại Cơng nghiệp Việt nam Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 52 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty XXI HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 53 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm XXI chương 53 điều, Đại hội đồng cổ đông năm 2016 2017 Tổng Công ty cổ phần bảo hiểm Petrolimex trí thơng qua ngày 21 .tháng 04 năm 2016 2017 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, gửi cho quan chức theo quy định pháp luật a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Tổng công ty Điều lệ thức Tổng cơng ty 4.Việc chép trích lục Điều lệ Tổng cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Hà Nội, ngày 21 tháng 04 .năm 20162017 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Đinh Thái Hương