Pháp luật về quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP.HỒ CHÍ MINH TRƢƠNG VĨNH XUÂN PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC TP.HỒ CHÍ MINH, NĂM 2020 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH TRƢƠNG VĨNH XUÂN PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Chuyên ngành : Luật Kinh tế Mã số : 9380107 LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS-TS PHAN HUY HỒNG TS PHẠM TRÍ HÙNG TP.HỒ CHÍ MINH, NĂM 2020 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng Các số liệu nêu luận án trung thực Những kết luận khoa học luận án chưa công bố cơng trình khác Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm kết nghiên cứu tơi Tác giả Luận án Trƣơng Vĩnh Xuân BẢNG DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BLDS : Bộ luật dân CĐPT : Cổ đông phổ thông CTCP : Công ty cổ phần ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị HĐXX : Hội đồng xét xử LCK : Luật chứng khoán LPS : Luật phá sản LDN : Luật doanh nghiệp TAND : Tòa án nhân dân TCTD : Tổ chức tín dụng MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU i Tính cấp thiết đề tài i Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu đề tài iv 2.1 Mục đích nghiên cứu iv 2.2 Nhiệm vụ nghiên cứu iv Ph m vi, đ i tƣ ng nghiên cứu iv Đối tượng nghiên cứu iv 3.2 Phạm vi nghiên cứu .v Phƣơng ph p nghiên cứu v Hƣớng tiếp cận đề tài nghiên cứu vii Dự iến ết nghiên cứu vii Điểm luận n viii Ý nghĩa hoa học thực tiễn đề tài ix Kết cấu luận n ix CHƢƠNG TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU 1.1 Tổng quan t nh h nh nghiên cứu .1 1 Tình hình nghiên cứu nước ngồi 1 Tình hình nghiên cứu Việt Nam .6 1 Đánh giá tổng quan tình hình nghiên cứu .13 1.2 Câu h i nghiên cứu giả thu ết nghiên cứu .15 1.2.1 Câu hỏi nghiên cứu 15 2 Các giả thuyết nghiên cứu 15 KẾT LUẬN CHƢƠNG 17 CHƢƠNG CƠ SỞ LÝ LUẬN CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 19 2.1 Những vấn đề lý luận chung ph p luật qu ền cổ đông phổ thông 19 2.1.1 Khái niệm pháp luật quyền cổ đông phổ thông 19 2 Đặc điểm pháp luật quyền cổ đông phổ thông .26 2.1.3 Bản chất pháp luật quyền cổ đông phổ thông 29 2.1.4 Cấu trúc pháp luật quyền cổ đông phổ thông .32 2.1.5 Phân loại quyền cổ đông phổ thông theo pháp luật Việt Nam 37 2.2 Những lý thu ết qu ền cổ đông phổ thông 42 2.2.1 Lý thuyết quyền sở hữu (A theory of property) 42 2.2.2 Lý thuyết mối quan hệ mang tính hợp đồng (the Nexus of Contracts Theory) 46 2.2.3 Sự tách bạch quyền sở hữu quyền quản lý, điều hành công ty học thuyết đại diện (Agency Theory) 48 2.2.4 Lý thuyết bất cân xứng thông tin (Theory of Asymmetric Information) .51 2.3 Vai trò ph p luật qu ền cổ đông phổ thông 53 KẾT LUẬN CHƢƠNG 54 CHƢƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 56 3.1 Luật hóa c c lý thu ết, học thu ết ph p luật qu ền cổ đông phổ thông Việt Nam na .56 3.1.1 Luật hóa lý thuyết quyền sở hữu pháp luật quyền cổ đông phổ thông 56 3.1.2 Luật hóa lý thuyết mối quan hệ mang tính hợp đồng pháp luật quyền cổ đông phổ thông 57 3.1.3 Luật hóa tách bạch quyền sở hữu quyền quản lý, điều hành công ty học thuyết đại diện pháp luật quyền cổ đông phổ thơng 58 3.1.4 Luật hóa lý thuyết bất cân xứng thông tin pháp luật quyền cổ đông phổ thông 61 3.2 C c qu ền tài sản cổ đông phổ thông .63 3.2.1 Quyền nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông 63 3.2.2 Quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác 66 3.2.3 Quyền nhận phần tài sản lại công ty giải thể, phá sản .70 3.2.4 Quyền hưởng lợi từ quyền ưu tiên mua cổ phần 72 3.3 C c qu ền tham gia qu ết định cổ đông phổ thông 74 3.3.1 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông .74 3.3.2 Quyền bỏ phiếu định họp Đại hội đồng cổ đông 78 3.4 C c qu ền thông tin cổ đông phổ thông 93 3.4.1 Quyền thông tin liên quan đến quan quản lý hoạt động quản lý công ty 93 3.4.2 Quyền thông tin liên quan đến điều hành công ty 96 3.5 Qu ền th a thuận cổ đông phổ thông 100 3.6 Qu ền hởi iện, cầu Tòa n bảo vệ qu ền l i cổ đông phổ thông 102 3.6.1 Quyền yêu cầu hủy bỏ phần toàn nghị Đại hội đồng cổ đông 102 3.6.2 Quyền khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc 106 KẾT LUẬN CHƢƠNG 110 CHƢƠNG NHỮNG KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 113 4.1 Sự cần thiết hoàn thiện ph p luật qu ền cổ đông phổ thông công t cổ phần Việt Nam 113 4.2 Những iến nghị hoàn thiện ph p luật qu ền cổ đông phổ thông công t cổ phần Việt Nam .115 4.2.1 Tiếp nhận lý thuyết quyền cổ đông phổ thông xây dựng hoàn thiện pháp luật quyền cổ đông phổ thông 115 2 Hướng tới thuận lợi linh hoạt thực quyền cổ đông phổ thông 117 4.2.3 Tạo điều kiện quản trị doanh nghiệp minh bạch hiệu 119 4 Hướng tới bảo vệ quyền lợi ích đáng cổ đơng phổ thơng .120 4.3 Những giải ph p hồn thiện ph p luật qu ền cổ đông phổ thông công t cổ phần Việt Nam .121 4.3.1 Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật quyền nhận cổ tức cổ đông phổ thông 121 4.3.2 Giải pháp thừa nhận giá trị pháp lý thỏa thuận cổ đông 123 4.3.3 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quyền ủy quyền thực quyền cổ đông phổ thông 126 4.3.4 Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật trách nhiệm pháp lý người quản lý công ty 129 4.3.5 Giải pháp hồn thiện pháp luật kiểm sốt giao dịch người quản lý công ty 134 KẾT LUẬN CHƢƠNG 135 PHẦN KẾT LUẬN 137 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO .139 A Danh mục văn ph p luật 139 B Danh mục c c tài liệu tham hảo 143 C Website 154 THỐNG KÊ CÔNG TY VI PHẠM PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 155 i PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VI Đảng (năm 1986) khởi xướng công đổi mới, đề sách kinh tế nhiều thành phần Quan điểm Đảng nêu rõ “phải có sách mở đường cho người lao động tự tạo việc làm, kích thích người đưa vốn vào sản xuất, kinh doanh, tiết kiệm tiêu dùng để tích lũy, mở rộng tái sản xuất quy mơ tồn xã hội”1 Quan điểm tiếp tục phát triển, Đại hội XII, Đảng Cộng sản Việt Nam tiếp tục khẳng định: “Nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Việt Nam … có nhiều hình thức sở hữu, nhiều thành phần kinh tế, … kinh tế tư nhân động lực quan trọng kinh tế…”2 “hồn thiện chế, sách khuyến khích, tạo thuận lợi phát triển mạnh kinh tế tư nhân hầu hết ngành lĩnh vực kinh tế…, khuyến khích hình thành tập đồn kinh tế tư nhân đa sở hữu tư nhân góp vốn vào tập đoàn kinh tế nhà nước”3 Điều cho thấy, Đảng ta nhận thấy rõ phát triển kinh tế, phát triển tập đoàn kinh tế tư nhân xu tất yếu, kênh quan trọng giúp Nhà nước thực thi nhiệm vụ kinh tế đề Dựa chủ trương Đảng phát triển kinh tế tư nhân, CTCP nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam đời phát triển từ năm 90 kỷ XX Đây loại hình cơng ty mà “mọi người đưa vốn vào sản xuất, kinh doanh” thơng qua thành lập CTCP góp vốn cổ phần Giai đoạn 2007 – 2015, tỷ trọng doanh nghiệp hoạt động hình thức CTCP tăng từ 15,06% năm 2007 lên 20,7% năm 20154 Về nguồn vốn, tỷ trọng CTCP tăng từ 21,96% năm 2007 lên 26,07% năm 20155, cao nhiều so với tốc độ tăng trưởng vốn bình quân doanh nghiệp6 giai đoạn Sự chuyển dịch lớn mạnh loại hình CTCP thể quan tâm đưa vốn vào sản xuất, kinh doanh nhà đầu tư cần thiết cho kinh tế ngày phát triển hội nhập Việt Đảng Cộng sản Việt Nam (2005), Văn kiện Đại hội Đảng thời kỳ đổi (Đại hội VI, VII, VIII, IX), NXB CTQG, Hà Nội, tr 56 – 57 Đảng Cộng sản Việt Nam (2016), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ XII, NXB CTQG, Hà Nội, tr 25 Đảng Cộng sản Việt Nam (2016), Tlđd (2), tr 107-108 Phịng thương mại cơng nghiệp Việt Nam (2017), Báo cáo thường niên doanh nghiệp Việt Nam 2016/2017 (chủ đề năm - quản trị công ty), NXB Thông tin truyền thông, Hà Nội, tr 33 Phịng thương mại cơng nghiệp Việt Nam (2017), Tlđd (4), tr 34 Giai đoạn 2007 – 2015 có tốc độ tăng trưởng vốn bình quân doanh nghiệp 22,6% ii Nam Điều minh chứng cho tính đắn chủ trương Đảng thành phần kinh tế tư nhân, có CTCP Để công chúng quan tâm đầu tư vào CTCP, pháp luật quyền cổ đông, CĐPT, cần phải tạo hành lang pháp lý để CĐPT chủ động thực hiện, bảo vệ quyền họ cách tốt Pháp luật quyền CĐPT ảnh hưởng lớn đến tâm lý đầu tư nhà đầu tư7 thành lập CTCP, chuyển nhượng vốn cổ phần từ CĐPT hữu hình thức khác Nếu pháp luật quyền CĐPT hướng tới bảo vệ quyền lợi ích CĐPT thu hút nhà đầu tư, góp phần xây dựng mơi trường kinh doanh tốt Với số bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ Việt Nam năm 2018 81/190 nước xếp hạng, tăng bậc so với năm 2017 góp phần cho mơi trường kinh doanh Việt Nam năm 2018 (vị trí thứ 68/190 kinh tế xếp hạng) tăng 14 bậc so với bảng xếp hạng năm 20178 Ngược lại ảnh hưởng tiêu cực tới phát triển loại hình CTCP, quan tâm nhà đầu tư thị trường vốn cổ phần ảnh hưởng lớn đến môi trường kinh doanh nói riêng, kinh tế Việt Nam nói chung Hiện nay, LDN 2014 nguồn luật quy định quyền CĐPT CTCP Luật kế thừa quy định LDN 2005 quyền CĐPT có bổ sung hồn thiện Đó quyền khởi kiện cổ đơng thành viên HĐQT, Tổng giám đốc (Giám đốc) số trường hợp; trách nhiệm bảo đảm thực quyền CĐPT số trường hợp biểu dạng “nghĩa vụ”, “nhiệm vụ” LDN 2005… Với quy định LDN 2014 làm cho CĐPT có nhiều quyền để thực quyền bảo vệ quyền lợi ích đáng cách tốt Tuy nhiên, nhiều quy định nội dung quyền CĐPT LDN 2014 chưa quy định quy định chưa rõ ràng Đó là: pháp luật doanh nghiệp chưa thừa nhận giá trị pháp lý thỏa thuận cổ đông; giao dịch người quản lý, điều hành công ty với người có liên quan người quản lý, điều hành công ty thực phải chấp thuận CĐPT thông qua thực quyền biểu ĐHĐCĐ nhiều vấn đề; quyền nghĩa vụ người quản lý công ty việc công nhận, bảo đảm bảo vệ quyền CĐPT chưa quy định rõ ràng, không tuân thủ, họ người vi phạm quyền cổ đông Nhà đầu tư hiểu theo nghĩa hẹp cổ đông hữu, cổ đông tương lai (người góp vốn cổ phần, người mua lại cổ phần cổ đông hữu) công ty cổ phần – gọi chung công chúng đầu tư World bank (2018), Doing business Vietnam 2018 146 87 Bùi Xn Hải (2012), “Lý luận mơ hình quản trị cơng ty nước ngồi vấn đề tiếp nhận vào Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước pháp luật, (5) 88 Phan Trung Hiền (2011), Lý luận nhà nước pháp luật (quyển 2), NXB CTQG-ST, Hà Nội 89 Đức Hồ (2016), Luật “thống”, cổ đông lớn muốn giữ quyền, , cập nhật ngày 24/5/2016 90 Hữu Hoè (2014), Sửa Luật Doanh nghiệp: Đừng để cổ đông lớn tất, , truy cập ngày 15/4/2014 91 Phan Huy Hồng (2010), “Tạo thuận lợi cho việc thực quyền cổ đông Luật Liên minh Châu âu luật Đức – Kinh nghiệm cho Việt Nam”, Tạp chí khoa học pháp lý, số (58)2010, tr33-42 92 Phạm Trí Hùng, Nguyễn Trung Thẳng (2012), CEO Hội đồng quản trị, NXB Lao động – Xã hội 93 Nguyễn Thị Lan Hương (2009), “Một số so sánh công ty cổ phần theo Luật công ty Nhật Bản Luật doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí khoa học ĐHQGHN, Luật học (25) 94 Nguyễn Thị Lan Hương (2013), “Sửa đổi Luật Doanh nghiệp để đảm bảo an tồn tài cơng ty cổ phần, lợi ích cổ đơng chủ nợ”, Tạp chí nghiên cứu lập pháp, (2+3) 95 Thu Hương (2016), “Thông tin bất cân xứng: Đâu chanh, đâu đào?”, , truy cập ngày 9/9/2016 96 Tơ Đình Huy, Nguyễn Thị Ngọc Dung, Chế định quản tài viên theo luật phá sản 2014 – pháp luật thực tiễn, , truy cập ngày 16/4/2018 97 Nguyễn Tân Kỷ (2006), Tầm nhìn định hướng doanh nghiệp, , truy cập ngày 4/6/2016 147 98 Cao Đình Lành (2008), “Tiếp cận quản trị công ty cổ phần phương diện kết hợp hài hịa lợi ích bên”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, (2) 99 Trần Việt Lâm (2013), “Lý thuyết người đại diện, lý thuyết trò chơi toán người đại diện vốn nhà nước doanh nghiệp”, Tạp chí Kinh tế Phát triển số (198), tr 52-53 100 Dương Thị Thanh Mai – Nguyễn Văn Cương (đồng chủ biên) (2012), “Về trường pháp kinh tế học pháp luật”, NXB CTQG, Hà Nội 101 Nguyễn Huy Mẫn (1949), Hùn vốn lập hội – Những hội buôn theo pháp luật hành Việt Nam, Nhà sách Vĩnh Bảo, Sài Gòn 102 Phạm Thị Duyên Mỹ (2012), Luật Doanh nghiệp cần quy định rõ chế độ ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Tạp chí nghiên cứu lập pháp số (213) 103 Ngân hàng giới (WB) (2002), Báo cáo phát triển giới năm 2002 – Xây dựng thể chế hổ trợ thị trường (sách tham khảo), NXB CTQG, Hà Nội 104 Ngân hàng giới (WB) (2004), Báo cáo phát triển giới năm 2005 – Môi trường đầu tư tốt cho người (sách tham khảo), NXB VH-TT, Hà Nội 105 Ngân hàng giới (2006), Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc (ROSC) quản trị cơng ty: Đánh giá tình hình quản trị công ty Việt Nam, Hà Nội tháng 6/2006 106 Nghị số 11-NQ/TW ngày 3/6/2017, Hội nghị lần thứ Ban Chấp hành Trung ương Đảng (khóa XII) hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa 107 Nghị số 10-NQ/TW ngày 3/6/2017, Hội nghị lần thứ năm Ban Chấp hành Trung ương Đảng (khoá XII) phát triển kinh tế tư nhân trở thành động lực quan trọng kinh tế thị trường xã hội chủ nghĩa 108 Nghị số 14-NQ/TW ngày 18/3/2002, Hội nghị lần thứ năm Ban Chấp hành Trung ương Đảng (khoá IX) tiếp tục đổi chế, sách, khuyến khích tạo điều kiện phát triển kinh tế tư nhân 109 Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo Luật kinh tế (chương trình sau đại học), NXB ĐHQG Hà Nội, Hà Nội 110 Nguyễn Trọng Nguyên (2014), Vai trò ban kiểm sốt báo cáo tài cơng ty niêm yết, , truy cập ngày 2/9/2014 111 Hoàng Hà Nguyễn (2015), Bản chất việc chia cổ tức cổ phiếu, , truy cập ngày 24/7/2015 112 Phịng Thương mại Cơng nghiệp Việt Nam (2017), Báo cáo thường niên doanh nghiệp Việt Nam 2016/2017 (chủ đề năm - quản trị công ty), NXB Thông tin truyền thơng, Hà Nội 113 Phịng thương mại cơng nghiệp Việt Nam (2011), Rà sốt Pháp luật kinh doanh, Hà nội tháng 11 năm 2011 114 Lê Hồng Phúc Vũ Thị Huệ (2008), “Góc nhìn khác quyền ưu tiên cổ đông lớn”, Báo điện tử tin nhanh chứng khoán, , truy cập ngày 08 tháng 11 năm 2008 115 Anh Phương (2016), Nhiều vướng mắc áp dụng chế định quản tài viên theo Luật Phá sản, , truy cập ngày 8/6/2016 116 Từ Quang Phương, Phạm Văn Hùng (2013), Giáo trình kinh tế đầu tư (tái lần thứ 1, có sửa đổi, bổ sung), NXB ĐH Kinh tế Quốc dân, Hà Nội 117 Vương Đức Hoàng Quân, Nguyễn Thị Ngọc Liên (2007), “Bàn thêm đa sở hữu vai trò cổ đơng chiến lược”, Tạp chí Tài chính, số tháng 02 118 Nguyễn Mạnh Quân (2011), Đạo đức kinh doanh văn hóa cơng ty, NXB Đại học kinh tế Quốc dân, Hà Nội 119 Hoàng Thị Kim Quế (2007), Giáo trình lý luận chung nhà nước pháp luật, NXB ĐHQGHN, Hà Nội 120 Nguyễn Quang Quýnh (1967), Dân Luật (Quyển 1), Bộ Văn hóa giáo dục, Viện Đại học Cần Thơ xuất 121 Quách Thuý Quỳnh (2010), “Quyền cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam”, Tạp chí Luật học, (4) 122 Quách Thúy Quỳnh (2012), “Về chế định kiện phái sinh”, Tạp chí luật học, (3) 149 123 Nguyễn Thiết Sơn (Chủ biên) (1991), Công ty cổ phần nước phát triển, NXB Khoa học Xã hội, Hà Nội 124 TBTC 132 (2005),Vai trị kế tốn, kiểm tốn cơng ty niêm yết chứng khốn: Hiểu cho rõ? , truy cập ngày 4/11/2005 125 Phạm Hồng Thái, Đinh Văn Mậu (2009), Lý luận nhà nước pháp luật, NXB GTVT, Hà Nội 126 Vũ Xuân Tiền (2007), “Bảo vệ cổ đông thiểu số: Những vướng mắc phát sinh từ thực tiễn”, Tạp chí Nhà quản lý, (51) 127 Tổ chức hợp tác kỹ thuật Đức, Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương chương trình phát triển Liên Hiệp Quốc, Thời điểm cho thay đổi: Đánh giá Luật Doanh nghiệp kiến nghị, Hà Nội tháng 11/2004 128 Lê Minh Tồn (2001), Cơng ty cổ phần, quyền nghĩa vụ cổ đông, NXB CTQG, Hà nội 129 Minh Trang (2017), Đầu tư PV2: Lỗ nặng 45 tỷ đồng gánh nặng trích lập dự phịng, , truy cập ngày 22/2/2017 130 Lê Tài Triển (1959), Luật Thương mại toát yếu, Bộ Quốc gia giáo dục xuất 131 Lê Tài Triển (Chủ biên), Nguyễn Vạng Thọ, Nguyễn Tân (1972-1973), Luật Thương mại Việt Nam dẫn giải (quyển 2), Kim lai ấn quán, Sài Gòn 132 Lê Vĩnh Triển (2011), “Quyền mua trước cổ phiếu – Từ lý thuyết đến thực tiễn Việt Nam”, Chứng khoán Việt Nam, số 11, tr 40-42 133 Nguyễn Trung Trực, Phạm Thị Phương Loan, Nguyễn Thị Bích Thảo, Lại Cao Mai Phương (2013), Giáo trình tài doanh nghiệp (phần 1), NXB Kinh tế TpHCM, TpHCM 134 Trường Đại học luật Hà Nội (1997), Giáo trình lý luận nhà nước pháp luật, NXB CAND, Hà Nội 150 135 Trường Đại học luật Hà Nội (1998), Giáo trình Luật Dân Việt Nam (tập 1), NXB CAND, Hà Nội 136 Trường Đại học luật Hà Nội (2008), Giáo trình Luật Đầu tư, NXB CAND, Hà Nội 137 Trường Đại học Luật Hà Nội (2011), Giáo trình Lý luận chung nhà nước pháp luật, NXB CAND, Hà Nội, tr 157-158 138 Trường Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh (2016), Giáo trình Pháp luật chủ thể kinh doanh (tái lần 1, có sửa đổi bổ sung), NXB Hồng Đức, TPHCM 139 H Tú (2007), Cổ đông lớn ngân hàng ACB thu hàng chục tỷ từ chứng khoán, truy cập ngày 09/03/2017 140 Nguyễn Kế Tuấn (2010), Vấn đề sở hữu kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Việt Nam, NXB CTQG, Hà Nội 141 Nhâm Phong Tuấn, Nguyễn Anh Tuấn (2013), “Quản trị công ty – vấn đề đại diện công ty đại chúng Việt Nam”, Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 142 Ủy ban chứng khoán nhà nước, International Finance Corporation (World Bank Group) (2010), Cẩm nang quản trị công ty, NXB Nông nghiệp, Hà Nội 143 Tú Uyên (2008), Báo cáo tài chính: Lỗ trích lập dự phịng? , truy cập ngày 24/7/2008; 144 Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ XII, Văn phòng Trung ương Đảng, Hà Nội, 2016 145 Nguyễn Văn Vân (2010), “Các biện pháp pháp lý bảo vệ nhà đầu tư thị trường chứng khoán”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, (6) 146 VDSC (2017), Đo lường khoản thị trường chứng khoán Việt Nam, , truy cập ngày 10/3/2017 147 Nguyễn Quốc Vinh, “Thoả thuận cổ đông: nội dung pháp luật Việt Nam”, Tạp chí nghiên cứu lập pháp điện tử 151 148 Wolfgang Kasper, Manfred E Streit, Kinh tế học thể chế: Trật tự xã hội sách cơng (bản dịch Lê Anh Hùng năm 2011), NXB Edward Elgar 149 Hoàng Xuân (2009), Bất cập quy chế quản trị doanh nghiệp, Báo điện tử Thời báo Kinh tế Việt Nam Vneconomy, , truy cập ngày 18 tháng 11 năm 2009 150 Trương Vĩnh Xuân (2010), “Quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông nhỏ cơng ty cổ phần nay”, Tạp chí nghiên cứu lập pháp, số (166) 151 Trương Vĩnh Xuân (2012), “Hoàn thiện pháp luật xử lý vi phạm quyền cổ đông phổ thông công ty cổ phần”, Tạp chí nghiên cứu lập pháp, (17) Tiếng nƣớc ngồi 152 Adam Smith (2005), An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations, A Penn state electronic classics series publication 153 Ahmed El-Masry, Nahla Kamal (2013), Encyclopedia of Corporate Social Responsibility, Springer Verlag, Berlin Heidelberg, tr 2127-2136 154 Arianna Pretto – Sakmann (2005), Boundaries of Personal Property Shares and Sub-Shares, Oxford and Portland, Oregon 155 Benjamin Corait, Olivier Weinstein (2011), Những lý thuyết doanh nghiệp (Nguyễn Đôn Phước Dịch), NXB Tri Thức, TP.HCM 156 Ben Pettet (2005), Company Law 2nd edition, Pearson Longman (www.peasoned.co.uk/pettet) 157 A Berle and G Means (1933), The Mordern Corporation and private property, The MacMillan Company, NY 158 Bob Tricker (2009), Corporate Governance: Principles, policies and pratices, first edition (Kiểm soát quản trị: Các nguyên tắc, sách thực hành quản trị cơng ty chế kiểm sốt quản lý), NXB thời đại – dtbooks 159 David Million (1990), Theories of the corporation, Duke Law journal Vol.1990:201 152 160 Denis Keenan, Sarah Riches (2007), Business Law 8th edition, Pearson Longman, UK 161 Don Berger (1970), Shareholder rights under the German stock corporation law of 1965, Fordham Law Review, Volume (38) (p687-p742) 162 Eilís Ferran (1999), Company law and corporate finance, Oxford University Press 163 Elizabetha Martin (2003), A dictionaty of law 5th ED, Oxford University Press 164 Essel R Dillavou and Charles G Howard (1948), Principle of Business Law, 4th Edition, Prentice – Hall, Inc, NewYork 165 Eugene F Brigham – Joe F Houston (2017), Essentials of Financial Management (2ed) (Quản trị tài chính-TS Nguyễn Thị Cành (chủ biên dịch), NXB Hồng Đức, Hà Nội 166 Ewan MacIntyre (2010), Business law - 5th ed, Longman Pearson, GB 167 George Akerlof (1970), The Market for "Lemons": Quality Uncertainty and the Market Mechanism, The Quarterly Journal of Economics, Vol 84, No (Aug., 1970), pp 488-500 168 Ha – Joon Chang (2010), 23 things they don’t tell you about capitalism (23 vấn đề họ khơng nói với bạn chủ nghĩa tư bản), NXB Hồng Đức – DT Book 169 Henry Capbell Black (1910), Black’s law Dictionaty (2nd ED) , West Publishing Company 170 International Finance Corporation (IFC) (2008), Cẩm nang IFC quản trị Doanh nghiệp gia đình, quyền Tổ chức tài quốc tế 171 International Finance Corporation (IFC), Global Corporate Governance Forum, State Securities Commission of Việt Nam, Corporate Governance Scorecard 2012 (Báo cáo thẻ điểm quản trị cơng ty 2011) Chương trình tư vấn IFC Đơng Á Thái Bình Dương 172 International Finance Corporation (IFC), Global Corporate Governance Forum, State Securities Commission of Việt Nam, Corporate Governance Scorecard 2012 (Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty 2012) Chương trình tư vấn IFC Đơng Á Thái Bình Dương 173 Janet Dine (2001), Company Law, 4th eddition, Palgrave 153 174 Joel Slawwotsky (2015-2016), Hedgh Fund activism an age of global collaboration and financial innovation: the need for a regulatory update of united states disclosurerule, Review of banking & financial law, Vol 35 (p 272 - 333) 175 John G Sprankling (1999), Understanding property law, LexisNexis 176 John Micklethwait Adrian Wooldridge (2003), The Company – The short history of the revolutionary idea, A Modern Library, New York 177 Julian Velasco (2006), The Fundamental Rights of the Shareholder, UC Davis Law Review, Vol 40, No 2, pp 407-467 (SSRN: http://ssrn.com/abstract=761904) 178 Kenneth W Clarkson, Roger LeRoy Miller, Gaylord A Jentz, Frank B Cross (2009), Business Law, 11th Edition – Text and case – Legal, Ethical, Global and E-commerce Envirenment, South-Western, Cengage Learning, tr 809-813; 179 B.S.Khotari, Rights of shareholders under the company act, 180 Michael C Jesen and William H Meckling (1976), Theory of the firm: Managerial behavior, agency cost and ownership structure, Journal of Financial Economics, Vol.3, No.4, tr 305-360 181 Organization for Economic Co-operation and Development (2004), principles of Corporate Governance 182 Organization for Economic Co-operation and Development (2011), Board Practices: Incentives and Governing Risks, Corporate Governance, OECD Publishing 183 Organization for Economic Co-operation and Development (2013), Supervision and Enforcement in Corporate Governance, Corporate Governance, OECD Publishing 184 Pamela Hanrahan, Ian Ramsay Geof Stapledon (2012), Commercial Aplications of company Law, 13th Edition, CCH Australia Limited 185 Rho, Han-Kyun (2007), Shareholder activism : corporate governance reforms in Korea, Published by Palgrave Macmillan 186 Robert A.G Monks, Nell Minow (2004), Corporate Governance, 3th edition, Blackwell Publishing 154 187 Ross Grantham (1998), The Doctrinal basis of the rights of company shareholders, The Cambridge Law Journal, Vo 57, No 3, pp 554-588 188 World Bank (2013), Report on the Observance of Standards and Codes (ROSC): Corporate Governance Country Assessment Việt Nam, August 2013 189 World Bank Group, Doing business Vietnam 2016, , truy cập ngày 08/01/2016 190 World Bank (2017), Doing business 2017 (VietNam), World Bank Publications C Website 191 http://www.nclp.org.vn/ 192 http://www.na.gov.vn 193 http://www.chinhphu.vn/ 194 http://www.ssrn.com 195 http://www.tinnhanhchungkhoan.vn/ 196 http://www.ssc.gov.vn/ 197 https://congbobanan.toaan.gov.vn THỐNG KÊ CÔNG TY VI PHẠM PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN S tiền bị ph t Lo i vi ph m công b thông tin Tháng STT /2017 Tên công ty vi ph m công b thông tin S lƣ ng công ty vi ph m (Đvt: triệu) Không thời h n 01 (13/QĐ-XPVPHC 05/1/2017) 01 CTCP Tập đoàn Hapaco CTCP thủy hải sản Việt Nhật 158/QĐ-XPVPHC 24/2/2017) 02 01 CTCP giới số Trần Anh 02 Không đầ đủ Thông tin sai lệch Không công b X 70 X 60 X 50 (131/QĐ-XPVPHC 16/2/2017) 00 00 00 00 01 Tổng CTCP Sông Hồng (37/QĐ-XPVPHC 26/5/2017) 04 X 85 02 CTCP tư vấn thiết kế phát triển đô thị X 200 (34/QĐ-XPVPHC 26/5/2017) 03 CTCP thuốc sát trùng VN X 70 X 100 X 70 (20/QĐ-XPVPHC 16/5/2017) 04 CTCP Đầu tư tài giáo dục 14/QĐ-XPVPHC 12/5/2017 01 CTCP quản lý quỹ Vinaweath 618/QĐ-XPVPHC 27/6/2017 02 CTCP Đầu tư phát triển công nghiệp Bảo Thư 50/ QĐ-XPVPHC 16/6/2017 03 X 85 04 CTCP Quản lý quỹ SG X 70 X 50 X 60 56/ QĐ-XPVPHC 12/6/2017 04 CTCP Việt An 55/ QĐ-XPVPHC 12/6/2017 01 TCT Đức Giang – CTCP 82/ QĐ-XPVPHC 21/7/2017 05 02 CTCP May Phú Thành X 60 X 50 78/QĐ-XPVPHC 18/7/2017 03 CTCP Trang trí nội thất dầu khí 76/ QĐ-XPVPHC 14/7/2017 04 CTCP Hùng Vương X 85 X 85 74/ QĐ-XPVPHC 12/7/2017 05 CTCP Đá Spilit 69/ QĐ-XPVPHC 5/7/2017 01 TCT Cổ phần thiết bị điện VN X 60 105/ QĐ-XPVPHC 23/8/2017 02 CTCP DIC – Đồng Tiến X 60 100/ QĐ-XPVPHC 17/8/2017 03 CTCP XNK xây dựng cơng trình 04 X 60 92/ QĐ-XPVPHC 4/8/2017 04 CTCP Bóng đèn Điện Quang 91/ QĐ-XPVPHC 03/8/2017 X 60 01 CTCP XNK thủy sản SG 117/ QĐ-XPVPHC 12/9/2017 02 CTCP tập đoàn Mai Linh X 70 02 X 85 X 100 113/ QĐ-XPVPHC 8/9/2017 01 CTCP NTACO 149/ QĐ-XPVPHC 6/10/2107 02 CTCP Đầu tư phát triển DN Việt Nam X 70 X 50 X 70 927/ QĐ-XPVPHC 10/10/2017 03 10 CTCP Sông Đà 152/ QĐ-XPVPHC 10/10/2017 04 CTCP GTNfoods 08 158/ QĐ-XPVPHC 12/10/2017 05 CTCP Nông nghiệp quốc tế X X 170 HAGL 159/ QĐ-XPVPHC 12/10/2017 06 CTCP cáp nhựa Vĩnh Khánh 161/ QĐ-XPVPHC 13/10/2017 X 60 07 CTCP Bamboo capital X 50 165/ QĐ-XPVPHC 18/10/2017 08 CTCP HBI X 85 168/ QĐ-XPVPHC 23/10/2017 01 CTCP tàu cao tốc Superdong – X 70 X 70 X 70 KG 191/ QĐ-XPVPHC 2/11/2017 02 CTCP Nhựa Đồng Nai 194/ QĐ-XPVPHC 9/11/2017 03 11 CTCP Vận chuyển SG Tourist 199/ QĐ-XPVPHC 9/11/2017 04 CTCP Đầu tư xây dựng thủy 07 X X 70 lợi Lâm Đồng 202/ QĐ-XPVPHC 15/11/2017 05 TCT may Hưng Yên – CTCP X 70 X 50 218/ QĐ-XPVPHC 21/11/2017 06 CTCP thực phẩm công nghệ SG 231/ QĐ-XPVPHC 27/11/2017 07 CTCP Tư vấn –TM-DV địa ốc Hoàng Quân X 85 227/ QĐ-XPVPHC 27/11/2017 Tổng cộng Tỷ lệ % 37 25 03 04 07 64,1% 7,7% 10,25% 17,95% ... LÝ LUẬN CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Những vấn đề lý luận chung ph p luật qu ền cổ đông phổ thông 2.1.1 Khái niệm ph p luật qu ền cổ đông phổ thông 2.1.1.1... quyền cổ đông phổ thông 19 2 Đặc điểm pháp luật quyền cổ đông phổ thông .26 2.1.3 Bản chất pháp luật quyền cổ đông phổ thông 29 2.1.4 Cấu trúc pháp luật quyền cổ đông phổ thông ... CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 19 2.1 Những vấn đề lý luận chung ph p luật qu ền cổ đông phổ thông 19 2.1.1 Khái niệm pháp luật quyền cổ