TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2014

TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2014 Gia Lai, tháng năm 2014 MỤC LỤC CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG NỘI QUY LÀM VIỆC DANH SÁCH ĐỀ CỬ CHỦ TỌA ĐOÀN, BAN THƯ KÝ & BAN KIỂM PHIẾU BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM TÀI CHÍNH 2014 VÀ PHƯƠNG HƯỚNG NHIỆM VỤ NĂM TÀI CHÍNH 2014/2015 10 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM TÀI CHÍNH 2014 21 BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM TÀI CHÍNH 2014 25 TỜ TRÌNH 01 30 TỜ TRÌNH 02 32 TỜ TRÌNH 03 33 TỜ TRÌNH 04 35 TỜ TRÌNH 05 36 TỜ TRÌNH 06 37 TỜ TRÌNH 07 58 TỜ TRÌNH 08 60 CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2014 CƠNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG NHIỆT ĐIỆN GIA LAI Thời gian: Từ 08h00 - 12h00 Thứ 5, ngày 11/09/2014 Địa điểm: Hội trường Cơng ty Cổ phần Mía đường Nhiệt điện Gia Lai 561 Trần Hưng Đạo - Thị xã Ayunpa - Gia Lai Thời gian TT 8h00 - 8h30 8h30 - 8h45 Nội dung Đại hội Đón khách phát tài liệu cho cổ đông Phụ trách Ban Tiếp tân PHẦN I - THỦ TỤC KHAI MẠC Tuyên bố lý - Giới thiệu đại biểu thành phần tham dự MC Báo cáo kết kiểm tra cổ đông tham dự Đại hội BKS Giới thiệu thơng qua: MC a Chương trình Đại hội MC b Thông qua Nội quy Đại hội Thể thức biểu MC c Thành phần Chủ tọa đoàn, Ban thư ký, Ban kiểm phiếu MC PHẦN II - NỘI DUNG ĐẠI HỘI 8h45 - 8h50 Phát biểu khai mạc Đại hội Chủ tọa đoàn Báo cáo kết sản xuất kinh doanh năm tài 8h50 - 9h05 2014 phương hướng nhiệm vụ năm tài TGĐ 2014/2015 9h05 - 9h15 Báo cáo hoạt động HĐQT năm tài 2014 9h15 - 9h30 Báo cáo Ban kiểm sốt năm tài 2014 9h30 - 10h00 Thơng qua tờ trình: 8.1 HĐQT BKS Chủ tọa đồn Tờ trình v.v thơng qua Báo cáo tài kiểm tốn niên độ 2014 Tờ trình v.v thơng qua phương án phân phối lợi nhuận 8.2 năm tài 2014 tỷ lệ chia cổ tức năm tài 2014 8.3 Tờ trình v.v phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh năm tài 2014/2015 Thời gian TT 8.4 8.5 Nội dung Đại hội Phụ trách Tờ trình v.v ủy quyền lựa chọn đơn vị kiểm tốn báo cáo tài năm tài 2014/2015 Tờ trình v.v cấp khoản vay bảo lãnh cho bên liên quan Tờ trình v.v thơng qua phương án hốn đổi tồn cổ 8.6 phiếu lưu hành theo hợp đồng sáp nhập hủy niêm yết cổ phiếu Tờ trình v.v thơng qua dự thảo Điều lệ Công ty sau 8.7 nhận sáp nhập CTCP Mía đường – Nhiệt điện Gia Lai CTCP Mía đường Thành Thành Cơng Tây Ninh Tờ trình v.v thơng qua Thù lao Hội đồng quản trị 8.8 Ban kiểm sốt năm tài 2014 - 2015 từ 01.07.2014 đến 30.06.2015 10h00 - 10h45 Đại hội thảo luận 10h45 - 10h55 10 Hướng dẫn biểu 10h55 - 11h05 11 Đại hội biểu 11h05 - 11h25 12 Kiểm phiếu nghỉ giải lao Chủ tọa đoàn Trưởng Ban kiểm phiếu Ban kiểm phiếu PHẦN III - TỔNG KẾT ĐẠI HỘI 11h25 - 11h35 13 Công bố kết biểu Đại hội 11h35 - 11h50 14 Thông qua Biên & Nghị Đại hội 11h50 - 12h00 15 Phát biểu tổng kết Đại hội Trưởng Ban kiểm phiếu Ban Thư ký Chủ tọa đồn BAN TỔ CHỨC CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Gia Lai, ngày … tháng 09 năm 2014 NỘI QUY LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2014 CƠNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG - NHIỆT ĐIỆN GIA LAI Nội quy quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông, người tham dự Đại hội bên tham gia Đại hội; quy định điều kiện thủ tục tiến hành Đại hội, thể thức biểu công khai Điều Nguyên tắc làm việc Đại hội Đảm bảo nguyên tắc làm việc công khai, cơng bằng, dân chủ Vì quyền lợi cổ đông đáp ứng nhu cầu phát triển bền vững Công ty Điều Điều kiện tham dự Đại hội Các cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đong có tên danh sách ngày chốt quyền tham dự Đại hội có quyền trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho người khác dự họp Điều Trật tự Đại hội Tất cổ đông đến tham dự Đại hội với trang phục lịch Cổ đông tham dự ngồi khu vực Ban tổ chức Đại hội xếp Không hút thuốc phịng Đại hội Hạn chế nói chuyện riêng chuyển điện thoại di động sang chế độ rung lúc diễn Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Cổ đông người đại diện theo ủy quyền Được quyền tất vấn đề Đại hội theo quy định Điều lệ Công ty theo quy định pháp luật Có quyền phát biểu trực tiếp hội trường ghi ý kiến vào phiếu ghi ý kiến đóng góp gửi cho Ban tổ chức Đại hội để giải quyết, ý kiến đóng góp văn có giá trị ý kiến phát biểu trực tiếp Đại hội Khi có nhu cầu phát biểu trực tiếp hội trường, cổ đông người đại diện theo ủy quyền đăng ký với Ban tổ chức Đại hội; mời phát biểu cổ đông nêu rõ tên trình bày nội dung cần phát biểu Nội dung phát biểu cần ngắn gọn trọng tâm phù hợp với nội dung chương trình nghị Đại hội thông qua Chủ tọa xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc cổ đông Mỗi cổ đông người đại diện theo ủy quyền tới tham dự Đại hội mang theo chứng minh nhân dân giấy tờ tùy thân khác, giấy mời, giấy ủy quyền (nếu có) để thực thủ tục đăng ký kiểm tra tư cách cổ đông, nhận Thẻ biểu quyết, Phiếu bầu cử Cổ đông người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ tham dự Đại hội Trong trường hợp đến muộn tham dự tham gia biểu Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội hiệu lực đợt biểu tiến hành trước khơng bị ảnh hưởng Tn thủ điều hành Chủ tọa Ban tổ chức Đại hội; đảm bảo trật tự Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban kiểm tra tư cách cổ đông Ban kiểm tra tư cách cổ đông Hội đồng quản trị Công ty định thành lập Ban kiểm tra tư cách cổ đơng có trách nhiệm: a) Kiểm tra tư cách cổ đông người đại diện theo ủy quyền đến dự họp; b) Kiểm tra chứng minh nhan dân giấy tờ tùy thân khác, giấy mời, giấy ủy quyền cổ dông đại diện theo ủy quyền cổ đông đến dự họp; c) Phát Thẻ biểu quyết, Phiếu bầu cử tài liệu cho cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đông; d) Báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội Ban kiểm tra tư cách cổ dơng có quyền thành lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Ban Điều Quyền nghĩa vụ Ban kiểm phiếu Ban kiểm phiếu Chủ tọa đề cử ĐHĐCĐ thông qua Ban kiểm phiếu có trách nhiệm: a) Thơng báo nội quy làm việc ĐHĐCĐ thể thức bầu cử HĐQT, BKS; b) Hướng dẫn cách sử dụng Thẻ biểu quyết, Phiếu bầu cử; c) Tiến hành kiểm tra Thẻ biểu công khai Phiếu bầu cử; d) Tổng hợp công bố kết biểu vấn đề kết bầu cử Chủ tọa thành lập phận giúp việc cho Ban kiểm phiếu để hồn thành nhiệm vụ Điều Quyền nghĩa vụ Chủ tọa Ban thư ký Đại hội Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa để điều khiển Đại hội Quyền nghiac vụ Chủ tọa: a) Điều khiển Đại hội theo chương trình nghị sự, thể lệ, nội quy ĐHĐCĐ thông qua Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ định theo đa số b) Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu vấn đề nằm nội dung chương trình nghị Đại hội vấn đề có liên quan suốt q trình Đại hội c) Có quyền hỗn họp ĐHĐCĐ có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khắc thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây: (i) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; (i) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho Đại hội khơng tiến hành cách công hợp pháp d) Giải vấn đề phát sinh (nếu có) trình diễn Đại hội e) Quyết định chủ tọa trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội mang tính phán cao Ban thư ký có trách nhiệm: a) Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn nội dung diễn biến Đại hội vấn đề cổ đông thoogn qua kể vấn đề bảo lưu Đại hội; b) Tiếp nhận phiếu đóng góp ý kiến cổ đông; c) Soạn thảo biên họp nghị vấn đề thông qua Đại hội; d) Thực hện công việc trợ giúp theo phân công Chủ tọa Đại hội Điều Trình tự tiến hành Đại hội Đại hội tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu Cách thức tiến hành Đại hội: a) Đại hội thảo luận thông qua nội dung nêu Chương trình ĐHĐCĐ; b) Quyết định Đại hội thông qua họp số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận, trừ trường hợp quy định điểm c, khoản c) Đối với vấn đề sau, phải số cổ đông đại diện từ 75% trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận: (i) Sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty; (ii) Loại cổ phần, tổng số cổ phần loại quyền chào bán; (iii) Tổ chức lại, giải thể Công ty; (iv) Đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gấn Cơng ty Điều lệ Cơng ty khơng có quy định khác Biên họp ĐHĐCĐ: tất nội dung họp phải Ban thư ký ghi vào biên Biên lập thông qua trước bế mạc Đại hội lưu giữ theo quy định Để đảm bảo tỷ lệ biểu quyết/phiếu bầu, trình diễn Đại hội, cổ đơng hạn chế ngồi, trường hợp cổ đơng có nhu cầu ngồi phải thực thủ tục ủy quyền cho Chủ tọa Đại hội thay mặt cổ đông tham dự biểu Đại hội, trường hợp không thực ủy quyền xem đồng ý cho Chủ tọa Đại hội biểu thay Đại hội Điều Biểu thông qua vấn đề Đại hội Tất vấn đề chương trình nghị Đại hội thông qua cách lấy ý kiến biểu công khai tất cổ đông Thẻ biểu (trừ vấn đề thơng qua cách bỏ phiếu kín) Mỗi cổ đông tham dự Đại hội cấp Thẻ biểu Thẻ biểu ghi thông tin cổ đông, số cổ phần quyền biểu Cổ đông biểu cách dong Thẻ biểu cơng khai Cổ đơng, đại diện cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đơng có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ, quyền biểu tương ứng với số cổ phần sở hữu số cổ phần ủy quyền Đại hội thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách xác định số phiếu biểu “Đồng ý”, sau xác định số phiếu biểu “Không đồng ý”, cuối xác định số phiếu biểu “Khơng có ý kiến” Kết kiểm phiếu trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước bế mạc Đại hội Điều 10 Bầu cử thành viên HĐQT BKS Nguyên tắc bầu cử: bầu cử trực tiếp bỏ phiếu kín Phương thức bầu cử: thể Thể lệ bầu cử HĐQT BKS./ TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Gia Lai, ngày … tháng 09 năm 2014 DANH SÁCH ĐỀ CỬ CHỦ TỌA ĐOÀN, BAN THƯ KÝ & BAN KIỂM PHIẾU TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2014 Kính thưa Đại hội, Để Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm tài 2014 tiến hành, Ban tổ chức kính trình Đại hội xem xét thơng qua danh sách Chủ tọa đoàn, Ban thư ký Ban Kiểm phiếu sau: Chủ tọa đoàn - Bà Nguyễn Thị Hoa Chủ tịch Hội đồng quản trị - Chủ tọa - Ông Bùi Tấn Khải Trưởng Ban kiểm sốt - Thành viên - Ơng Nguyễn Thanh Ngữ Tổng giám đốc - Thành viên - Ông Nguyễn Quốc Huân Thư ký HĐQT - Trưởng Ban - Bà Trần Thị Hạnh Dung Nhân viên Văn phịng Cơng ty - Thành viên - Ơng Trần Đình Văn Phó phịng phụ trách P.KSNB - Trưởng ban - Ông Nguyễn Văn Kim Cương Phó phịng Kế hoạch - Đầu tư - Thành viên - Ông Nguyễn Văn Kiên Trợ lý TGĐ - Thành viên Ban thư ký: Ban Kiểm phiếu Kính trình Đại hội xem xét thơng qua BAN TỔ CHỨC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Gia Lai, ngày … tháng 09 năm 2014 BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM TÀI CHÍNH 2014 VÀ PHƯƠNG HƯỚNG NHIỆM VỤ NĂM TÀI CHÍNH 2014/2015 Kính thưa Q vị cổ đơng, Kính thưa Đại hội, Thực Nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty năm tài 2014, Ban Tổng giám đốc xin báo cáo trước Đại hội kết sản xuất kinh doanh năm tài 2014 phương hướng nhiệm vụ năm tài 2014/2015 Cơng ty với nội dung bật sau: A BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM TÀI CHÍNH 2014: I Tổng quan tình hình kinh tế vĩ mô thị trường ngành đường năm tài 2014: Tình hình chung Kinh tế giới tiếp tục có nhiều diễn biến phức tạp kinh tế trị Một số kinh tế lớn có kỳ vọng tăng trưởng nhiều yếu tố rủi ro Theo dự báo IMF, kinh tế tồn cầu tăng trưởng 3,4% năm nay, thấp 0,3% so với mức ước tính đưa hồi tháng 4/2014 ghi nhận cải thiện so với tốc độ tăng trưởng 3,2% năm 2013 Đối với kinh tế Việt Nam, kinh tế vĩ mô nước tiếp tục cải thiện đạt nhiều khả quan lạm phát, tỷ giá, khoản ngân hàng ổn định Sản xuất công nghiệp tiếp tục tăng trưởng xuất tiếp tục mức tăng trưởng tốt, tốc độ tăng trưởng GDP tháng đầu năm 2014 đạt 5,18% cao so với mức 4,9% năm 2013 Ngành đường Thế giới Việt Nam: Vụ 2013/2014, lượng đường giới tiếp tục thặng dư khoảng triệu Tuy nhiên, giá đường giới tháng đầu năm 2014 có dấu hiệu phục hồi khả quan trái ngược so với thời điểm tháng cuối năm 2013 tháng 01.2014 Đối với ngành đường Việt Nam: Vụ 2013-2014, ngành đường nước phải đối mặt với nhiều khó khăn nguồn cung vượt cầu, riêng lượng đường sản xuất nước đạt gần 1,6 triệu tiêu thụ đạt 1,4 - 1,5 triệu tấn, lượng đường tồn kho nhà máy đến ngày 15/7/2014 gần 458.000 10 j Bên A Bên B thực tuân thủ, khía cạnh, tất thỏa thuận quy định Hợp Đồng vào trước Ngày Hoàn Thành k Vào trước Ngày Hoàn Thành, tất cam đoan bảo đảm Bên A Bên B quy định tương ứng Hợp Đồng ĐIỀU 4.1 THỦ TỤC SÁP NHẬP VÀ TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN Các hành động Bên thực trước Ngày Ký Kết: a ĐHĐCĐ Bên A ĐHĐCĐ Bên B thơng qua (i) nội dung Hợp Đồng này; (ii) dự thảo Điều lệ sửa đổi Bên A; (iii) ủy quyền cho HĐQT Bên A Bên B tiếp tục tổ chức tiến hành thương lượng, đàm phán ký kết Hợp Đồng này; b HĐQT Bên A HĐQT Bên B thông qua Hợp Đồng tương ứng theo nghị số … ngày … nghị số … ngày …; c Bên A nhận Giấy Chứng Nhận Chào Bán UBCKNN cấp cho phép Bên A phát hành thêm cổ phần phổ thông để hốn đổi lấy tồn cổ phần Bên B d Bên B phải thông báo cho người lao động Giao Dịch Sáp Nhập 4.2 Các hành động phải thực sau Ngày Ký Kết: Trong vòng 15 (mười lăm) ngày kể từ Ngày Ký Kết, Bên A Bên B, tùy trường hợp, phải tiến hành công việc sau: a Bên A Bên B phải thông báo Giao Dịch Sáp Nhập tài liệu liên quan cho chủ nợ theo quy định hợp đồng, tài liệu giao dịch mà Bên A Bên B ký kết với chủ nợ b Bên B gửi cho Bên A tài liệu sau: (i) Danh mục tài sản Bên B trạng tài sản đó, bao gồm đối tượng sở hữu trí tuệ; (ii) Danh mục hợp đồng Bên B (bao gồm hợp đồng thuê đất); (iii) Danh mục giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất Bên B kèm theo công chứng tài liệu này; (iv) Danh sách công ty con, công ty liên kết, tổ chức mà Bên B có cổ phần phần vốn góp tỷ lệ vốn góp tương ứng Bên B công ty, tổ chức này; (v) Danh sách người lao động Bên B phương án, kế hoạch sử dụng người lao động Bên B sau Ngày Hoàn Thành; (vi) Danh sách khoản nợ phải trả phương án giải khoản nợ, giao dịch nghĩa vụ tài sản kèm theo; 46 (vii) Báo cáo tài kiểm tốn Bên B cho ba năm tài gần 4.3 Các hành động để hồn thành Giao Dịch Sáp Nhập: a Trong vịng 07 ngày làm việc kể từ ngày Bên A nhận Giấy Chứng Nhận Chào Bán (“Ngày T”), Bên A Bên B phải tiến hành việc công bố thông tin Giao Dịch Sáp Nhập theo quy định pháp luật chứng khốn b Trong vịng 25 ngày làm việc kể từ Ngày T, Bên B phải tiến hành công việc sau: (i) thông báo đề nghị tới Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“TTLKCK”) làm thủ tục có liên quan để chốt danh sách cổ đông (“Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền”) Bên B hưởng quyền hoán đổi cổ phần để lấy cổ phần Bên A; (ii) Gửi Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền cho Bên A c Tại ngày chốt danh sách cổ đông Bên B để hưởng quyền hoán đổi cổ phần để lấy cổ phần Bên A (“Ngày Hoán Đổi”), Bên A tiến hành phân bổ cổ phần cho cổ đông Bên B dựa tỷ lệ hoán đổi cổ phần Điều Hợp Đồng theo Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền d Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ Ngày Hoán Đổi, Bên A phải tiến hành: (i) Tổng hợp kết đợt phát hành cổ phần thông báo kết cho UBCKNN; (ii) Tiến hành thủ tục thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh Bên A quan quản lý Nhà nước đăng ký kinh doanh tỉnh Tây Ninh để cấp GCNĐKDN sửa đổi ghi nhận phần Vốn điều lệ tăng thêm khoản tương ứng với số cổ phần phổ thông phát hành thêm thực tế nhân với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần để hoán đổi 100% cổ phần phổ thông Bên B; (iii) Bên A phải tiến hành việc đăng ký chuyển đổi Bên B thành Công Ty Mới quan quản lý Nhà nước đăng ký kinh doanh tỉnh Gia Lai để cấp GCNĐKDN (iv) Bên A phải nộp hồ sơ xin lưu ký bổ sung cổ phiếu số cổ phiếu phát hành cho cổ đông Bên B lên cho TTLKCK để nhận chấp thuận lưu ký bổ sung (v) Bên A phải nộp hồ sơ xin niêm yết bổ sung cổ phiếu số cổ phiếu phát hành cho cổ đông Bên B lên cho HSX để nhận chấp thuận niêm yết bổ sung 4.4 Các hành động phải thực sau Ngày Hoàn Thành: Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận GCNĐKDN Công Ty Mới, Bên A Công Ty Mới phải tiến hành công việc sau đây: a Thực thủ tục trả dấu Bên B xin cấp dấu cho Công Ty Mới; 47 b Tiến hành thủ tục cần thiết để (i) tiếp tục thực hợp đồng lao động với người lao động Bên B; (ii) thay đổi tên chủ sở hữu thành Công Ty Mới tài sản Bên B, bao gồm đối tượng sở hữu trí tuệ (nếu cần thiết); (iii) thay đổi tên Bên B giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thành tên Công Ty Mới; (iv) ký kết phụ lục hợp đồng để sửa đổi ký kết hợp đồng, thỏa thuận để thay hợp đồng thỏa thuận mà Bên B ký với bên thứ ba (nếu cần thiết); (iv) tất công việc cần thiết khác để Công Ty Mới kế thừa toàn quyền nghĩa vụ Bên B phù hợp với quy định pháp luật hành tuân thủ quy định Hợp Đồng này; Để tránh hiểu nhầm Bên thống không phụ thuộc vào việc Cơng Ty Mới có thực thực xong công việc nêu Điều 4.4 hay khơng, vào kể từ Ngày Hồn Thành, Cơng Ty Mới có tồn quyền, quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm, thể Bên B, tài sản, quyền, quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm Bên B ĐIỀU 5.1 HỐN ĐỔI CỔ PHẦN Vào Ngày Hốn Đổi, Bên A phát hành thêm cổ phần (mã giao dịch HSX SBT) cho cổ đông Bên B theo Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền để đổi lấy 100% cổ phần Bên B theo phương thức sau: a Tỷ lệ hoán đổi cổ phần phổ thông Bên B sang cổ phần phổ thông Bên A là: : 1,05 (01 cổ phiếu Bên A (SBT) phát hành thêm đổi lấy 1,05 cổ phiếu Bên B (SEC) lưu hành) b Cổ phiếu hốn đổi làm trịn đến hàng đơn vị, cổ đơng có phát sinh cổ phiếu lẻ hốn đổi khơng đủ 01 cổ phiếu SBT hủy khơng tính Ví dụ: cổ đơng A sở hữu 30 cổ phiếu SEC, với tỷ lệ hoán đổi 1:1,05 cổ đơng A nhận 30/1,05 = 28,6 cổ phiếu SBT, làm tròn thành 28 cổ phiếu, phần lẻ 0,6 khơng tính c Tỷ lệ hoán đổi nêu Điều 5.1 tỷ lệ cố định không thay đổi trường hợp d Trong trường hợp Ngày Hoán Đổi, Bên B có cổ phần quyền chào bán (cổ phiếu quỹ) tất cổ phần quyền chào bán hốn đổi thành cổ phần phổ thơng Bên A (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) theo tỷ lệ hoán đổi quy định Điều nêu toàn số cổ phần sau hoán đổi trở thành cổ phần quyền chào bán Bên A e Tại thời điểm hoán đổi, cổ đông sở hữu cổ phiếu SEC bị hạn chế chuyển nhượng, sau hoán đổi sang cổ phiếu SBT với tỷ lệ hoán đổi trên, tiếp tục bị hạn chế chuyển nhượng theo thời hạn quy định giống cổ phiếu SEC bị hạn chế chuyển nhượng mà cổ đơng nắm giữ 48 5.2 Kể từ hoàn thành việc hốn đổi cổ phần, cổ đơng Bên B (theo Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền) trở thành cổ đông Bên A hưởng đầy đủ quyền, lợi ích nghĩa vụ cổ đông hữu Bên A tương ứng với số cổ phần Bên A mà họ nhận theo tỷ lệ hoán đổi quy định Hợp Đồng Đồng thời Bên A sở hữu toàn cổ phần Bên B, trở thành chủ sở hữu Bên B với đầy đủ quyền, lợi ích nghĩa vụ chủ sở hữu Bên B 5.3 Các Bên đồng ý xác nhận vào Ngày Hốn Đổi cổ đơng Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền Bên B hốn đổi tồn cổ phần phổ thơng Bên B thuộc sở hữu lấy cổ phần phổ thông Bên A theo quy định Hợp Đồng Không cổ đông quyền giữ lại và/hoặc yêu cầu Bên A hoán đổi phần tồn cổ phần phổ thơng Bên B thuộc sở hữu lấy tiền mặt tài sản khác mà khơng phải cổ phần Bên A 5.4 Các Bên đồng ý xác nhận cổ đông nêu Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền cổ đông Bên B có quyền hốn đổi tồn cổ phần phổ thông họ Bên B thành cổ phần phổ thông Bên A theo quy định Hợp Đồng Nếu có mẫu thuẫn Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền tài liệu và/hoặc tranh chấp phát sinh liên quan đến Danh Sách Cổ Đơng Hưởng Quyền Danh Sách Cổ Đơng Hưởng Quyền có giá trị sử dụng Bên A chịu trách nhiệm hay hậu phát sinh từ mâu thuẫn, tranh chấp nói 5.5 Kể từ thời điểm kết thúc việc hoán đổi cổ phần quy định Hợp Đồng này, tất tờ cổ phiếu hay chứng nhận sở hữu cổ phần liên quan đến cổ phần Bên B (nếu có) bị coi hủy bỏ khơng cịn có giá trị cổ đông Bên B khơng cịn quyền hay lợi ích liên quan đến cổ phần liên quan đến vốn điều lệ Công Ty Mới ĐIỀU 6.1 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B Trong khoảng thời gian từ ký kết Hợp Đồng đến Ngày Hoàn Thành, Bên B cam kết hoạt động kinh doanh phải tuân thủ nguyên tắc sau: a Sử dụng biện pháp hợp lý cần thiết để trì tiếp tục hoạt động kinh doanh hội kinh doanh trước ký kết Hợp Đồng; b Không gia tăng khoản chi trả cho người lao động, nhà thầu, nhà cung cấp dịch vụ chức danh quản lý mình, khơng tiến hành việc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, công bố hay chi trả cổ tức, trừ trường hợp pháp luật quy định sách bên có từ trước ký kết Hợp Đồng tiến hành thông báo trước cho Bên A; c Nếu khơng có đồng ý văn Bên A, Bên B không phép nhận nợ, bảo lãnh hay nhận nghĩa vụ từ bên thứ ba mà việc 49 dẫn đến hậu Bên A Công Ty Mới phải chịu trách nhiệm trước bên thứ ba sau sáp nhập xong, trừ việc nhận nợ, bảo lãnh nhận nghĩa vụ nguyên tắc hoạt động bình thường bên có từ trước ký kết Hợp Đồng; d Khơng thay đổi, bổ sung sách, trình tự, thủ tục quản lý, điều hành quy tắc thuế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn áp dụng Bên B; e Không sửa đổi, bổ sung, gia hạn, hủy bỏ cố ý vi phạm điều khoản hợp đồng, thỏa thuận thực hiện; không tiếp nhận nghĩa vụ từ bên thứ ba hạn chế khả phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh mình; f Sử dụng nỗ lực hợp lý để (i) giữ cho việc tổ chức kinh doanh khơng bị ảnh hưởng; (ii) trì cơng việc người lao động tại; (iii) giữ vững mối quan hệ với khách hàng, nhà cung cấp, nhà phân phối, nhà tư vấn, bên cấp li-xăng, bên nhận li-xăng cá nhân, tổ chức khác mà Bên B có quan hệ kinh doanh 6.2 Bên B có nghĩa vụ kê khai đầy đủ, trung thực xác tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp tính đến thời điểm chuyển giao tài sản 6.3 Bên B có nghĩa vụ thực đầy đủ thủ tục pháp lý có liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập theo quy định Hợp Đồng quy định pháp luật 6.4 Bên B có nghĩa vụ phối hợp c ùng Bên A tiến hành thủ tục chuyển đổi Bên B thành Cơng Ty Mới thủ tục có liên quan bao gồm không giới hạn: đăng ký ký thay đổi mẫu dấu, đăng ký thuế (nếu có) thủ tục chuyển đổi tài liệu giấy tờ khác đứng tên Công Ty Mới v.v ĐIỀU QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A 7.1 Được đăng ký chủ sở hữu Công Ty Mới thực chuyển đổi 7.2 Đảm bảo Công Ty Mới chịu trách nhiệm nghĩa vụ trách nhiệm Bên B theo phương án xử lý quy định Hợp Đồng kể từ ngày hoàn tất Giao Dịch Sáp Nhập 7.3 Thực đầy đủ thủ tục pháp lý có liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập theo quy định Hợp Đồng theo quy định pháp luật 7.4 Giải khiếu nại, tranh chấp có liên quan sau Giao Dịch Sáp Nhập hoàn tất 7.5 Hướng dẫn, kiểm tra giám sát việc thực hợp đồng, việc triển khai dự án hoạt động khác Bên B Việc kiểm tra theo điều khơng ảnh hưởng hình thức nghĩa vụ Bên B theo Hợp Đồng 50 7.6 Tiếp cận chụp tất nghị quyết, định, tờ trình, báo cáo, hợp đồng, thỏa thuận thư từ giao dịch, tài liệu mà Bên A cho cần thiết liên quan đến việc thực Hợp Đồng ĐIỀU 8.1 CAM KẾT VÀ ĐẢM BẢO CỦA CÁC BÊN Mỗi Bên cam kết bảo đảm cho Bên rằng: a Các thông tin chứng từ đề cập Hợp Đồng liên quan đến bên xác; b Bên và/hoặc cơng ty con/cơng ty liên kết Bên công ty thành lập hoạt động hợp pháp theo quy định pháp luật Việt Nam hành; đồng thời tất phê chuẩn, chấp thuận cho phép cần thiết để Bên và/hoặc cơng ty con/cơng ty liên kết Bên thực hoạt động kinh doanh thực hiện, đạt được; c Bên có đầy đủ lực thẩm quyền để giao kết thực Hợp Đồng này; d Bên có đủ tất phê duyệt, chấp thuận cho phép cần thiết theo quy định pháp luật Việt Nam, Điều lệ, Quy chế nội để thực quyền nghĩa vụ theo Hợp Đồng Tất phê duyệt, chấp thuận cho phép phải cịn hiệu lực, cịn tồn khơng bị thu hồi, sửa đổi hủy bỏ trường hợp nào; e Khơng có kiện bị coi kiện vi phạm theo hợp đồng, thỏa thuận mà Bên bên xảy diễn dẫn đến việc xử ký tài sản nghĩa vụ trả nợ trước hạn Bên cho bên thứ ba; f Bên có quyền sở hữu hợp pháp tất cổ phần, phần vốn góp tất công ty con, công ty liên kết tiết lộ thông báo cho Bên kia; g Khơng có kiện tụng, thủ tục tố tụng điều tra Bên và/hoặc cơng ty con, cơng ty liên kết Bên dẫn đến việc làm vô hiệu và/hoặc làm khả thi hành thỏa thuận Hợp Đồng này; h Bên thơng báo cho Bên tất thông tin, ý kiến, phê chuẩn, chấp thuận cho phép cần thiết từ quan Nhà nước có thẩm quyền có liên quan đến ảnh hưởng đến việc thực Giao Dịch Sáp Nhập theo Hợp Đồng hoạt động khác bên có liên quan; 8.2 Mỗi Bên có trách nhiệm bồi thường cho Bên khoản mát, thiệt hại hành vi vi phạm Hợp Đồng người đại diện gây 8.3 Các Bên cam kết phạm vi quyền hạn trách nhiệm phải thực dùng nỗ lực hợp lý để đạt tất đồng ý chấp thuận quan có thẩm quyền Việt Nam để hoàn tất Giao Dịch Sáp Nhập thời gian sớm 51 8.4 Mỗi Bên tự chịu chi phí liên quan đến việc chuẩn bị Hợp Đồng chi phí khác phát sinh phạm vi trách nhiệm liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập theo Hợp Đồng, bao gồm phí việc chứng thực Hợp Đồng tài liệu liên quan 8.5 Các Bên thống định Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Bảo Việt, công ty thành lập theo Quyết định số 01/UBCK-GP Bộ Tài cấp, trụ sở số Lê Thái Tổ, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Chi nhánh 233 Đồng Khởi, Quận 1, Tp.HCM thực tư vấn cơng tác hốn đổi niêm yết bổ sung phần cổ phiếu phát hành 8.6 Các Bên cam kết nỗ lực hợp lý việc thực tất điều khoản Hợp Đồng hợp tác với việc thực đầy đủ quy trình, thủ tục liên quan đến việc thực Hợp Đồng quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật 8.7 Ngoài việc thực hành động phép theo Hợp Đồng này, Bên đồng ý dùng nỗ lực hợp lý để thực tất việc cần thiết, đắn thích hợp để hồn thành Giao Dịch Sáp Nhập thời gian sớm 8.8 Các Bên tiếp tục trì hoạt động kinh doanh cách bình thường trước ký kết Hợp Đồng theo quy định Hợp Đồng 8.9 Các Bên không thực hoạt động có khả gây phương hại đến việc thực hợp đồng có hiệu lực vào thời điểm ký kết Hợp Đồng 8.10 Các Bên cam kết kể từ Ngày Hoán Đổi Ngày Hồn Thành, khơng bên tiến hành việc phát hành thêm cổ phần (ngoại trừ việc phát hành cổ phần Bên A theo quy định Hợp Đồng này), chia tách, gộp, tái phân loại cổ phần 8.11 Bên B cam kết xác nhận trước vào Ngày Hoàn Thành, Bên B không phát hành cổ phần ưu đãi (bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại loại cổ phần ưu đãi khác) khơng có tổ chức cá nhân nắm giữ cổ phần ưu đãi Bên B; 8.12 Bên B cam kết xác nhận trước vào Ngày Hoàn Thành, Bên B không phát hành trái phiếu, khoản nợ chuyển đổi mà theo người nắm trái phiếu và/hoặc khoản nợ có quyền chuyển đổi trái phiếu và/hoặc khoản nợ thành cổ phần Bên B khơng có tổ chức cá nhân nắm giữ bất kỳ trái phiếu, khoản nợ chuyển đổi Bên B ĐIỀU 9.1 CHUYỂN GIAO TÀI SẢN VÀ PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG Công Ty Mới kế thừa tồn tài sản, cơng nợ từ Bên B kể từ Ngày Hoàn Thành theo quy định pháp luật, cụ thể: a Quyền sử dụng đất Bên B chuyển nhượng cho Công Ty Mới kể từ Ngày Hồn Thành Cơng Ty Mới thực thủ tục cần thiết để ký lại điều chỉnh hợp đồng thuê đất với bên cho thuê đất Bên B 52 b Kể từ Ngày Hồn Thành, Cơng Ty Mới có quyền sở hữu Bên B nhãn hiệu hàng hóa, kiểu dáng cơng nghiệp, quyền tác giả hay quyền sở hữu trí tuệ khác sở hữu cấp cho Bên B (“Sở Hữu Trí Tuệ”) Công Ty Mới thực thủ tục cần thiết với bên thứ ba quan nhà nước có thẩm quyền để tiếp nhận quyền sở hữu Sở Hữu Trí Tuệ c Công Ty Mới bị ràng buộc hợp đồng có hiệu lực ký kết Bên B bên thứ ba d Công Ty Mới kế thừa quyền nghĩa vụ thuế quyền nghĩa vụ tài khác Nhà nước Bên B kể từ Ngày Hoàn Thành theo quy định pháp luật 9.2 Công Ty Mới kế thừa tất quyền nghĩa vụ hợp đồng lao động ký kết Bên B với Nhân Viên Bên B (“Nhân Viên”), Giao Dịch Sáp Nhập không gây ảnh hưởng bất lợi đáng kể cho Nhân Viên Tất nghĩa vụ, trách nhiệm, lương, tiền thưởng, lợi ích vị trí Nhân Viên giữ nguyên chuyển sang cho Công Ty Mới Công Ty Mới người lao động hoàn tất thủ tục để đăng ký lại thông tin người sử dụng lao động theo quy định pháp luật hợp đồng lao động hồn tất thủ tục khác (nếu có) Đối với Nhân Viên Bên B không muốn tiếp tục làm việc với Công Ty Mới, Công Ty Mới chấm dứt hợp đồng lao động với họ theo pháp luật lao động Việt Nam 9.3 Đối với thành viên HĐQT thành viên Ban kiểm soát ("BKS") Bên B, để đảm bảo ổn định hoạt động Công Ty Mới, Bên A tiến hành bổ nhiệm tương ứng thành viên HĐQT giữ vị trí thành viên Hội đồng thành viên Công Ty Mới thành viên BKS giữ vị trí kiểm sốt viên Cơng Ty Mới phù hợp với quy định pháp luật điều lệ Cơng Ty Mới 9.4 Tồn hồ sơ, tài liệu liên quan đến trình tổ chức hoạt động Bên B từ thành lập đến Ngày Hoàn Thành phải chuyển giao cho Bên A Cơng Ty Mới vịng mười ngày làm việc kể từ Ngày Hoàn Thành ĐIỀU 10 HIỆU LỰC HỢP ĐỒNG 10.1 Hợp Đồng có hiệu lực kể từ đại diện có thẩm quyền Bên ký 10.2 Hợp Đồng chấm dứt trường hợp sau: a Giao Dịch Sáp Nhập hoàn tất vào theo quy định Điều 2.2 Hợp Đồng này; b Theo thoả thuận văn Bên việc chấm dứt Hợp Đồng; c Theo yêu cầu Bên A Bên B điều kiện cho Giao Dịch Sáp Nhập không đáp ứng toàn việc vi phạm nghĩa vụ, cam kết đảm bảo Bên, trừ Bên có thỏa thuận khác, thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ Ngày Ký Kết; 53 d Một bên bị giải thể, phá sản theo quy định pháp luật 10.3 Trong trường hợp Hợp Đồng bị chấm dứt theo quy định nêu trên, ngoại trừ việc Bên yêu cầu chấm dứt theo quy định Điều 10.2.(c), bên tự chịu tất chi phí, phí tổn liên quan đến việc ký kết, thực chấm dứt Hợp Đồng 10.4 Trong trường hợp Hợp Đồng bị bên chấm dứt theo quy định Điều 10.2.(c) Bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường cho Bên khoản mát, thiệt hại hành vi vi phạm Hợp Đồng người đại diện gây bao gồm khơng giới hạn tất khoản chi phí, phí tổn liên quan đến việc ký kết, thực chấm dứt Hợp Đồng ĐIỀU 11 11.1 ĐIỀU KHOẢN CHUNG Hợp Đồng thay kết thoả thuận, đàm phán, biên ghi nhớ trước Bên liên quan đến việc Giao Dịch Sáp Nhập theo Hợp Đồng Các kết thỏa thuận, đàm phán, biên ghi nhớ chấm dứt hiệu lực từ ngày Hợp Đồng có hiệu lực 11.2 Nếu điều khoản Hợp Đồng bị quan nhà nước có thẩm quyền tun bố vơ hiệu trái quy định pháp luật hiệu lực thi hành lý gì, điều khoản bị loại khỏi Hợp Đồng với điều kiện việc loại khơng ảnh hưởng nghiêm trọng đến làm thay đổi nội dung Hợp Đồng Các Bên đàm phán tinh thần hợp tác để thỏa thuận lại điều khoản Các vấn đề chưa quy định Hợp Đồng Bên xử lý theo thoả thuận Bên theo quy định pháp luật 11.3 Các Bên cam kết hỗ trợ việc thực nội dung Hợp Đồng này, có vướng mắc bên phải bàn bạc tìm cách giải tốt tinh thần hợp tác đơi bên có lợi Trong trường hợp Bên thương lượng không thành vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, tranh chấp giải Tòa án có thẩm quyền vào thời điểm 11.4 Khơng Bên chuyển giao uỷ quyền, toàn phần, Hợp Đồng quyền, lợi ích, nghĩa vụ mà khơng đồng ý trước văn Bên Hợp Đồng có giá trị ràng buộc có hiệu lực Bên Hợp Đồng bên kế thừa nhận chuyển nhượng phép 11.5 Tất thông báo liên lạc khác phải lập thành văn coi chuyển đến gửi với tư cách cá nhân gửi dịch vụ chuyển phát thương mại, gửi qua máy fax (có chứng từ xác nhận) cho Bên theo địa số fax (hoặc theo địa số fax khác cho Bên ghi rõ thông báo văn bản): Gửi cho Bên A: 54 Địa chỉ: Xã Tân Hưng, Huyện Tân Châu, Tỉnh Tây Ninh Điện thoại: 066 753 250 Fax: 066 839 834 Người liên hệ: bà Đặng Huỳnh Ức My Gửi cho Bên B: Địa chỉ: 561 Trần Hưng Đạo, thị xã Ayupa, tỉnh Gia Lai Điện thoại: 0593 657 236 Fax: 0593 657 236 Người liên hệ: bà Nguyễn Thị Hoa 11.6 Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp Đồng phải lập văn bản; Hội Đồng Quản Trị Bên phê chuẩn; đại diện có thẩm quyền Bên ký kết thơng qua 11.7 Các phụ lục đính kèm Hợp Đồng phần không tách rời Hợp Đồng 11.8 Hợp Đồng làm thành 06 (sáu) gốc có giá trị pháp lý nhau, Bên giữ 03 (ba) để thực Để ghi nhận thỏa thuận hợp đồng này, đại diện Bên ký kết cách hợp lệ vào ngày ghi trang Hợp đồng ĐẠI DIỆN CHO ĐẠI DIỆN CHO CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG THÀNH CƠNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG NHIỆT ĐIỆN THÀNH CÔNG TÂY NINH GIA LAI CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 55 PHỤ LỤC DỰ THẢO NHỮNG THÔNG TIN CƠ BẢN VỀ CÔNG TY MỚI Tên gọi tiếng Việt: CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN … Tên nước ngoài: … CO., LTD Địa chỉ: 561 Trần Hưng Đạo, thị xã Ayupa, tỉnh Gia Lai Ngành nghề kinh doanh chính: STT Tên ngành Sản xuất đường Chi tiết: Các sản phẩm đường sản phẩm sau đường: mật rỉ, bánh Mã ngành 1072 (Chính) kẹo, đồ uống Sản xuất phân bón hợp chất ni tơ 2012 Chi tiết: Sản xuất phân bón Sản xuất đồ uống khơng cồn, nước khống 1104 Chi tiết: sản xuất nước khống, nước tinh khiết đóng chai Sản xuất hóa chất 2011 Chi tiết: Sản xuất cồn thực phẩm Chế biến bảo quản rau 1030 Chi tiết: Chế biến hàng nông sản (trừ mủ cao su) Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu khác (trừ gỗ, tre, nứa) động vật 4620 sống Chi tiết: Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu khác (trừ gỗ, tre, nứa mủ cao su) Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy nơng nghiệp 4653 Gia cơng khí; xử lý tráng phủ kim loại 2592 Chi tiết: Gia cơng khí Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 10 Khách sạn 55101 11 Vận tải hàng hóa đường 4933 12 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 13 Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét 2392 Chi tiết: Sản xuất gạch Tuynel 14 Chưng, tinh cất pha chế loại rượu mạnh 1101 15 Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân 7490 vào đâu Chi tiết: Tư vấn, thiết kế kỹ thuật công nghệ lập dự án quản lý sản xuất liên quan đến ngành đường cồn thực phẩm 56 16 Quản lý thị trường tài 6611 Chi tiết: Đầu tư tài 17 Sản xuất, truyền tải phân phối điện 3510 18 Trồng mía 0114 Chi tiết: Trồng đầu tư mía giống, mía nguyên liệu Chế độ kế toán: Hạch toán độc lập Vốn Điều lệ đăng ký: 389.998.760.000 đồng (Ba trăm tám mươi chín tỷ, chín trăm chín mươi tám triệu, bảy trăm sáu mươi nghìn đồng) Cơ cấu vốn chủ sở hữu: 100% Vốn Điều lệ thuộc sở hữu Công ty Cổ phần Mía Đường Thành Thành Cơng Tây Ninh Chủ sở hữu cơng ty: Cơng ty Cổ phần Mía Đường Thành Thành Cơng Tây Ninh Mơ hình hoạt động: Cơng ty Cổ phần Mía Đường Thành Thành Cơng Tây Ninh Công ty TNHH thành viên … hoạt động theo mơ hình Cơng ty mẹ - Cơng ty 10 Cơ cấu tổ chức Công ty bao gồm: (a) Hội đồng Thành viên: thành viên Hội đồng Thành viên thành viên HĐQT Bên B (b) Ban Giám đốc: Tuỳ thuộc vào cấu tổ chức Công ty TNHH thành viên … Tuy nhiên, trước mắt để đảm bảo ổn định Công ty sau sáp nhập nên Ban Giám đốc giữ nguyên (c) Kiểm soát viên: kiểm sốt viên Cơng Ty Mới thành viên BKS Bên B 57 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Gia Lai, ngày … tháng 09 năm 2014 TỜ TRÌNH 07 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM NĂM TÀI CHÍNH 2014 V/v Thơng qua dự thảo Điều lệ Công ty sau nhận sáp nhập CTCP Mía đường – Nhiệt điện Gia Lai CTCP Mía đường Thành Thành Cơng Tây Ninh  Căn Luật doanh nghiệp năm 2005 Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Doanh nghiệp năm 2009;  Căn Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội khóa 11 nước CHXHCN Việt Nam thơng qua ngày 29/6/2006; Luật 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán;  Căn Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 2004;  Căn Nghị định 58/2012/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 20/07/2012 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều luật chứng khoán luật sửa đổi, bổ sung số điều luật chứng khoán;  Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Mía đường – Nhiệt điện Gia Lai Đại hội đồng cổ đông thông qua;  Xét theo phương án sáp nhập CTCP Mía đường – Nhiệt điện Gia Lai (SEC) CTCP Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh (SBT) Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Mía đường – Nhiệt điện Gia Lai kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thơng qua Dự thảo Điều lệ Công ty sau nhận sáp nhập CTCP Mía đường Thành Thành Cơng Tây Ninh (SBT) CTCP Mía đường – Nhiệt điện Gia Lai (SEC), gồm: - Điều lệ Công ty nhận sáp nhập: Cơng ty cổ phần Mía đường Thành Thành Cơng Tây Ninh (SBT) niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn Tp.HCM, Điều lệ Cơng ty tuân thủ theo Điều lệ mẫu áp dụng cho cơng ty niêm yết Sau hốn đổi cổ phiếu với Cơng ty cổ phần Mía đường - Nhiệt điện Gia Lai (SEC), Điều lệ hành Cơng ty cổ phần Mía đường Thành Thành Cơng Tây Ninh (SBT) phù hợp với quy định Pháp luật liên quan tiếp tục sử dụng mà không cần phải chỉnh sửa, bổ sung, ngoại trừ việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ phát sinh từ việc phát hành thêm cổ phiếu SBT để hoán đổi sáp nhập bổ sung lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh Công ty mở rộng quy mô, hoạt động, đáp ứng nhu cầu kinh doanh sau nhận sáp nhập 58 - Dự thảo Điều lệ đăng tải website www.secgialai.com.vn theo quy định Kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua Trân trọng, TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nơi nhận: CHỦ TỊCH - Như trên; - Lưu VT; VPCT Nguyễn Thị Hoa 59 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Gia Lai, ngày … tháng 09 năm 2014 TỜ TRÌNH 08 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2014 (Thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt năm tài 2014 -2015 từ 01.07.2014 đến 30.06.2015) Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Mía đường – Nhiệt điện Gia Lai kính trình Đại hội đồng cổ đơng thảo luận biểu thông qua mức thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty năm tài 2014/2015 tương đương với mức thù lao năm tài 2014 là: 100.000.000 đồng/tháng có tháng 13, cụ thể sau: Chức vụ Mức thù Số người ĐVT Chủ tịch HĐQT Đồng 30.000.000 30.000.000 Phó chủ tịch HĐQT Đồng 15.000.000 15.000.000 Thành viên HĐQT Đồng 10.000.000 30.000.000 Trưởng BKS Đồng 10.000.000 10.000.000 Thành viên BKS Đồng 5.000.000 10.000.000 Thư ký HĐQT Đồng 5.000.000 5.000.000 Tổng cộng Đồng lao/người/tháng Thành tiền 100.000.000 Trân trọng kính trình Đại hội TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nơi nhận: Nguyễn Thị Hoa - Như trên; - Lưu VT; VPCT 60 ... đổi thành Công ty TNHH thành viên Cơng ty Cổ phần Mía đường – Nhiệt điện Gia Lai (SEC) chấm dứt tồn kể từ Công ty TNHH thành viên chuyển đổi cấp đăng ký kinh doanh Công ty TNHH thành viên hưởng... hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/11/2005 - Căn Luật Chứng Khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006; - Căn Luật... nhận thấy Cơng ty cịn phát triển tốt nữa, khơng tiêu thụ sản phẩm thị trường Việt Nam mà mở rộng sang nước Đông Nam Á khác khắc phục điểm hạn chế sau: - Đối với công tác nguyên liệu: đạt điểm tích