Điều lệ công ty tnhh 2TV thương mại và dịch vụ sơn duy

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỐ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TNHH 2TV THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ SƠN DUY Căn vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 Chúng thành viên Công ty cam kết không thuộc đối tượng quy định khoản 2, khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 xây dựng, thông qua điều lệ tổ chức hoạt động công ty gồm nội dung sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Tên gọi trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kỉnh doanh công ty: 1.1 Tên công ty: Tên công ty viết tiếng Việt là: CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ SƠN DUY 1.2 Địa trụ sở chính: Cây xăng Nguyễn Huệ, tổ 8, thị trấn Việt Quang, Bắc Quang, Hà Giang Điện thoại: 0977439888 – 0349712150 Email: duongson.aof@gmail.com 1.3 Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cơng ty: Cơng ty thành lập Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh địa bàn kinh doanh khác để thực mục tiêu công ty phù hợp với định Hội đồng thành viên phạm vi pháp luật cho phép Điều Hình thức dấu cơng ty Là loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (sau gọi tắt công ty) Thành viên cơng ty tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt 50 Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 31 Điều lệ này.Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định Điều 28, 29, 30 Điều lệ Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Chữ ký thành viên: Công ty không quyền phát hành cổ phần Công ty tổ chức kinh tế hạch tốn kinh tế độc lập, có dấu riêng, mở tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng theo quy định Pháp luật Con dấu công ty: 6.1 Số lượng dấu : 01 dấu 6.2 Hình thức, kích cỡ dấu: Con dấu hình tròn đường kính 36mm, có 02 vành (vành vành ngoài), sử dụng dạng dấu ướt 6.3 Nội dung dấu: Thể thông tin sau: a) Vành (ở dấu) khắc tên công ty theo tên công ty viết tiếng Việt Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty quan quan đăng ký kinh doanh cấp b) Vành dấu: Phần vành dấu gồm: mã số doanh nghiệp loại hình doanh nghiệp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty; Phần vành dấu gồm: tên huyện (thành phổ, thị xã) tên tỉnh (thành phố) nơi doanh nghiệp đăng ký địa trụ sở 6.4 Quản lý, lưu giữ dấu: Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm quản lý sử dụng dấu theo quy định pháp luật Con dấu lưu giữ bảo quản trụ sở công ty phải quản lý chặt chẽ Trường hợp cần thiết để giải cơng việc ngồi trụ sở cơng ty Người đại diện theo pháp luật công ty định việc mang dấu chịu trách nhiệm việc sử dụng dấu thời gian mang khỏi công ty 6.5 Sử dụng dấu: a) Con dấu đóng lên văn bản, giấy tờ cơng ty sau văn bản, giấy tờ có chữ ký người có thấm quyền cơng ty b) Màu mực dấu sử dụng màu đỏ c) Trước sử dụng dấu, Người đại diện theo pháp luật cơng ty có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhàm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu Tranh chấp hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu doanh nghiệp giải Tòa án trọng tài Điều 3: Ngành nghề kinh doanh Ngành nghề kinh doanh Công ty: STT Tên ngành Bán buôn ô tô xe có động khác Mã ngành 4511 Đại lý tơ xe có động khác 4513 Chữ ký thành viên: Bảo dưỡng, sửa chữa tơ xe có động khác 4520 Bán phụ tùng phận phụ trợ tơ xe có động khác 4530 Bán mô tô, xe máy Bảo dưỡng sửa chữa mô tô, xe máy 4541 4542 Bán phụ tùng phận phụ trợ mô tô, xe máy 4543 Đại lý, môi giới, đấu giá 4610 4620 10 Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống Bán buôn gạo, lúa mỳ, hạt ngũ cốc khác, bột mỳ 11 Bán buôn thực phẩm 4632 12 Bán buôn đồ uống 4633 13 Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào 4634 14 Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép 4641 15 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình 4631 4649 16 Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm 4651 17 Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thơng 4652 18 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy nông nghiệp 4653 19 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 20 Bán bn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan 4661 21 Bán buôn kim loại quặng kim loại 4662 22 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 23 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4669 24 Bán buôn tổng hợp 4690 25 Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn cửa hàng kinh doanh tổng hợp 4711 26 Bán lẻ khác cửa hàng kinh doanh tổng hợp 4719 27 Bán lẻ lương thực cửa hàng chuyên doanh 4721 28 Bán lẻ thực phẩm cửa hàng chuyên doanh 4722 29 Bán lẻ đồ uống cửa hàng chuyên doanh 4723 30 Bán lẻ sản phẩm thuốc lá, thuốc lào cửa hàng chuyên doanh 4724 31 Bán lẻ nhiên liệu động cửa hàng chuyên doanh 4730 32 Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm thiết bị viễn thông cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ thiết bị nghe nhìn cửa hàng chuyên 4741 33 4742 Chữ ký thành viên: doanh 34 Bán lẻ vải, len, sợi, khâu hàng dệt khác cửa hàng chuyên doanh 4751 35 Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính thiết bị lắp đặt khác xây dựng cửa hàng chuyên doanh 4752 36 Bán lẻ thảm, đệm, chăn, màn, rèm, vật liệu phủ tường sàn cửa hàng chuyên doanh 4753 Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế đồ nội thất tương tự, đèn đèn điện, đồ dùng gia đình khác Bán lẻ sách, báo, tạp chí văn phòng phẩm cửa hàng chuyên doanh 4759 39 Bán lẻ băng đĩa âm thanh, hình ảnh (kể băng, đĩa trắng) cửa hàng chuyên doanh 4762 40 Bán lẻ thiết bị, dụng cụ thể dục, thể thao cửa hàng chuyên doanh 4763 41 Bán lẻ trò chơi, đồ chơi cửa hàng chuyên doanh 4764 42 Bán lẻ hàng may mặc, giày dép, hàng da giả da cửa hàng chuyên doanh 4771 43 Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm vật phẩm vệ sinh 4772 44 Bán lẻ hàng hóa khác cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ hàng hóa qua sử dụng cửa hàng chuyên doanh 4773 46 Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào lưu động chợ 4781 47 Bán lẻ hàng dệt, may sẵn, giày dép lưu động chợ 4782 48 Bán lẻ hàng hóa khác lưu động chợ 4789 49 Bán lẻ theo yêu cầu đặt hàng qua bưu điện internet 4791 50 Bán lẻ hình thức khác chưa phân vào đâu 4799 37 38 45 4761 4774 Trong q trình hoạt động, Cơng ty thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp ỉuật, sau Hội đồng thành viên công ty phê duyệt, thông báo quan đăng ký kinh doanh chấp thuận bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đăng tải cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt trình hoạt động kinh doanh Chữ ký thành viên: CHƯƠNG II THÀNH VIÊN CƠNG TY, VỐN ĐIÈU LỆ Điều 4: Thành viên cơng ty: Ngày, tháng, năm sinh Tên thành viên thành viên cá nhân STT Giới tính DƯƠNG QUỐC SƠN 23/06/1991 Nam DƯƠNG NGỌC DUY 03/08/1991 Nam Quốc tịch Việt nam Việt nam Dân tộc Kinh Kinh Chỗ Nơi đăng ký hộ thành thường viên cá trú cá nhân nhân Số, ngày, quan cấp Chứng minh nhân dân cá nhân CMND: 002091000001; Tổ 54b, Tổ 8, thị trấn Ngày cấp: phường Yên Việt Quang, 03/09/2015 Nơi Hòa, quận Cầu Bắc Quang, cấp: Cục cảnh sát Giấy, TP Hà Hà Giang ĐKQL cư trú Nội DLQG dân cư CMND: Tổ 4, thị trấn 164389602; Khánh Thành, Việt Quang, Ngày cấp: Yên Khánh, Bắc Quang, 22/10/2014; Nơi Ninh Bình Hà Giang cấp: Cơng an Ninh Bình Điều Vốn điều lệ Vốn điều lệ Công ty là: 1.000.000.000 đồng (Một tỉ đồng Việt Nam) Trong đó: vốn tiền Việt Nam đồng: 1.000.000.000 đồng (Một tỉ đồng Việt Nam) Phần vốn góp tỷ lệ góp vốn thành viên: Vốn góp STT Tên thành viên Giá trị phần vốn góp (VNĐ) Tỷ lệ (%) Loại tài sản, số lượng, giá trị tài sản góp vốn (VNĐ) DƯƠNG QUỐC SƠN 500.000.000 50 500.000.000 DƯƠNG NGỌC DUY 500.000.000 50 500.000.000 1.000.000.000 100 1.000.000.000 Tổng cộng Thời điểm góp vốn Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN Chữ ký thành viên: Điều Thay đổi vốn điều lệ Cơng ty tăng vốn điều lệ trường họp sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Tiếp nhận vốn góp thành viên Trường họp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định Điều 29 Điều lệ Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trường hợp này, số vốn góp thêm thành viên chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty thành viên khơng có thỏa thuận khác Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kế từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; b) Công ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều 28 Điều lệ này; c) Vốn điều lệ không thành viên toán đầy đủ hạn theo quy định Điều 31 Điều lệ Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo văn đến Cơ quan đăng ký kinh doanh Thơng báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng giảm; c) Thời điểm, lý hình thức tăng giảm vốn; d) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Điều Sổ đăng ký thành viên Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, số định thành lập mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên tổ chức; c) Phần vốn góp, giá trị vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn thành viên; d) Chữ ký thành viên cá nhân người đại diện theo pháp luật thành viên tổ chức; e) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên Chữ ký thành viên: Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở cơng ty Điều Quyền thành viên Công ty Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thâm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 31 Điều lệ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty công ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần toàn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác theo quy định Điều 25 Điều lệ Trừ trường hợp quỵ định khoản Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên có thêm quyền sau đây: a) u cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác cơng ty; d) u cầu Tòa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị không thực không phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ nhóm thành viên lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều 10 Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều Nghĩa vụ thành viên Cơng ty Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều 31 Điều lệ Không rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định Chữ ký thành viên: Điều 6,28,29,30 Điều lệ Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác không nhàm phục vụ lợi ích cơng ty gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy đổi với công ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG III: CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ Điều 10 Cơ cấu tổ chức Công ty gồm: - Hội đồng thành viên - Chủ tịch Hội đồng thành viên - Giám đốc Ban kiểm sốt (Khi Cơng ty có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát) Điều 11 Ngưòi đại diện theo pháp luật cơng ty Số lượng, chức danh người đại diện theo pháp luật: Số lượng: 01 người Chức danh: Giám đốc Họ tên (ghi chữ in hoa): DƯƠNG QUỐC SƠN Giới tính: Nam Sinh ngày: 23/06/1991 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam * Loại giấy tờ chứng thực cá nhân: x/ Chứng minh nhân dân Căn cước công dân □ Hộ chiếu □ Loại khác (ghi rõ) Số giấy tờ chứng thực cá nhân: 002091000001 Ngày cấp: 03/09/2015 Nơi cấp: Cục cảnh sát ĐKQL cư trú DLQG dân cư Nơi đăng ký hộ thường trú: Tổ 54b, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, TP Hà Nội Chỗ tại: Tổ 8, thị trấn Việt Quang, Bắc Quang, Hà Giang Điện thoại: 0977439888 Emai 1: duongson.aof@gmail.com Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Chữ ký thành viên: 2.1 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây: a) Đại diện cho công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; c) Trung thành với lợi ích Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Hội đồng thành viên Công ty việc người đại diện theo pháp luật người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác 2.2 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 2.1 Điều Người đại diện theo pháp luật phải cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp nàỵ, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyên Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản Điều mà người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác thực theo quy định sau đây: Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật công ty trở lại làm việc công ty Hội đồng thành viên công ty định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Trường họp người đại diện theo pháp luật vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân Hội đồng thành viên công ty cử người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty Điều 12 Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty Hội đồng thành viên họp năm lần Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điếm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua họp Chữ ký thành viên: đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty; e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bồ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Ke toán trưởng; f) Thơng qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; g) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; h) Quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; i) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; j) Quyết định tổ chức lại công ty; k) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; l) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trường hợp cá nhân thành viên công ty bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định Bộ luật hình sự, thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty Điều 13 Người đại diện theo ủy quyền Việc định người đại diện theo ủy quyền phải văn bản, phải thông báo cho công ty có hiệu lực cơng ty kể từ ngày công ty nhận thông báo Văn ủy quyền phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chủ sở hữu, thành viên, cổ đơng; b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng nguời đại diện theo ủy quyền; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền; d) Thời hạn ủỵ quyền tương ứng người đại diện theo ủy quyền; ghi rõ ngày bắt đầu ủy quyền; e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu, thành viên, cổ đông người đại diện theo ủy quyền Người đại diện theo ủy quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp; Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên theo quy định Điều lệ Mọi hạn chế thành viên người đại diện theo uỷ quyền việc thực quyền thành viên thông qua Hội đồng Chữ ký thành viên: dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo ủy quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chưcmg trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bồ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở công ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa sô thành viên dự họp tán thành Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định khoản khoản Điều Điều lệ thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo ủy quyền họ Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn 07 ngày làm việc, kế từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn 15 ngày, kế từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật vê thiệt hại xảy công ty thành viên có liên quan cơng ty Trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty hoàn lại Chữ ký thành viên: Điều 16 Điều kiện thể thức tỉến hành họp Hội đồng thành viên Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ Trường hợp triệu tập họp Hội đồng thành viên trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thực sau: a) Triệu tập họp lần thứ hai phải thực thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 50% vốn điều lệ; b) Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm a khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến, kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không 30 ngày, kế từ ngày khai mạc họp Điều 17 Nghị Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên thông qua nghị thuộc thẩm quyền biểu họp lấy ý kiến văn Các vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty ; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; d) e) đây: Thơng qua báo cáo tài năm; Tổ chức lại giải thể công ty Nghị Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau a) Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Chữ ký thành viên: trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện từ khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Nghị Hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ tán thành Điều 18 Biên họp Hội đồng thành viên Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên không dự họp; c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; e) Các định thông qua; f) Họ, tên, chữ ký người ghi biên chủ tọa họp Người ghi biên chủ tọa họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng thành viên Điều 19 Thủ tục thông qua nghị Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua nghị thực theo quy định sau đây: Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo nghị phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên; Chữ ký thành viên: Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã sổ doanh nghiệp, địa trụ sở chính; b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; d) e) Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký thành viên công ty gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty Báo cáo kết kiểm phiếu có giá trị tương đương biên họp Hội đồng thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngàỵ cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên mà không nhận phiếu lấy ý kiến gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ; c) Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyểt; e) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; f) Họ, tên, chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ, xác, trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu Điều 20 Hiệu lực nghị Hội đồng thành viên Nghị Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày thơng qua từ ngày có hiệu lực ghi nghị Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị thơng qua nghị có hiệu ỉực thi hành có định Tòa án Trọng tài có hiệu lực thi hành Điều 21 Giám đốc Giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: Chữ ký thành viên: a) Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; f) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; j) Tuyển dụng lao động; k) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với công ty theo nghị Hội đồng thành viên Điều 22 Tiêu chuẩn điều kiên làm Giám đéc Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp Có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty Điều 23 Ban kiểm soát Ban kiểm soát gồm 03 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải có trình độ chun mơn kế tốn, kiểm tốn Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Giám sát việc tổ chức thực chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực mục tiêu chiến lược mục tiêu kế hoạch công ty; b) Giám sát đánh giá việc thực quyền, nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty c) Giám sát đánh giá hiệu lực mức độ tuân thủ quy chế kiểm tốn nội bộ, quy chế quản lý phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo quy chế quản trị nội khác công ty; d) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống trung thực cơng tác kế tốn, sồ kế tốn, nội dung báo cáo tài chính, phụ lục tài liệu liên quan; e) Giám sát giao dịch cơng ty với bên có liên quan; f) Giám sát thực dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn giao dịch kinh doanh bất thường công ty; g) Lập gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị nội dung quy định điểm a, b, c, d, đ e khoản cho Hội đồng thành viên Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, Chữ ký thành viên: chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng tbành viên, Giám đốc người quản lý khác Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành nghề kinh doanh công ty Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải thành viên người lao động cơng ty Quyền, nghĩa vụ Ban kiểm sốt Kiểm soát viên Tham gia họp Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên Giám đốc công ty kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển định khác quản lý điều hành công ty Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, họp đồng, giao dịch tài liệu khác công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc xét thấy cần thiết Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài cơng ty, thực trạng vận hành hiệu lực quy chế quản trị nội công ty Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác báo cáo, cung cấp thơng tin việc phạm vi quản lý hoạt động đâu tư, kinh doanh công ty Yêu cầu người quản lý cơng ty báo cáo thực trạng tài chính, thực trạng kết kinh doanh công ty xét thấy cần thiết để thực nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Trường hợp phát có thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác làm trái quy định quyền, nghĩa vụ trách nhiệm họ có nguy làm trái quy định đó; phát hành vi vi phạm pháp luật, làm trái quy định quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ công ty quy chế quản trị nội công ty phải báo cáo cho thành viên khác Ban kiểm sốt cá nhân có liên quan Chế độ làm việc Ban kiểm soát Kiểm soát viên Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác tháng, quý năm Ban kiểm sốt; phân cơng nhiệm vụ cơng việc cụ thể cho thành viên Kiểm soát viên độc lập chủ động thực nhiệm vụ công việc phân công; đề xuất, kiến nghị thực nhiệm vụ, cơng việc kiểm sốt khác ngồi kế hoạch, ngồi phạm vi phân cơng xét thấy cần thiết Quyết định Ban kiểm soát thơng qua có đa số thành viên dự họp tán thành Các ý kiến khác với nội dung định thông qua phải ghi chép đầy đủ, xác báo cáo Hội đồng thành viên Điều 24 Trách nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, ngưòi đại diện theo pháp luật, Kiểm soát vỉên người quản lý khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên người quản lý khác cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; b) Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi Chữ ký thành viên: phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần, phần vốn góp chi phối; d) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Giám đốc không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng có khả toán đủ khoản nợ đến hạn Văn thơng báo người có liên quan theo điểm c khoản Điều bao gồm nội dung sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thực thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh thay đổi lợi ích liên quan Cơng ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty giao dịch họ với công ty Danh sách phải lưu giữ trụ sở cơng ty Thành viên, người quản lý, Kiểm sốt viên cơng ty người đại diện theo ủy quyền họ có quyền xem, trích lục phần toàn nội dung thông tin quy định khoản khoản Điều làm việc Điều 25 Khởi kiện người quản lý Thành viên cơng ty tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ người quản lý trường hợp sau đây: a) Vi phạm quy định Điều 24 Điều lệ này; b) Không thực đầy đủ thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng thành viên; c) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Chữ ký thành viên: Điều 26 Thù lao, tiền lương thưởng Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc ngưòi quản lý khác Cơng ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đôc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Điều 27 Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có tán thành số thành viên đại diện 65% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ký kết không theo quy định khoản khoản Điều gây thiệt hại cho công ty CHƯƠNG IV: MUA LẠI, CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP Điều 28 Mua lại phần vốn góp Thành viên có quyền yêu cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; Chữ ký thành viên: Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quy định khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản Điều này, không thỏa thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau toán đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trường hợp cơng ty khơng mua lại phần vốn góp theo quy định khoản Điều thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên Điều 29 Chuyên nhượng phần vốn góp Trừ trường hợp quy định khoản Điều 28, khoản khoản Điều 30 Điều lệ này, thành viên cơng ty có quyền chuyến nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: a) Phải chào bán phần vốn cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện; b) Chỉ chuyển nhượng với điều kiện chào bán thành viên lại quy định điểm a khoản cho người thành viên thành viên lại công ty không mua không mua hết thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán Thành viên chuyển nhượng có quyền nghĩa vụ cơng ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan thơng tin người mua quy định điểm b, c d khoản Điều Điều lệ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên Trường hợp chuyển nhượng thay đổi phần vốn góp thành viên dẫn đến thành viên công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên đồng thời thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng Điều 30 Xử lý phần vốn góp số trường hợp đặc biệt Trường hợp thành viên cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên công ty Trường hợp thành viên cá nhân bị Tòa án tun bố tích người quản lý tài sản thành viên theo quy định pháp luật dân thành viên cơng ty Trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên công ty thực thông qua người giám hộ Phần vốn góp thành viên cơng ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 28 Điều 29 Điều lệ trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng cho theo quy định khoản Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên tố chức giải thể phá sản Trường hợp phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân Chữ ký thành viên: Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba đương nhiên thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai hình thức sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 29 Điều lệ CHƯƠNG V: TÀI CHÍNH Điều 31 Thực góp vốn thành lập cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Vốn điều lệ cơng ty đăng ký doanh nghiệp tổng giá trị phần vốn góp thành viên cam kết góp vào cồng ty Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thành viên cơng ty góp vốn phần vốn góp cho công ty tài sản khác với loại tài sản cam kết tán thành đa số thành viên lại Trong thời hạn này, thành viên có quyền nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết góp Sau thời hạn quy định khoản Điều mà có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết xử lý sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng thành viên cơng ty; b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp cam kết có quyền tương ứng với phần vốn góp góp; c) Phần vốn góp chưa góp thành viên chào bán theo định Hội đồng thành viên Trường hợp có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản Điều Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, cơng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở công ty; b) Vốn điều lệ công ty; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, số định thành lập mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên tơ chức; Chữ ký thành viên: d) e) f) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên; Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng bị tiêu hủy hình thức khác, thành viên công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp Điều 32 Quyết tốn phân chia lợi nhuận Công ty chia lợi nhuận cho thành viên kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận Hàng năm sau thực hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, công ty lập loại quỹ sau: a b Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh : Quỹ khen thưởng phúc lợi: 10% 5% Các quỹ khác Hội đồng thành viên định tùy thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật Sau trình lập quỹ tốn khoản nợ đến hạn phải trả, Hội đồng định việc phân chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Các khoản lỗ kinh doanh chia sẻ cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Nếu Cơng ty chuyến lỗ từ năm trước sang lợi nhuận năm trước hết dùng để trang trải phần lỗ Theo định Hội đồng thành viên, khoản lợi nhuận Công ty giữ lại chuyển từ năm trước qua phân chia với khoản lợi nhuận chia năm Điều 33 Thu hồi phần vốn góp hồn trả lọi nhuận chia Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều Điều lệ chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định khoản Điều 32 Điều lệ thành viên phải hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ sổ tiền, tài sản khác nhận tưomg đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia Chữ ký thành viên: CHƯƠNG VI: GIẢI THẺ, THANH LÝ, PHÁ SẢN, TRANH CHẤP Điều 34 Giải thể Công ty giải thể trường hợp sau đây: a Kết thúc thời hạn hoạt động ghi điều lệ Cơng ty mà khơng có định gia hạn b Theo định Hội đồng thành viên c Cơng ty khơng đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp d Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 35 Trình tự giải thể lý tài sản Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp quy định điểm a, b c khoản Điều 34 Điều lệ thực theo quy định sau đây: 1.1 Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp 1.2 Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp: 1.3 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể biên họp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp, đăng định giải thể cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức toán số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Chữ ký thành viên: 1.4 Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác 1.5 Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần lại chia cho thành viên theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp 1.6 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp 1.6.1 Hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm: a) Thông báo giải thể doanh nghiệp; b) Báo cáo lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ số nợ toán, gồm toán hết khoản nợ thuế nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau định giải thể doanh nghiệp (nếu có); c) Con dấu, Giấy chứng nhận khắc dấu (nếu có); d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 1.6.1 Hội đồng thành viên công ty, giám đốc công ty, người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm tính trung thực, xác hồ sơ giải thể doanh nghiệp 1.6.2 Trường hợp hồ sơ giải thể khơng xác, giả mạo, Hội đồng thành viên công ty, giám đốc công ty, người đại diện theo pháp luật phải liên đới chịu trách nhiệm toán số nợ chưa toán, số thuế chưa nộp quyền lợi người lao động chưa giải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật hệ phát sinh thời hạn 05 năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh 2.1 Việc giải thể doanh nghiệp theo quy định điểm d khoản Điều 34 Điều lệ thực theo trình tự, thủ tục sau đây: 2.1 Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để định giải thể Quyết định giải thể định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tòa án có hiệu lực phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chi nhánh doanh nghiệp Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo định giải thể doanh nghiệp phải đăng tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp Trường hợp doanh nghiệp nghĩa vụ tài chưa tốn phải đồng thời gửi kèm theo định giải thể doanh nghiệp phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức toán số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ 2.2 Việc toán khoản nợ doanh nghiệp thực theo quy định điểm 1.4 khoản Điều 35 Điều lệ 2.3 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký Chữ ký thành viên: kinh doanh 05 ngày làm việc, kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp 2.4 Cá nhân người quản lý cơng ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại việc không thực không thực quy định khoản Điều 35 Điều lệ Điều 36 Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 37 Nguyên tắc giải tranh chấp công ty Tranh chấp nội bộ, công ty giải phương thức tự thoả thuận nội bộ, không thông qua quan pháp luật có thẩm quyền Tranh chấp bên ngồi, cơng ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân có tố tụng tranh chấp Đại diện hợp pháp công ty đại diện cho công ty trước pháp luật CHƯƠNG VII: TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 38 Hiệu lực thi hành Điều lệ lập thành chương 40 điều lập thành 02 có giá trị Điều lệ có hiệu lực thi hành kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty Hội đồng thành viên định thơng qua hình thức biểu họp Quyết định sửa đôi, bổ sung Điều lệ công ty phải số thành viên đại diện cho 75% tổng số vốn tất thành viên dự họp chấp thuận Điều 39 Pham vi thi hành Hội đồng thành viên, Công ty cá nhân có liên quan có trách nhiệm tuân thủ quy định Điều lệ công ty Các Quy chế nội Công ty phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung Điều lệ Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa quy định Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng để điều chỉnh hoạt động Công ty Chữ ký thành viên: Điều 40 Họ tên, chữ ký thành viên công ty, người đại diện theo pháp luật công ty - Họ tên, chữ ký thành viên công ty Dương Quốc Sơn Dương Ngọc Duy Hà Giang, ngày 30 tháng năm 2019 - Họ tên, chữ ký ngưòi đại diện theo pháp luật cúa cơng ty Giám đốc Dương Quốc Sơn Chữ ký thành viên: ... công ty; g) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; h) Quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; i) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; j) Quyết định tổ chức lại công ty; ... quan Cơng ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty giao dịch họ với công ty Danh sách phải lưu giữ trụ sở cơng ty Thành viên, người quản lý, Kiểm sốt viên cơng ty người đại... đồng thành viên cơng ty cử người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty Điều 12 Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty Hội đồng thành viên