Bài tập chứng khoán chọn lọc

QUỐC HỘI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Luật số: 62/2010/QH12 Hà Nội, ngày 24 tháng 11 năm 2010 LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHỐN Căn Hiến pháp nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung số điều theo Nghị số51/2001/QH10; Quốc hội ban hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 Điều Sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán Điều sửa đổi, bổ sung sau: “Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định hoạt động chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoán.” Khoản Điều sửa đổi, bổ sung sau: “1 Hoạt động chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoánáp dụng theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan.” Sửa đổi, bổ sung khoản 1, 5, 13, 20, 22, 23 26; bổ sung khoản 8a, 12a 27a Điều sau: “1 Chứng khoán chứng xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu tài sản phần vốn tổ chức phát hành.Chứng khốn thể hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ liệu điện tử, bao gồm loại sau đây: a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ; b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khốn số chứng khốn; c) Hợp đồng góp vốn đầu tư; d) Các loại chứng khốn khác Bộ Tài quy định.” “5 Quyền mua cổ phần loại chứng khốn cơng ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hữu quyền mua cổ phần theo điều kiện xác định.” “8a Hợp đồng góp vốn đầu tư hợp đồng góp vốn tiền tài sản nhà đầu tư với tổ chức phát hành hợp đồng nhằm mục đíchlợi nhuận phép chuyển đổi thành chứng khoán khác.” “12a Chào bán chứng khoán riêng lẻ việc tổ chức chào bán chứng khoán cho trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứngkhốn chun nghiệp khơng sử dụng phương tiện thông tin đại chúng Internet.” “13 Tổ chức phát hành tổ chức thực chào bán chứng khốn.” “20 Mơi giới chứng khốn việc làm trung gian thực mua, bán chứng khoán cho khách hàng.” “22 Bảo lãnh phát hành chứng khoán việc cam kết với tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, nhận mua phần hay tồn chứng khốn tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối chứng khốn cơng chúng.” “23 Tư vấn đầu tư chứng khoán việc cung cấp cho nhà đầu tư kết phân tích, cơng bố báo cáo phân tích khuyến nghị liên quan đếnchứng khoán.” “26 Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán việc quản lý theo ủy thác nhà đầu tư việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán vàcác tài sản khác.” “27a Quỹ đầu tư bất động sản quỹ đầu tư chứng khoán đầu tư chủ yếu vào bất động sản.” Bổ sung khoản Điều sau: “5 Thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán chưa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép chấp thuận.” Sửa đổi tên Chương II sau: “Chương II CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN” Bổ sung Điều 10a vào sau Điều 10 sau: “Điều 10a Chào bán chứng khoán riêng lẻ Chào bán chứng khốn riêng lẻ tổ chức phát hành khơng phải công ty đại chúng thực theo quy định Luật doanhnghiệp quy định khác pháp luật có liên quan Điều kiện chào bán chứng khốn riêng lẻ cơng ty đại chúng bao gồm: a) Có định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán sử dụng số tiền thu từ đợt chàobán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư; b) Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán,trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình lựa chọn cho người lao động cơng ty, chuyển nhượng chứng khoán chào bán củacá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo định Tòa án thừa kế theo quy định pháp luật; c) Các đợt chào bán cổ phần trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách sáu tháng Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ.” Bổ sung điểm d khoản Điều 12 sau: “d) Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường có tổ chức thời hạn năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán Đại hội đồng cổ đông thông qua.” Điểm d khoản Điều 14 sửa đổi, bổ sung sau: “d) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu cam kết đưa chứng khoánvào giao dịch thị trường giao dịch chứng khốn có tổ chức;” Khoản Điều 24 sửa đổi, bổ sung sau: “1 Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán cổ phiếu công chúng trở thành công ty đại chúng phải thực nghĩa vụ củacông ty đại chúng quy định khoản Điều 27 Luật Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng coi hồ sơ cơng tyđại chúng tổ chức phát hành nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định khoản Điều 26 Luật cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Tổ chức phát hành cơng ty đại chúng phải thực cam kết đưa chứng khoán chào bán vào giao dịch thị trường giao dịch chứngkhốn có tổ chức quy định điểm d khoản Điều 12 Luật này.” 10 Điều 28 sửa đổi, bổ sung sau: “Điều 28 Quản trị công ty đại chúng Việc quản trị công ty đại chúng phải theo quy định Luật này, Luật doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan Ngun tắc quản trị cơng ty đại chúng bao gồm: a) Bảo đảm cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; b) Bảo đảm quyền lợi cổ đơng, người có liên quan; c) Bảo đảm đối xử công cổ đông; d) Công khai, minh bạch hoạt động cơng ty Bộ Tài quy định cụ thể Điều này.” 11 Điều 32 sửa đổi, bổ sung sau: “Điều 32 Chào mua công khai Các trường hợp sau phải chào mua công khai: a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu, chứng quỹđang lưu hành công ty đại chúng, quỹ đóng; b) Tổ chức, cá nhân người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng quỹ củamột cơng ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ mười phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng quỹ lưu hành công tyđại chúng, quỹ đóng; c) Tổ chức, cá nhân người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng quỹ mộtcơng ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ năm đến mười phần trăm cổ phiếu có quyền biểu cơng ty đại chúng, quỹ đóng trongthời gian năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua cơng khai trước Các trường hợp sau chào mua công khai: a) Mua cổ phiếu, chứng quỹ phát hành dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉquỹ cơng ty đại chúng, quỹ đóng theo phương án phát hành Đại hội đồng cổ đơng cơng ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóngthơng qua; b) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng quỹ dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyềnbiểu quyết, chứng quỹ công ty đại chúng, quỹ đóng Đại hội đồng cổ đơng cơng ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thơng qua; c) Chuyển nhượng cổ phiếu công ty doanh nghiệp tổ chức theo mơ hình cơng ty mẹ, công ty con; d) Tặng, cho, thừa kế cổ phiếu; đ) Chuyển nhượng vốn theo định Tòa án; e) Các trường hợp khác Bộ Tài định Chính phủ quy định cụ thể việc chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng, chứng quỹ đóng.” 12 Sửa đổi, bổ sung khoản bổ sung khoản Điều 33 sau: “1 Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán đủ điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứngkhoán; việc tổ chức thị trường giao dịch loại chứng khốn khác theo quy định Chính phủ.” “4 Sở giao dịch chứng khoán thực liên kết với Sở giao dịch chứng khoán quốc gia khác theo định Thủ tướng Chínhphủ.” 13 Khoản Điều 40 sửa đổi, bổ sung sau: “3 Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán tổ chức phát hành Việt Nam, tổ chức phát hành nước tạiSở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán Việt Nam; quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán tổchức phát hành Việt Nam Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi.” 14 Khoản Điều 60 sửa đổi, bổ sung sau: “3 Ngoài nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định khoản Điều này, cơng ty chứng khốn nhận ủy thác quản lý tài khoản giaodịch chứng khoán nhà đầu tư cá nhân, cung cấp dịch vụ tư vấn tài dịch vụ tài khác theo quy định Bộ Tài chính.” 15 Khoản Điều 61 sửa đổi, bổ sung sau: “1 Công ty quản lý quỹ thực nghiệp vụ kinh doanh sau đây: a) Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; b) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán; c) Tư vấn đầu tư chứng khoán.” 16 Điều 74 sửa đổi, bổ sung sau: “Điều 74 Quy định an tồn tài cảnh báo Cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải bảo đảm tiêu an tồn tài theo quy định Bộ Tài chính; trường hợp khơng bảođảm tiêu an tồn tài bị đưa vào diện cảnh báo áp dụng biện pháp bảo đảm an toàn.” 17 Điểm d khoản Điều 92 sửa đổi, bổ sung sau: “d) Đầu tư mười phần trăm tổng giá trị tài sản quỹ đóng vào bất động sản, trừ trường hợp quỹ đầu tư bất động sản; đầu tư vốn quỹ mở vào bất động sản;” 18 Khoản khoản Điều 100 sửa đổi, bổ sung sau: “1 Tổ chức phát hành, công ty đại chúng, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, Sở giao dịch chứngkhốn, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khốn, người có liên quan có nghĩa vụ cơng bố thơng tin đầy đủ, xác,kịp thời.” “3 Việc công bố thông tin phải người đại diện theo pháp luật người uỷ quyền người có liên quan thực hiện.” 19 Điều 101 sửa đổi, bổ sung sau: “Điều 101 Công bố thông tin công ty đại chúng Công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ nội dung sau đây: a) Báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo tài sáu tháng sốt xét cơng ty kiểm toán độc lập tổ chức kiểm toán chấp thuận, báo cáo tài quý; b) Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường xảy trường hợp sau đây: a) Tài khoản công ty ngân hàng bị phong toả tài khoản phép hoạt động trở lại sau bị phong toả; b) Tạm ngừng kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy phép thành lập hoạt động Giấy phép hoạt động; c) Thông qua định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp; d) Quyết định Hội đồng quản trị việc mua lại, bán lại cổ phiếu công ty; ngày thực quyền mua cổ phần người sở hữu tráiphiếu kèm theo quyền mua cổ phần ngày thực chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu định liên quan đến việcchào bán theo quy định khoản Điều 108 Luật doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàngnăm công ty; thành lập cơng ty con, cơng ty liên kết; đóng, mở chi nhánh, văn phòng đại diện; thay đổi tên, địa trụ sở cơng ty;góp vốn có giá trị từ mười phần trăm trở lên tổng tài sản công ty vào tổ chức khác; góp vốn có giá trị từ năm mươi phần trăm trở lên tổng vốn góp cơng ty nhận vốn góp; đ) Quyết định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng; ý kiến ngoại trừ từ chối đưa ý kiến tổ chức kiểm tốn báo cáo tài chính, việc thay đổi cơng ty kiểm tốn; e) Khi có thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốntrưởng; có định khởi tố thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty; có án, định Toà án liên quan đến hoạt động cơng ty; có kết luận quan thuế việc công ty viphạm pháp luật thuế; g) Mua, bán tài sản có giá trị lớn mười lăm phần trăm tổng tài sản công ty tính theo bảng cân đối kế tốn kiểm toán gần nhất; h) Quyết định vay phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn chủ sở hữu thời điểm báo cáo gần trở lên; i) Công ty nhận thông báo Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp; k) Bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm vốn chủ sở hữu trở lên; l) Có kiện ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh tình hình quản trị tổ chức niêm yết; m) Khi xảy kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp nhà đầu tư, giá chứng khoán tăng giảm liên tục thời gian định phát triển bền vững thị trường chứng khoán theo yêu cầu Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Bộ Tài quy định cụ thể nội dung, thời gian công bố thông tin loại hình cơng ty đại chúng.” 20 Khoản Điều 104 sửa đổi, bổ sung sau: “3 Cơng ty chứng khốn phải cơng bố thơng tin trụ sở chính, chi nhánh thay đổi liên quan đến địa trụ sở chính, chi nhánh; cácnội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký quỹ, thời gian tốn, phí giao dịch, dịch vụ cung cấp danh sáchnhững người hành nghề chứng khốn cơng ty.” 21 Điều 136 sửa đổi, bổ sung sau: “Điều 136 Quy định chi tiết hướng dẫn thi hành Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành điều, khoản giao Luật; hướng dẫn nội dung cần thiết khác Luật để đáp ứng yêu cầu quản lý nhà nước.” Điều Bãi bỏ Điều 103 khoản Điều 106 Luật chứng khốn số 70/2006/QH11 Điều Luật có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng năm 2011 Luật Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ họp thứ thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 CHỦ TỊCH QUỐC HỘI Nguyễn Phú Trọng BT: Cơng ty chứng khốn A có cổ phiếu giao dịch SGDCK Hà Nội, tháng năm 2017, A xin phép UBCKNN phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn từu 100 tỷ lên 250 tỷ nhằm mở rộng nghiệp vụ kinh doanh nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Tuy nhiên, sau UBCKNN chấp thuận, A sử dụng vốn thu đợt phát hành dùng để tiếp tục thực tự danh chứng khoán với lý chưa có đủ nhân viên thực nghieeoj vụ bảo lãnh pháp hành chứng khốn Bình luận việc theo quy định TL: A phải thực phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành với hồ sơ xin phép phát hành thêm chứng khốn Việc A khơng thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hàng chưa UBCKNN chấp thuận cho bổ sung thêm nghiệp vụ Trường hợp, UBCKNN chấp thận cho thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành sở có đủ vốn điều lệ đợt phát hành thêm chứng khoán thành công mà A không thực nghiệp vụ tức A vi phạm quy định việc sử dụng vốn sau phát hành Trường hợp, A muốn thay đổi mục đích sử dụng vốn sau phát hành phải Đại hội cổ đông thông qua phải báo cáo UBCKNN ( khoản điều văn hợp số 20/2015/VBHN-BTC) Trong hồ sơ xin phát hành thêm để tăng vốn, A phải có đủ điều kiện nhân tỏng có nhân viên hành nghề nghề bảo lãnh ( người ) ghi nhận cấu tổ chức máu cáo bạch ( khoản Điều 15 luật CK ) Việc A viện cớ chưa đủ nhân viên để thực nghiệp vụ tứ A vu phạm quy định thông tin hồ sơ xin phát hành ( hồ sơ có thơng tin sai thật) ( quy định khoản điều 121 Luật chứng khoán) Tuy nhiên, tình giả định thực tế cơng ty chứng khốn khơng vi phạm quy định họ tổ cuhức hữu hiệu tư vấn phát hành cho tổ chức phát hành B1: Công ty trách nhiệm hữu hạn A hoạt động lĩnh vực kinh doanh CK từ năm 2014 có vỗn điều lệ 130 tỷ đồng, giấy phéphoạt động KD UBCKNN điều chỉnh cho hoạt động nghiệp vụ kd : môi giới CK , tự danh chứng khoán Hằng năm, hoạt động KD cơng ty có lãi Năm 2017, HĐTV định chuyển mơ hình hoạt động từ cơng ty TNHH sang công ty Cổ phần dự định niêm yết cổ phiếu công ty SGDCK Tp HCM vào năm 2018 Tư vấn hướng dẫn làm thủ tục cho cty A chuyển mơ hình hoạt động Cty A có niêm yết cổ phiếu SGDCK HCM theo quy định pháp luật chứng khốn TTCK khơng? Tại sao? TL: Trước hết: cần văn vào quy định tại: - Điều 59 Luật chứng khoán 2006 Điều 5, Điều Nghị định 86/2016/NĐ-CP - Chính phủ ngày 1/7/2016 quy định đầu tư, kinh doanh chứng khoán Luật Doanh nghiệp 2014 Nghị định số 78/2015 đăng ký doanh nghiệp Tiếp theo: xác định hoạt động DN: lĩnh vực kinh doanh CK nên DN phải tuân thủ quy định PL chứng khoán pháp luật DN ( điều 96 Luật DN) Tư vấn chuyển đỏi mơ hình cho cơng ty: Căn vào điều 96 Luật doanh nghiệp 2014 thì: có loại hình chuyển dỏi mơ hình hoạt động ( mơ hình pháp lý) Dn từ công ty trách nghiệm hữu hạn thành công ty cổ phần sau: Đôi với doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi cơng ty cổ phẩn thực theo quy định pháp luật việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần Cơng ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đỏi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây: a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn, khơng bán phần vốn góp cho tổ chức, nhân khác; b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần cách huy động thêm tổ chức, nhân khác góp vốn; c) Chuyển đổi htành cơng ty cổ phần cách bán toàn phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác; d) Kết hợp phương thức quy định điểm a, b c khoản Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đỏim quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn quyền lời ích hợp pháp, chịu trách nghiệm khoản nợ, gồm nợ thuếm hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi Trong thời hạn 07 ngày kàn việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho quan nhà nước có liên quan theo quy định khoản Điều 34 Luật này; đồng thời cập nahạn tình trạng pháp lý cơng ty sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Theo quy định khoản Điều 96 DN phải đăng ký chuyển đổi mơ hình với quan đăng ký chuyển đổi mơ hình với quan đăng kí kinh doanh thời hạn 10 ngày làm việc V DN hoạt động lĩnh vực CK nên theo khoản Điều 59 Luật chứng khốn UBCKNN quan chấp thuận cấp phép giấy phép cho DN chuyển ođổi mơ hình ( nghĩa DN tự chuy ển đổi mơ hình ) đnăg ký với quan UBCKNN sau 10 ngày nêu Sau ngày làm việc kể từ nhận hồ sơ chuyển đổi UBCKNN phải cấp giấy chứng nhận mơ hình pháp lý cho ND/ Hồ sơ chuyển đổi gồm: Tại khoản Điều 25 Nghị Đunhj 78/CP 2015 quy điịnh hồ sơ chuyển dỏi sau: Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành ôcng ty cổ phần ngược lạ, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gốm: a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp b) Điều lệcông ty chuyển đổi theo quy định Điều 25 Luật Doanh nghiệp: c) Quyết định chủ sở hữu công ty Quyết định hợp lệ biên họp Hộ đồng thành viên Đại hội đồng coỏ đông việc chuyển đổi công ty: d) Danh sách thành viên danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông nhà đầu tư nước hợp lệ giấy tờ theo quy định khoản Điều 22 Khoản Điều 23 Luật Doanh nghiệp: e) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, giấy tờ chứng minh hồn tất việc chuyển nhượng thỏa thuận góp vốn đầu tư Trường hợp A muốn niêm yết chứng khoán Sở GDCK TP.HCM A phải đáp ứn điều kiện niêm yết chứng khoán Sở ( quy định Điều 53 VBHN Số 20/2015) bao gồm: - Điều kiện vốn điều lệ = 120 Tỷ Điều kiện hoạt động kinh doanh ( có năm hoạt động hình thức - CT cổ phần) Điều kiện tài chính: hoạt động năm liền trước đnagư ký niêm yết phải có lãi…) - Số cổ đơng ( tối thiếu 20% cổ phiếu có quyền biểu cơng ty 300 nhà đầu tư cổ đông lớn nắm giữ …) KẾT LUẬN: vào quy định thực tế DN A,A chưa đủ ĐK niêm yết chưa đủ thời gian hoạt động mơ hình cơng ty cổ phần B2: DN A có hồ sơ xin phát hành chứng khốn cơng chúng để tăng vốn điều lệ từ 100 tỷ lên 150 tỷ UBCKNN chấp nhận Tuy nhiên, q trình thực việc chào bán chứng khốn, A mong muốn đợt phát hành nhanh kết thúc để có vốn mở rộng kinh doanh nên bổ sung thêm vào hồ sơ viễn cảnh mục đích sử dụng vốn xây chung cư bán giá rẻ để chào mời cơng chúng Hỏi việc làm A có không? TS? TL: A không bổ sung thông tin vào hồ sơ xin phát hành tăng vốn hồ sơ quan quản lý TTCK (UBCKNN) chấp thuận Việc tự ý bổ sung thông tin việc sử dụng vốn A vi phạm quy định phát hành chứng khoán khoản Điều 121 VBHN Số 27/2013 khoản điều văn hợp số 20/2015 cảu Bộ Tài Thay đổi mục đích sử dụng vốn phải Đại hội cổ đông thông qua, phải báo cáo UBCKNN Căn cứ: khoản điều văn hợp số 01 Bộ TC, (hợp nghị định 145/2016 nghị định 108/2013 xử lý vi phạm TTCK.) A xử phạt vi phạm với mức phạt tiền từ 150.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng hành vi vi phạm Thay đổi mục đích phương án sử dụng vốn thu từ đợt cháo bán không thông qua đại hội đồng cổ đông khơng ủy quyền Đại hội đồng cổ đơng Ngồi ra, A phải buộc hủy bỏ thơng tin, cải thơng itn đóiy với hành vi vi phạm B3: CT CP xuất nhập Thiên ĐHĐCĐ UBCKNN chấp thuận phát hành cổ phiếu cho đối tác chiến lược Tuy nhiên, cần vốn KD Thiên Thanh trực tiếp thu tiền từ đối tác sử dụng vào mục đích kinh doanh công ty Hỏi: Theo quy định PL CK TTCK VN thfi việc phát hành CK Thiên Thanh hình thức phát hành nào? Thiên Thanh vi phạm quy định phát hành chứng khoán? TL: 1.Thiên phát hành CK theo hình thức phát hành CK theo hình thức phát hành riêng lẻ ( 100 nhà đầu tư ) 2.Thiên vi phạm quy điịnh mở tài khoản để phong tỏa tiền thu đợt phát hành theo khoản điều 21 VBHN Số 27/2013 khoản điều VBHN Số 20/2015 Chế tài xử lý vi phạm: quy định điểm đ khoản Điều văn hợp số 01/2017 Bộ Tài thi Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng hành vi vi phạm: Không thực mở tài khoản phong tỏa ngân hàng thương mại: không chuyển số tiền thu dược từ đợt chào bán vào tài khoản phong tỏa; giải tỏa sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán trước Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thơng báo văn việc xác nhận kết chào bán B 4: Cty CK Hoàng Gia UBCKNN chấp thuận cấp phép KD nghiệp vụ mơi giới CK Tuy nhiên , q trình hoạt động môi giới cho khách hàng, Cty thực nghiệp vụ mua, bán CK cho cty thu lợi tỷ đồng Hỏi, việc thu lợi cơng ty có đáng khơng? Ts? Xử lý theo quy định hành? TL: Trước hết: Hoàng Gia UBCKNN cấp phép hoạt động tự doanh tức hoạt động thực hiẹn mua, bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng ( phí mơ giới ) Mọi hoạt động kinh doanh khác giấy phép vi phạm pháp luật chứng khoán Tiếp theo: việc thu lời tỷ đồng hoạt động mua bán chứng khốn cho cơng ty Hoàng Gia vi phạm quy định khoản Điều Văn hợp số 27/VBHNVPQH 2013 Văn phòng quốc hội hợp Luật chứng khoán 2006 luật CK sửa đổi 2010 hành vi bị cấm: “ thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khoná chưa UBCKNN cấp phép chấp nhận” - Chế tài xử lý vi phạm: Phạt tiền từ 200.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đói với hành vi hoạt động không nội dung quy định giấy phép, giấy chứng nhận chấp thuận UBCKNN ( khoản Điều 20 Văn hợp số 01 xử phạt vi phạm hành lĩnh vực CK - Biện pháp khắc phục: Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có thực hành vi vi phạm ( khoản điều 20 văn số 01 ) Hoàng Gia phải chịu phạt nộp lại tỷ thu lời không quy định B5:Cty CK Việt Nhật thành viên SGDCK Hà Nội Trong lần kiểm trả hoạt động KD công ty này, tra UBCKNN phát Việt nhật có hành vi tẩy, xóa giấy phép KD UBCKNN cấp Hãy cho biết Việt Nhật bị tra UBCKNN xử lý nào? TL: - Việc tẩy xóa giấy phép kinh doanh cơng ty chứng khốn Việt Nhật vi phạm quy định khoản Điều 125 Luật chứng khoán 2006 - Chế tài xử phạt vi phạm: Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng hành vi vi phạm: Tẩy xóa, sửa chữa giấy phép ( khoản Điều 20 Văn hợp số 01 BTC năm 2017) B Anh Tuyền trai GĐ cty A hoạt động lĩnh vực cho thuê tài chính, Tuyền cử nhân anh văn trường năm năm chuyên dạy tiếng anh cho Trung tâm ngoại ngữ Năm 2017, cty ông A dc UBCKNN cấp giấy phép hoạt động KD chứng khốn Năm 2018, ơng a định tiến cử trai vào vị trí GĐ thay quản lý cty Theo bạn, định ơng A có khơng? TS? TL: Kinh doanh chứng khoán nghề kinh doanh có ĐK, tổ chức kinh doanh chứng khốn lại có vai trò dẫn dắt thị trường Do đó, để đảm bảo hoạt động kinh doanh tác động tích cực đến TTCK, hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư, hầu hết quốc gia giới quy định người hành nghề kinh doanh chứng khoán phải có trình độ, kinh nghiệm ngành tài chính, có chứng hành nghề quan quản lý cấp Đối với vị trí lãnh đạo cơng ty giám đốc, phó tổng giám đốc, kế tốn trưởng, trưởng bao kiểm sốt ngồi u cầu phải có trình độ tài chính, phải có kinh nghiệm quản lý công ty khoảng thời gian từ năm trở lên lĩnh vực kinh doanh liên quan Tại Việt Nam, theo quy định Điều 60 Luật CK thì: Giám đốc, tổng giám đốc nhân viên nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn phải có chứng hành nghề kinh doanh CK Tổng giám đốc công ty chứng khốn phải có năm kinh nghiệm làm việc lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn… có năm có kinh nghiệm quản lí điều hành lĩnh vực ( khoản điều Nghị định 86/2016/NĐCP ngày 1/7/2016 điều kiện kinh doanh đầu tư CK) - Điều 79 VBHN số 27/2013 Về chứng hành nghề kinh doanh chứng khốn cấp cho người có điều kiện sau: - Có lực hành vi dân sự, không thuộc trường hợp bị phạt tù, bị - tòa cấm hành nghề kinh doanh Có trình độ đại học, trình độ chun mơn chứng khóa TTCK… ( Điều 79 VBHN số 27/2013) Kết luận: Đối chiếu với điều kiện cho, Ông A chưa thể tiến cử vào vị trí giám đốc công ty Hội đồng thành viên (công ty TNHH) HĐQT (công Ty CP) không bổ nghiệm anh Tuyền vào vị trí Giám đốc cơng ty chứng khốn chưa đủ điều kiện theo luật định B Bà Minh KH VIP cty chứng khoán SSI Vì thân quen nên nhân viên SSI thực lệnh mua bán CK cho bà Minh nhiều khơng cần có lệnh bà Ngày 20/5/2017, nhân viên Hùng quản lý TK bà Minh bán hết 50000 CP cơng ty Hồng Anh Gia Lai(HAG) thu khoản tiền lớn sau liên tiếp ngày giao dịch sau đó, HAG giảm sàn , thấy thông tin TV , bà Minh gọi đến cty CK SSI để giao dịch bán CK HAG Hùng trả lời bán Ck cho bà trước phiên với giá cao Bà Minh hẹn gặp cho Hùng 15% số tiền lời sau giao dịch Hỏi: việc cho, nhận tiền người có hợp pháp khơng? Vì sao? TL: Một nguyên tắc kinh doanh công ty chứng khoán thực nghiệp vụ giao dịch chứng khoán cho khách hàng là: - Nhân viên công ty chứng khốn khơng thực giao dịch chứng khốn - chưa có chấp thuận khách hàng Nhân viên chứng khốn khơng nhận khoản thù lao ngồi khoản phí hoa hồng mơ giới theo hợp đồng mô giới ký công ty khách hàng Đây nguyên tắc đạo đức kinh doanh CK TTCK nhằm hạn chế rủi ro cho khách hàng Theo quy định pháp luật Việt Nam ( Điều 80 Điều 81 Luật CK) -> Hùng vi phạm quy định Khoản Điều 81 Luật chứng khốn) - Xứ lí vi phạm hành vi theo Luật CK Phạt Hùng: Từ 200 triệu đến 300 triệu theo điểm d khoản Điều 26 Văn hợp số 01/VBHN-BTC “ Sử dụng tài khoản tiền TK khác hàng chưa cơng ty chứng khốn ủy quyền theo ủy thác khách hàng cho công ty chứng khốn văn bản” B 5… Cơng ty CK Hà nội UBCKNN cấp giấy phép KD nghiệp vụ sau: Môi giới CK, tự doanh Ck tự doanh phát hành CK Tháng 8/2017, Hà Nội ký với cơng ty CP XD Hòa Phát hợp đồng bảo lãnh phát hành CK Thêm cổ phiếu để tăng vốn có giá trị 150 triệu đồng Việc phát hành thành cơng, bên tất tốn xong tài Tiền thực hợp đồng chuyển vào TK thu nhập HNội Bằng kiến thức học, xem xét, xử lý HĐ bảo lãnh phát hành Hà Nội với Cty cổ phần xây dựng Hòa phát theo quy định hành? TL: - Công ty chứng khoán hoạt động kinh doanh nghiệp vụ UBCKNN chấp thuận ghi giấy cấp phép hoạt động kinh doanh Việc Hà Nội ký hợp đòng bảo lãnh phát hành tăng vốn với Hòa Phát nghiệp vị khơng có giấy phép kinh doanh Vì vậy, Hà Nội vi phạm quy định Khoản Điều Điều 125 Luật chứng khoán - Xử lý vi phạm Hà Nội:Phạt tiền từ 200 triệu đến 300 điệu hành vi hoạt động kinh doanh chứng khoán chưa UBCKNN cấp giấy phép chấp thuận ( điểm b khoản ĐIều 20 nghị định 108 xử phạt vi phạm hành chính/ - Hình thức phạt bổ sung: Buộc nộp lại số tiền thu bất hợp pháp ( khoản Điều 20) Kết luận: Hà Nội bị phạt 250 triệu nộp thêm 150 tiền thu nhận Hòa Phát Kiểm tốn khơng chấp thuận khoản thu tỏng báo cáo tài B : Trí Dũng nhân viên mơi giới cty CK Hồng Gia nhiều năm Năm 2017, Trí Dũng liên tục dùng TK giao dịch CK mở công tyCK Bản Việt để thực lệnh mua, bán CK cho mình, đồng thời Hồng Gia, Trí Dũng dùng TK mang tên giao dịch mua bán loại CK giao dịch Bản Việt Ngoài ra, Trí Dũng góp 5% vốn với anh rể vợ cơng ty CK Tương Lai Hãy bình luận GD mua, bán CK góp vốn Trí Dùn theo qđ PL CK TTCK hành Tl : Dũng nhân viên kinh doanh chứng khốn Hồng Gia Dũng mở tài khoản giao dịch chứng khốn Hồng Gia, không mở thêm tài khoản khác cơng ty kinh doanh chứng khốn Hành vi mở tài khoản giao dịch loại chứng khoán Trí Dũng phạm quy định khoản Điều 81 Luật chứng khốn/ Trí dung góp 5% vốn cơng ty chứng khốn Tương Lai hành vi không phép quy định khoản điều 125 VBHN số 27 năm 2013 1.Căn vào quy định Nghị định số 108/2012/NĐ-CP ngày 1/7/2012 Chính phủ xử phạt hành lĩnh vực CK TTCK tước quyền hành nghề kinh doanh chứng khoán Trí Dũng thời hạn từ tháng đến 12 tháng ( khoản điểm d khoản điều 26) B 7: Ngày 4/5/2015, cty CK Đại Dương UBCKNN cấp giấy phép thành lập với nghiệp vụ KD gồm : môi giới ck, bảo lãnh phát hành ck tự doanh ck Ngày 31/3/2018, bà Hoàng Lan thành viên sáng lập cty CK Đại dương chuyển nhượng tồn phần vốn góp Đại Dương cho ông Thành nhà đầu tư CK chuyên nghiệp Hãy bình luận việc chuyển vốn theo qđịnh hành? tl: Theo quy định khoản Điều 73 Luật chứng khốn: “Thanh viên sang lập cơng ty chứng khốn khơng chuyển nhượng phần vốn góp tỏng cơng ty chứng khốn vòng năm kể từ ngày cấp phép thành lập hoạt động trừ trường hợp chuyển cho cổ đồng sang lập cơng ty.”Do đó, thời gian Bà lan thiếu tháng đủ thời gian chuyển nhượng Câu 8: Một doanh nghiệp muốn phát hành ck để huy động vốn cần có đkiện gì? Tsao? - Giải: Phát hành công chúng: + phát hành trái phiếu: - Điều kiện vốn Tính liên tục hoạt động kinh doanh ( thời gian kinh doanh, tình hình kinh - doanh, khơng có lỗ lũy kể, khơng có khoản nợ phải trả Có phương án phát hành Có chấp thuận hội đồng quản trị, hội đồng thành viên Có cam kết thực nghĩa vụ nhà đầu tư ĐKPH, tốn, đảm bảo • quyền lợi ích hợp pháp cho nhà đầu tư Phát hành cổ phiếu: - Điều kiện vốn Về thời gian hoạt động snả xuất kinh doanh Phương án phát hành, phương án sử dụng vốn Điều kiện đội ngũ quản lý DN Có chấp thuận Đại hội cổ đơng ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ ĐK: - Chấp thuận đại hội cổ đông + Số lượng người mua 100 nhà đầu tư + Phương án sử dụng vốn thu + Hạn chế chuyển nhượng - Không quảng cáo đợt phát hành phương tiện thông tin đại chúng Câu 9:TTCK Vnam chịu quản lý chủ thể nào? Nhiệm vụ chủ thể PL quy định sao? Theo quy định PL Việt Nam, TTCK chịu quản lý chủ thể: - Quốc hội giao cho Chính phủ: Ban hành văn luật quy điịnh chi tiết - hđ TTCK Bộ tài chính: tham mưu vấn đề TTCK ủy ban chứng khoán nhà nước: trực tiếp quản lý TTCK Các ngành liên quan( ngân hàng, ủy ban nhân dân cấp tỉnh, TP thuộc TW) Bài 10: Từ ngày 20/7/2015 đến ngày 1/4/2026, bà Phượng sử dụng 42 tài khoản, có tài khoản đứng tên 39 tài khoản đứng tên người khác mở 16 công ty CK để giao dịch cổ phiếu HNG CTY CP Nơng nghiệp quốc tế HAGL Hãy bình luận xử lý hành vi giao dịch ck HNG bà Phượng TL: - Việc mở lúc 42 tk để giao dịch hvi vi phạm quy định k4 điều VBHN Số 27/VBH N-VPQH - Điểm a Khoản Điều 70 VBHN Số 20, Điều cụ thể hóa khoản điều 126 chi tiết điểm a khoản đ 126 chi tết điểm a khoản điều 10 NDD58/cp:” - Mức xử phạt từu tỷ đến 1,2 tỷ đồng Theo khoản điều 29 VBHN số 01/VBHNBTCvề xử phạt hành lĩnh vực CK TTCK Hình thức phạt bổ sung: buộc nộp lại khoản thu bất vi phạm mà có( k xác định dc ) nên cq tra miễn cộng thêm Bài 11: Ông Nguyễn văn Tuần CT HĐQT cty CP khai thác vật liệu xây dựng Hà Nam mã CK gdich SGDCK HCM (HAD) Ngày 2/3/2017, ông dự họp với Sở TNMT Hnam biết kế hoạch UBND tỉnh cấm triệt để việc khai thác cát lưu vực sơng Hồng Long nơi cty hđ Liên tiếp ngày làm việc từ 3/3/2017 đến 5/3/2017 bà Lê thị Lan vợ ông Tuân thực lệnh bấn triệu ck HAD băng pp khớp lệnh TTCK Ngày 5/3/2017 , ông Tuân họp HĐQT thông tin vđề đồng thời làm vb gửi cquan qly TTCK tt việc công ty bị cấm khai thác cát, trước tt này, giá cổ phiếu HAD liên tục lao dốc sàn Hãy bình luận xử lý hvi bán CK HAD bà Lan TL: Việc bán cổ phiếu bà Lan vi phạm lỗi: Bà Lan vợ ông Tuân nên bà Lan người có liên quan đến cty HAD theo quy định điểm a khoản 34 điều LCK quy định:… Vì việc mua , bán ck bà phải công bố tt theo quy định K1 Điều 100 VBHN số 27 “người có lq có nghĩa vụ cơng bố thơng tin đầy đủ, xác, kịp thời” Bà chưa công bố tt bán ck mà thực bán vi phạm quy định GD không công bố tt qdinh k1dd100 luật ck 2010: Căn vào quy định điểm b khoản điều 33 VBHN Số 01/VBHN-BTC năm 2017: phạt bà Lan số tiền từ 70tr đến 100tr đồng hành vi không công bố tt theo qdinh pl theo yêu cầu UBCKNN Hvi bán CK bà lan hvi sửu dụng tt nội để mua bán ck, vi phạm quy định k điều luật ck 2010 Căn vào k1Đ29 VBHN số 01/VBHN-BTC năm 2017 xử phạt VPHC CK TTCK Xử phạt tiếp bà Lan số tiền từ 800 đến 1tyr đồng hành vi giao dịch nội mà khơng bị truy cứu trách nhiệm hình Tại Điểm d Khoản Điều Luật xử lý vi phạm hành 2012 quy định “ ng thực nhiều hvi vi phạm hành vi phạm hành nhiều lần bị xử phạt hành vi vi phạm Do đó, tổng mức phạt bà Lan 85tr+900tr=985tr đồng Bài 10: cty CP Đại phát cty đại chúng Hđộng lĩnh vực xuất hàng dệt may ck cty giao dịch sở GDCK Hà nội năm 2016, Cty có kết kiểm tốn cơng bố sở giao dịch Ngày 15/7/2017, cty nhập lơ hàng có giá trị 20% gtri ts cty Hỏi: Đại phát có phải cơng bố thơng tin việc không? Ts?Trường hợp công ty chậm cơng bố thơng tin kiện xử lý theo quy định hành? TL: Đại phát cơng ty đại chúng có CK niêm yết Sở GDCK Hà nội, Đại phát phải tuân thủ quy định công bố tt điều 101 LCK Cụ thể trường hợp cty mua bán ts có giá trị 15% tổng ts Trích điểm g k2 điều 101 LCK 2.Trường hợp Đại phát chậm công bố thông tin không công bố thông tin bị xử phạt sau: + Chậm công bố tt(Công bố tt không thời hạn) phạt tiền từ 50tr đến 70tr Khoản Điều 33 VBHN Số 01/VBHN-BTC năm 2017 + không công bố tt :phạt tiền từ 70 tr đến 100tr Khoản Điều 33 VBHN Số 01/VBHN-BTC năm 2017 Bài 11: Thứ 6, ngày 20/8/2017, cty chứng khoán Việt An thành viên giao dịch CK HCM đồng thời có ck niêm yết sở giử công văn đến sở báo cáo việc GĐ công ty nghỉ chữa bệnh ung thư phổi Singapo đưa vị phó TGĐ lên điều hành thời gian chữa bênh Sở nhận công văn ngày sơ suất phòng tổng hợp khơng trình lãnh đạo Sở mà để lại Đến chiều 22/8 tức ngày thứ GĐ sở báo cáo Tuy niên Sở lại không công bố ttin TTCK Hỏi: cho biết , SGD HCM có vi phạm PL khơng? Vi phạm gì?Ai có thẩm quyền xử lý? Xử nào? TL: Đây vi phạm qđịnh công bố thông tin TTCK Thểm quyền xử lý vp thuộc Thanh tra UBCKNN Căn vào qđ NGhị định xử phạt vi phạm hành chính, Sở GDCK HCM phải chịu phạt 70 triệu đồng đến 100 tr đồng (Khoản Điều 33 VBHN Số 01/VBHN-BTC năm 2017.) Bài 12: Tia Sáng cty đại chúng từ ngày 30/1/2017 cty có 100 nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu, khơng kể nhà đầu tư chun nghiệp có vốn điều lệ 15 tỷ đồng Ngày 5/5/2017 Tia sáng nộp hso cty đại chúng cho UBCKNN Hãy cho biết, việc nộp hs công ty đại chúng Tia Sáng có quy định pl CK TTCK khơng? Ts? Nếu vpham qđịnh xử lý nào? Mức phạt sao? TL: - K2DD25 LCK… Tia Sáng trở thành cty đại chúng từ ngày 30/1/2017 đến 30/4/2017 đủ 90 ngày đến 2/6 thời hạn nên Tia Sáng vi phạm quy định ( thời gian chậm nộp hồ sơ ngày) - Hình thức xử lý: Khoản Điều 122 VBHN số 27 năm 2013 Khoản Điều VBHN số 01 năm 2017  ... chương trình lựa chọn cho người lao động công ty, chuyển nhượng chứng khoán chào bán củacá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp,... công ty đại chúng, công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, cơng ty đầu tư chứng khoán, Sở giao dịch chứngkhoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán, người có liên quan... chứng quỹ đóng.” 12 Sửa đổi, bổ sung khoản bổ sung khoản Điều 33 sau: “1 Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán đủ điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứngkhoán;