LUẬT QUỐC TẾ MBCA GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

LUẬT QUỐC TẾ MBCA GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP GIẢI THỂ TỰ NGUYỆN Loại giải thể công ty phổ biến giải thể tự nguyện, chấp thuận giám đốc cổ đông công ty Các thủ tục tự nguyện giải thể công ty phụ thuộc vào quy chế tình trạng cư trú, thường có chấp thuận thích hợp từ giám đốc cổ đơng, đệ trình điều khoản giải thể với quan nhà nước thích hợp, giải vấn đề Tổng công ty cách lý tài sản mình, tốn yêu cầu chủ nợ phân phối số dư cho cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận giải thể cổ đông Việc giải thể tự nguyện cơng ty phải phần lớn cổ đông công ty chấp thuận hầu hết trường hợp Trong trường hợp định, người kết hợp ban giám đốc ban đầu cơng ty hành động để giải thể công ty 1.1/ GIẢI THỂ TRƯỚC KHI BẮT ĐẦU HOẠT ĐỘNG KINH DOANH Nếu định đưa để giải thể công ty trước bắt đầu kinh doanh trước phát hành cổ phiếu, phương pháp giải thể hợp lý thường cung cấp theo quy chế Việc giải thể công ty không phát hành cổ phiếu chấp thuận công ty kết hợp ban giám đốc ban đầu, công ty nêu tên điều khoản thành lập MBCA cung cấp phương pháp giải thể công ty người kết hợp ban giám đốc § Giải thể Incorporators Initial Director Phần lớn cá nhân sát nhập giám đốc ban đầu công ty chưa phát hành cổ phiếu chưa bắt đầu kinh doanh giải thể công ty cách chuyển cho thư ký tiểu bang để đệ trình điều khoản giải thể quy định: tên công ty; ngày thành lập cơng ty; (i) khơng có cổ phần công ty phát hành (ii) công ty chưa bắt đầu kinh doanh; khơng có khoản nợ cơng ty chưa tốn; Tài sản ròng Tổng cơng ty lại sau phân phối cho cổ đông, cổ phiếu phát hành; Đa số công ty kết hợp giám đốc ban đầu cho phép giải thể Khi công ty khơng bắt đầu kinh doanh, thường khơng có khoản nợ để đáp ứng khơng có tài sản để phân phối Trừ có quy định khác yêu cầu tình trạng nơi cư trú, trình giải thể hài lòng cách nộp điều khoản giải thể theo quy định đạo luật Các điều khoản giải thể thảo luận sau phần 1.2/ GIẢI THỂ SAU KHI BẮT ĐẦU HOẠT ĐỘNG KINH DOANH Sau bắt đầu hoạt động kinh doanh sau cổ phần cổ phiếu công ty ban hành, việc giải thể phải cổ đơng cơng ty chấp thuận theo quy định Các quy chế quyền địa phương t đưa yêu cầu đặc biệt để có chấp thuận cổ đông Những yêu cầu thường tương tự yêu cầu để phê duyệt việc sáp nhập trao đổi cổ phần (được thảo luận Chương 12) Cổ đông thường không trao quyền bất đồng ý kiến trường hợp có bất đồng Tuy nhiên, tòa án cấm giải thể nhằm mục đích đóng băng cổ đơng thiểu số cơng ty hội đồng quản trị cổ đông đa số khơng hoạt động tốt Các tòa án cho “các cổ đông lớn bỏ phiếu để chấm dứt hoạt động kinh doanh công ty với mục đích chuyển sang cơng ty khác khơng bao gồm cổ đơng thiểu số tham giarong ”1 MBCA đưa yêu cầu để phê chuẩn tự nguyện-tỷ lệ giải thể Giải thể Hội đồng quản trị cổ đông a) Ban giám đốc công ty đệ trình, đề xuất việc giải thể cho cổ đông b) Để với đề nghị giải thể thông qua: BGĐ phải đề nghị giải thể cho cổ đông trừ Hội đồng quản trị xác định xung đột lợi ích trường hợp đặc biệt khác nên không đưa khuyến nghị thông báo sở để xác định cổ đơng; Cổ đơng có quyền biểu phải chấp thuận đề nghị giải theo quy định khoản mục (e) (c) Ban giám đốc có điều kiện nộp đề xuất giải thể sở (d) Tổng công ty thông báo cho cổ đơng, có khơng có quyền biểu quyết, họp cổ đông đề xuất Thông báo phải nêu rõ mục đích, mục đích họp để giải tán công ty (e) Trừ điều khoản thành lập hội đồng quản trị hành động theo tiểu mục (c) yêu cầu bỏ phiếu nhiều hơn, số lượng cổ phần lớn hơn, bỏ phiếu nhóm biểu quyết, thơng qua đề xuất giải thể yêu cầu chấp thuận cổ đơng họp mà quo- rum bao gồm phần lớn số phiếu bầu quyền tồn Sau nghị mẫu thơng qua hội đồng quản trị cổ đông công ty, tương ứng, để phê chuẩn việc giải thể công ty 1.3/ HỒ SƠ GIẢI THỂ Ở tiểu bang theo MBCA, hồ sơ yêu cầu với thư ký tiểu bang, quan nhà nước thích hợp khác, điều khoản giải thể (Xem Phụ lục 14-1 cho yêu cầu cá nhân.) Sau điều khoản giải thể đệ trình, tồn chất lượng tiếp tục, công ty coi “tập đồn bị giải thể” tiếp tục kinh doanh mục đích quanh co vấn đề MBCA đưa yêu cầu điều khoản giải thể § 14.03: a) Bất lúc sau giải thể xét duyệt, Tổng cơng ty giải thể cách chuyển cho Bộ trưởng Bộ Ngoại giao để nộp điều khoản giải thể quy định: tên công ty; ngày giải thể xét duyệt; Nếu giải thể cổ đông chấp thuận, tuyên bố đề xuất giải thể cổ đông phê chuẩn theo cách thức theo yêu cầu Đạo luật điều khoản việc thành lập (b) DN giải thể vào ngày có hiệu lực điều khoản giải (c) Đối với mục đích chương này, “DN giải thể” kết mà điều khoản giải thể có hiệu lực bao gồm thực thể kế thừa mà tài sản lại Tổng công ty chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm lý 1.4/ THỦ TỤC THANH LÝ MBCA liệt kê hoạt động sau chấp thuận để làm nảy sinh vấn đề cơng ty lý doanh nghiệp mình: Thu thập tài sản Bố trí tài sản không phân phối vật cho cổ đơng Xả, trích lập dự phòng rủi ro, công nợ Tổng công ty Phân phối tài sản lại cổ đơng theo sở thích Mọi hành vi khác cần thiết để làm lung lay lý công việc kinh doanh công ty Việc lý công ty đề cập đến việc thắt chặt vấn đề công ty cách trả khoản nợ, giảm tài sản phân bổ lợi nhuận mát Tùy thuộc vào quy định đạo luật nhà nước thích hợp, cơng ty lý trước sau giải thể Phụ lục 14-6 kế hoạch lý mẫu thơng qua ban giám đốc cổ đông công ty giải thể Các vụ giải thể tự nguyện khu vực pháp lý theo MBCA thường giải pháp khơng tư pháp Điều có nghĩa tòa án không cần thiết phải giám sát phê duyệt lý giải thể Theo số trường hợp định, tòa án giám sát việc lý công ty tự nguyện giải thể, yêu cầu cổ đông chủ nợ Các đạo luật số khu vực pháp lý yêu cầu lý tư pháp khuyến khích cơng ty lựa chọn lý tư pháp THƠNG BÁO CHO CÁC CHỦ NỢ Là phần trình lý lý, điều luật tiểu bang u cầu chủ nợ cơng ty phải thông báo họ phải phép nộp đơn xin cho cơng ty để tốn khoản nợ công ty Thông thường phải gửi đến chủ nợ cá nhân thông báo phải gửi cho cơng chúng THƠNG BÁO CHO NGƯỜI KHIẾU NẠI MBCA hướng dẫn để thông báo cho chủ nợ biết khiếu nại biết, để thơng báo cho cơng chúng trường hợp có tuyên bố không rõ tập đoàn Mục 14.06 MBCA cung cấp thủ tục xử lý khiếu nại biết công ty bị giải thể Các công ty tuân theo quy trình phần phải thơng báo cho chủ nợ biết văn việc giải thể lúc sau ngày giải thể có hiệu lực cho phép chủ nợ có đủ thời gian để yêu cầu bồi thường tài sản công ty Thông báo phải bao gồm thông tin sau: Mô tả thông tin phải đưa vào khiếu nại Một địa gửi thư mà yêu cầu gửi Thời hạn không 120 ngày kể từ ngày thơng báo văn có hiệu lực, theo cơng ty giải thể phải nhận yêu cầu Một tuyên bố yêu cầu bồi thường bị cấm không nhận trước thời hạn Phụ lục 14-7 trình bày thơng báo mẫu cho chủ nợ sử dụng để tuân thủ với đạo luật nhà nước mô hình hóa sau MBCA Tun bố chống lại cơng ty theo quy trình bị cấm người khiếu nại nhận thơng báo thích hợp khơng gửi u cầu bồi thường cho cơng ty trước hạn chót nêu Tuyên bố bị cấm chúng bị công ty từ chối nguyên đơn không bắt đầu thủ tục tố tụng để thực thi khiếu nại vòng 90 ngày kể từ ngày từ chối THƠNG BÁO CHO CÁC NGƯỜI KHIẾU NẠI VÔ DANH MBCA đạo luật số tiểu bang cung cấp thủ tục xử lý yêu cầu không rõ - tuyên bố chống lại công ty mà hiệu trưởng công ty thời điểm giải thể Các cơng ty theo quy trình cơng bố thông báo việc giải thể họ yêu cầu người có yêu sách chống lại cơng ty trình bày chúng theo thơng báo Khi cơng ty tn thủ quy trình này, tất khiếu nại chống lại tập đoàn bị cấm trừ việc tố tụng thực thi khiếu nại bắt đầu vòng năm năm sau ngày cơng bố Yêu cầu thông báo cho người yêu cầu bồi thường giải thể công ty khác tiểu bang Điều quan trọng thủ tục thích hợp quy định thống kê tiểu bang xem xét theo dõi cẩn thận PHÂN PHỐI ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG Là phần trình lý lý, tài sản lại sau khoản nợ cơng ty toán phải phân phối cho cổ đông công ty giải thể Các tài sản giảm xuống tiền mặt trước phân phối, chúng phân phối vật Cổ đông nhận tỷ lệ phần trăm tài sản công ty, dựa số lượng cổ phần họ quyền loại cổ phần cụ thể Cổ đơng ưu tiên có quyền ưu tiên phân phối tài sản giải thể công ty BÀI VIẾT GIẢI PHÁP BÀI VIẾT Việc giải thể công ty không làm hiệu lực khiếu nại cơng ty chưa tốn cung cấp thủ tục tố tụng hóa lỏng Việc giải thể không làm giảm bớt trách nhiệm pháp lý cho chủ nợ, kể người bị kiện Các đạo luật tiểu bang khác việc xử lý yêu cầu bồi thường sau giải thể Một số tiểu bang đặt số năm cụ thể sau công ty giải thể nguyên đơn phải bắt đầu hành động Như thảo luận phần trước, công ty giải thể công bố thông báo giải thể theo quy định MBCA, số người yêu cầu bồi thường có tối đa năm năm để bắt đầu hành động chống lại GIẢI THỂ BẮT BUỘC Giải thể hành Đời sống cơng ty nhà nước cấp bị nhà nước lấy Tòa án cho “[c] quyền lợi hợp pháp bị tiểu bang rút họ bị lạm dụng thất nghiệp.” Trong vụ giải thể hành chính, tiểu bang nơi cư trú công ty giải thể công ty Tổng công ty bị quyền tồn tại, thường không nộp thuế thu nhập, không nộp báo cáo hàng năm không cung cấp đại lý văn phòng đăng ký phù hợp với điều lệ tiểu bang Mặc dù đạo luật tiểu bang đưa nhiều sở khác cho việc giải thể cơng ty tình trạng cư trú nó, cơng ty nói chung đưa số phản đối để khắc phục tình trạng tạo sở giải thể không tự nguyện Mục 14.20 MBCA đặt sở giải thể hành tiểu bang mơ hình hóa Đạo luật Mơ hình: Căn giải thể hành Thư ký tiểu bang bắt đầu tiến hành theo mục 14.21 để giải thể hành cơng ty nếu: cơng ty khơng tốn vòng 60 ngày sau chúng đến hạn khoản thuế thuế phạt áp đặt Đạo luật luật khác; Tổng công ty không gửi báo cáo thường niên cho thư ký tiểu bang vòng 60 ngày sau đến hạn; Tổng cơng ty khơng có đại lý đăng ký văn phòng đăng ký tiểu bang 60 ngày trở lên; Tổng công ty không thông báo cho thư ký tiểu bang vòng 60 ngày đại lý đăng ký văn phòng đăng ký họ bị thay đổi, đại lý đăng ký từ chức văn phòng đăng ký bị ngừng; Thời hạn công ty nêu điều khoản công ty kết thúc Thực tế nhiều để giải thể không tự nguyện tồn không tự động giải thể công ty Thủ tục pháp lý cụ thể phải tuân theo để giải thể không tự nguyện công ty Thông thường, thông báo phải trao cho công ty tổng cơng ty có khoảng thời gian quy định để khắc phục tình trạng vi phạm Theo MBCA, thư ký tiểu bang phải phục vụ công ty với thông báo văn tổng công ty phải cung cấp 60 ngày sau dịch vụ thông báo để sửa giải thể cho hài lòng hợp lý thư ký tiểu bang Nếu giải thể không sửa chữa khoảng thời gian 60 ngày đó, thư ký tiểu bang giải thể hành cơng ty cách ký tên nộp giấy chứng nhận giải thể Bất kỳ công ty bị giải thể mặt hành tiếp tục tồn với mục đích uốn lượn lý cơng việc kinh doanh Ngay sau cơng ty bị giải thể mặt hành chính, đạo luật thường cung cấp khoảng thời gian mà công ty tái khẳng định Tuy nhiên, cơng ty bị giải thể, quyền sử dụng tên tiểu bang, tên thực cơng ty khác Để công ty phục hồi, tên công ty doanh nghiệp phải có sẵn phải sử dụng tên khác Mục 14.22 (a) MBCA quy định việc khôi phục công ty sau giải thể hành chính: (a) Tổng cơng ty giải thể mặt hành theo mục 14.21 áp dụng cho thư ký tiểu bang việc khôi phục vòng hai năm sau ngày giải thể có hiệu lực Ứng dụng phải: đọc tên công ty ngày giải thể hành có hiệu lực; nói đất giải thể không tồn bị loại bỏ; tuyên bố tên công ty đáp ứng yêu cầu phần 4.01; có chứng nhận từ [cơ quan thuế] đọc tất khoản thuế nợ cơng ty tốn Nếu việc khơi phục xác định thư ký nhà nước có hiệu lực, liên quan trở lại ngày giải thể hành có hiệu lực, cơng ty tiếp tục hoạt động kinh doanh thể giải thể hành chưa xảy GIẢI THỂ THEO PHÁP LUẬT Các vụ giải thể tư pháp giám sát tòa án thích hợp Mặc dù số trường hợp, cổ đông giám đốc công ty giải thể yêu cầu giám sát tư pháp giải thể tự nguyện, giải thể tư pháp thường không tự nguyện Thủ tục tố tụng hình hòa giải thường khởi xướng kiến nghị tổng chưởng lý tiểu bang, cổ đông thiểu số, chủ nợ khơng hài lòng Sau xác định để giải thể tư pháp tồn tại, tòa án đưa nghị định giải thể công ty đạo việc khởi động công việc công ty lý tài sản công ty Tòa án thủ tục tố tụng tư pháp đưa thường định người nhận để quản lý doanh nghiệp vấn đề cơng ty q trình uốn lượn Người nhận định tòa án thường có tất quyền quyền hạn tòa án bán xử lý tài sản công ty phân phối tài sản lại cơng ty cho cổ đơng theo dẫn tòa án THỦ TỤC PHÁP LÝ CỦA THẨM QUYỀN NHÀ NƯỚC Các đạo luật tiểu bang thường quy định việc giải thể không tự nguyện tập đoàn theo thủ tục tố tụng tư pháp theo lệnh tổng chưởng lý quan nhà nước thích hợp khác Theo MBCA, tòa án giải tán cơng ty q trình tố tụng tổng chưởng lý thấy công ty thu thập điều khoản công ty thông qua gian lận công ty tiếp tục vượt lạm dụng quyền lực luật pháp quy định.10 THỦ TỤC TƯ VẤN CỦA CỔ ĐÔNG Mặc dù đồng thuận đa số cổ đông thường yêu cầu giải thể công ty, công ty giải thủ tục tố tụng cổ đông thiểu số đưa theo số nguyên tắc định Một số quy định đạo luật nhà nước việc giải thể tư pháp công ty cổ đông thiểu số bao gồm khả tốn cơng ty, quản lý yếu bế tắc hành vi áp cổ đơng kiểm sốt Nó tổ chức "ngay khơng có thẩm quyền pháp lý rõ ràng cho giải thể công ty theo đơn cổ đông thiểu số, cứu trợ có sẵn vấn đề tài trợ tư pháp." 11 Phần 14.30 (2) MBCA đặt sở giải thể tư pháp cổ đông khởi xướng tiểu bang theo Luật mẫu: [Tên mô tả tòa án tòa án] giải thể cơng ty: q trình tiến hành cổ đông thành lập rằng: giám đốc bị bế tắc việc quản lý vấn đề tỷ lệ, cổ đông phá vỡ bế tắc, chấn thương khắc phục cho công ty bị đe dọa bị ảnh hưởng, công việc công việc công ty khơng tiến hành lợi cổ đơng, bế tắc; ii giám đốc người nắm quyền kiểm sốt cơng ty hành động, hành động, hành động theo cách bất hợp pháp, áp bức, gian lận; iii cổ đông bị bế tắc quyền biểu thất bại, khoảng thời gian bao gồm hai ngày họp thường niên liên tiếp, để bầu người kế nhiệm cho giám đốc mà điều khoản hết hạn; iv tài sản doanh nghiệp bị lạm dụng lãng phí