1.1 Định nghĩa và Quy trình mua bán sáp nhập
Mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam, đặc biệt là khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển nhanh chóng. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A. M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
Merger (Sáp nhập):
Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
Các hình thức sáp nhập rất đa dạng và có nhiều cách phân loại:
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp:
Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính:
Dựa trên phạm vi lãnh thổ:
Dựa trên phương thức ra quyết định quản lý:
Mua lại (Acquisitions):
Mua lại là một công ty mua lại hoặc thôn tính công ty khác mà không tạo ra pháp nhân mới. Dù là giao dịch thân thiện hay thù địch thì giao dịch mua lại xảy ra khi bên mua giành được quyền kiểm soát đối với công ty mục tiêu (đối tượng bị mua lại).
Có thể thấy hoạt động Mua bán chỉ khác đôi chút so với hình thức Sáp nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như Sáp nhập, Mua bán cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình Sáp nhập, Mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động Mua bán được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau.
Theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005, không có khái niệm mua bán doanh nghiệp mà chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp (quy định tại điều 152 và điều 153):
Theo Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 2 năm 2010 của NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, các khái niệm này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng được định nghĩa như sau:
1.2 Mục đích thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập
Xuất phát từ lợi ích dự tính của thương vụ M&A mà ban quản trị công ty ra quyết định đối với M&A. Thực chất quyết định mua bán và sáp nhập doanh nghiệp không phải là một quyết định bình thường hay mang tính tình thế mà nó là quyết định mang tính chiến lược, tạo nên một sự thay đổi lớn trong doanh nghiệp cũng như tầm nhìn và hướng đi của doanh nghiệp về sau.
Chính vì vậy, chúng ta phải đề cập đến những lợi ích của M&A mà các nhà quản trị kỳ vọng:
1.3 Các vấn đề phải giải quyêt sau khi thực hiện mua bán sáp nhập
Vấn đề lớn nhất sau khi M&A là làm sao để các doanh nghiệp riêng lẻ với những đặc điểm, văn hóa kinh doanh khác nhau cùng hòa hợp để hướng tới những lợi ích mục tiêu đã xác định trước. Do đó, hậu M&A doanh nghiệp cần giải quyết những vấn đề quan trọng như: Tài chính, Chiến lược kinh doanh, Mô hình tổ chức, Quản trị rủi ro, Nhân lực, Công nghệ thông tin.
Sẽ có rất nhiều đụng chạm giữa các vị quản lý và nhân viên các bên, giữa quyền lợi riêng từ từng cá nhân, giữa những thị phần và thương hiệu đối chọi. Nếu không khéo giải quyết, công ty sẽ mất rất nhiều thì giờ cũng như nhân lực, đồng nghĩa với việc mất doanh thu và lợi nhuận.
1.4 Hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng
Các ngân hàng ở những quốc gia này đã phát triển đến mức bão hòa với qui luật lợi nhuận giảm dần nên doanh thu, lợi nhuận cũng giảm do đó chúng đã sáp nhập, hợp nhất và mua lại lẫn nhau nhằm cắt giảm chi phí, mở rộng mạng lưới hoạt động, bổ sung, đa dạng hoá sản phẩm, tăng cường qui mô kinh doanh cũng như lợi thế cạnh tranh đáp ứng với xu thế phát triển của nền kinh tế khu vực hoá và quốc tế hoá.
Ví dụ, tại Mỹ thời gian qua đã có nhiều cuộc sáp nhập do những lý do như: (1) Các ngân hàng Mỹ đã cho vay các nước đang phát triển quá nhiều nên nguy cơ thiếu vốn gia tăng; (2) Sự khác biệt về luật pháp làm cho nguồn dự trữ của hệ thống dự trữ liên bang không lớn; (3) Mạng lưới chi nhánh của các ngân hàng Mỹ không lớn do các hạn chế về mở chi nhánh ở các bang khác nhau. Tuy nhiên, nhìn chung, tùy thuộc vào qui mô của các ngân hàng mà lý do sáp nhập cũng khác nhau.