Quyết định 108/2008/QĐ-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 20/11/2008 quy định về Quy chế tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết tại TTGDCK Hà Nội (Upcom trực thuộc HASTC) với định hướng là 1 sàn giao dịch OTC đầu tiên ở Việt Nam. Vậy chúng ta cùng đi tìm hiểu xem Upcom đã thật sự trở thành 1 sàn giao dịch OTC theo đúng nghĩa của nó hay chưa và xem sau hơn 3 tháng hoạt động thì chúng ta đã làm được những gì, có gì còn thiếu sót và giải pháp khắc phục để đưa Upcom trở thành 1 sàn OTC chính thức của Việt Nam.
NỘI DUNG THUYẾT TRÌNH THỊ TRƯỜNG UPCOM Quyết định 108/2008/QĐ-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 20/11/2008 quy định về Quy chế tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết tại TTGDCK Hà Nội (Upcom trực thuộc HASTC) với định hướng là 1 sàn giao dịch OTC đầu tiên ở Việt Nam. Vậy chúng ta cùng đi tìm hiểu xem Upcom đã thật sự trở thành 1 sàn giao dịch OTC theo đúng nghĩa của nó hay chưa và xem sau hơn 3 tháng hoạt động thì chúng ta đã làm được những gì, có gì còn thiếu sót và giải pháp khắc phục để đưa Upcom trở thành 1 sàn OTC chính thức của Việt Nam. A.Thị trường OTC 1. Những vấn đề chung về TT OTC 1a. Khái niệm • Thị trường chứng khoán phi tập trung là loại thị trường chứng khoán xuất hiện sớm nhất trong lịch sử hình thành và phát triển thị trường chứng khoán. • Tóm lại : Thị trường OTC là thị trường không có trung tâm giao dịch tập trung, đó là một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán mua bán với nhau và với các nhà đầu tư, các hoạt động giao dịch của thị trường OTC được diễn ra tại các quầy ( sàn giao dịch ) của các ngân hàng và công ty chứng khoán. 1.b Những đặc điểm cơ bản của thị trường OTC Thị trường OTC trên thế giới thường được xây dựng theo mô hình của thị trường NASDAQ của Mỹ. *Đặc điểm: + Về hình thức tổ chức: được tổ chức theo hình thức phi tập trung, không có địa điểm GD, mang tính tập trung giữa bên mua và bên bán. Thị trường sẽ diễn ra tại các địa điểm GD của các ngân hàng, công ty chứng khoán và các địa điểm thuận tiện cho người mua và người bán. + Chứng khoán GD trên thị trường OTC bao gồm 2 loại: - Loại 1: các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên sàn tập trung song đáp ứng được các điều kiện về tính thanh khoản và yêu cầu tài chính tối thiểu của TT OTC ( trong đó chủ yếu là các CK của các công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao và có tiềm năng phát triển) - Loại 2: các loại CK đã niêm yết trên sàn tập trung: và bị hủy giao dịch + Cơ chế xác lập giá trên thị trường OTC: - Chủ yếu được thực hiện thông qua phương thức thương lượng và thỏa thuận song phương giữa bên mua và bên bán, khác với cơ chế đấu giá tập trung trên Sở GD. - Giá sẽ phụ thuộc vào từng nhà KD đối tác trong GD nên có nhiều mức giá khác nhau đối với 1 CK trong cùng 1 thời điểm. Tuy nhiên, hiện nay có các nhà tạo lập thị trường cùng với cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính dẫn đến cạnh tranh giá mạnh mẽ giữa các nhà KD. Do đó khoảng chênh lệch giữa các mức giá sẽ thu hẹp lại do diễn ra sự đấu giá giữa các nhà tạo lập TT với nhau. +Có sự tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường đó là các công ty giao dịch - môi giới. -Theo báo cáo của Tổ chức Quốc tế các Uỷ ban Chứng khoán - IOSCO (1999), nhà tạo lập thị trường được định nghĩa là “những thành viên tham gia trên các thị trường mua bán các công cụ tài chính hoạt động theo phương thức khớp giá, thực hiện chức năng đặt các lệnh chào mua, chào bán. Những nhà tạo lập thị trường tạo ra thị trường có tính thanh khoản cao bằng cách thường xuyên yết lên các mức giá chào mua, chào bán, qua đó đảm bảo một thị trường hai chiều (mua bán liên tục) ” - Nhiệm vụ quan trọng nhất của nhà tạo lập thị trường là tạo ra tính thanh khoản cho thị trường thông qua việc nắm giữ 1 lượngCK để sẵn sàng mua bán, GD với khách hàng. + Là thị trường sử dụng hệ thống mạng máy tính điện tử rộng liên kết tất cả các đối tượng tham gia thị trường + Quản lý thị trường OTC : chia thành 2 cấp - Cấp quản lý Nhà Nước: do cơ quan quản lý thị trường CK trực tiếp quản lý theo Pháp luật về CK và các luật có liên quan, cơ quan này thường là Ủy ban CK các nước. - Cấp tự quản: có thể do Hiệp hội các nhà Kinh doanh CK quản lý như ở Mỹ, Thái Lan, Nhật Bản…. hoặc do sở GD đồng thời quản lý như ở Anh, Pháp, Canada…Nọi dung và mức độ quản lý của mỗi nước là khác nhau, tùy thuộc vào điều kiện, đặc thù của từng nước nhưng đều có chung mục tiêu là đảm bảo ổn định và phát triển liên tục của thị trường. +Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC là linh hoạt và đa dạng: cơ chế thương lượng và thỏa thuận tạo nên phương thức thanh toán TT OTC linh hoạt giữa người mua và người bán, khác với thanh toán bù trừ đa phương thống nhất trên thị trường tập trung., thời hạn thanh toán đa dạng: T+0, T+1,T+2, ….T +x tùy theo từng thương vụ và sự phát triển cảu TT. 1.c Vị trí và vai trò của thị trường OTC +.Vị trí của thị trường OTC Thị trường OTC là một bộ phận cấu thành thị trường chứng khoán, luôn tồn tại và phát triển song song với thị trướng chứng khoán tập trung ( các Sở GD CK ). Tuy nhiên, do đặc điểm khác biệt với thị trường tập trung ở cơ chế xác lập giá thương lượng và thỏa thuận là chủ yếu, hàng hóa trên thị trường đa dạng. Vì vậy, thị trường OTC có vị trí rất quan trọng trong cấu trúc thị trường chứng khoán, là thị trường bộ phận hỗ trợ cho thị trường tập trung. + Vai trò của thị trường OTC - Hỗ trợ và thúc đẩy thị trường chứng khoán tập trung phát triển - Hạn chế, thu hẹp thị trường tự do, gớp phần đảm bảo sự ổn định lành mạnh của thị trường chứng khoán - Tạo thị trường cho các chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết - Tạo môi trường đầu tư linh hoạt, thuận lợi cho các nhà đầu tư. 2. Phân biệt TT OTC với TT tự do và TT CK tập trung 2a. Thị trường tự do: + Ngoài 2 thị trường tập trung và phi tập trung chứng khoán chưa niêm yết của các công ty chưa đủ điều kiện niêm yết vẫn được giao dịch. Các nhà đầu tư mua bán thông qua 1 thị trường tự do ( hay còn gọi là chợ đen ) + Giống nhau: - Địa điểm GD là phi tập trung - Chủ yếu áp dụng cơ chế xác lập giá qua thương lượng và thỏa thuận - Các CK GD phần lớn là các CK có tỷ lệ sinh lợi cao và độ rủi ro lớn + Khác nhau: Thị trường OTC Thị trường tự do - Là TT có tổ chức - Là TT không có tổ chức - GD thỏa thuận buộc phải thực hiện qua nhà môi giới. - GD có thể thỏa thuận trực tiếp - Các CK mua bán là các CK được phát hành ra công chúng - Các CK mua bán là tất cả các CK phát hành, kể cả CK phát hành riêng lẻ - Có sự quản lý, giám sát của Nhà nước và tổ chức tự quản - Không có sự quản lý 2.b TT OTC với TT CK tập trung + Giống nhau: - Đều là TT có tổ chức, chịu sự quản lý, giám sát của Nhà nước - Hoạt động của TT chịu sự chi phối của hệ thống Luật CK và các văn bản Pháp luật có liên quan. + Khác nhau: Thị trường OTC TT tập trung Địa điểm GD là phi tập trung GD tại trung tâm cụ thể GD bằng cơ chế thương lượng và thỏa thuận giá là chủ yếu. GD thông qua đấu giá tập trung Trên TT có nhiều mức giá/1CK trung cùng 1 thời điểm Chỉ có 1 mức giá/ 1 CK trong cùng thời điểm Độ rủi ro cao Rủi ro thấp hơn Cơ chế thanh toán linh hoạt, đa dạng Thanh toán bù trù đa phương thống nhất 3. Thị trường OTC ở một số nước trên thế giới 3a. Thị trường OTC Mỹ ( NASDAQ ) • Kinh doanh Giao dịch tại Nasdaq là rất lớn, số lượng CP được giao dịch lớn hơn cả thị trường chứng khoán Newyork (NYSE) + TT OTC qua mạng máy tính được thành lập từ năm 1971. + Chịu sự quản lý 2 cấp: Ủy ban CK Mỹ (SEC), và Hiệp hội các nhà GD CK quốc gia Mỹ (NASD) quản lý trực tiếp. + NHà tạo lập: có 2 hình thức là : nhà tạo lập bán buôn và nhà tạo lập bán lẻ. 3.b Thị trường OTC Nhật bản + Ở NB có 2 TT hoạt động đồng thời : Jasdaq( 1991) và J- net( tháng 5/2000). + Jasdaq do hiệp hồi các nhà Kd CK Nhật Bản quản lý( JSDA), Hoạt động tương tự như NASDAQ + J-net chịu sự quản lý của Sở GD Osaka (OSE): Cung cấp các dịch vụ với giá rẻ, tốc độ nhanh và thuận tiện, có thể truy cập trục tiếp thông tin TT. 3.c Thị trường OTC Hàn Quốc (Kosdaq)( t4/1987 thành lập, chịu sự kiểm soát của các nhà Kinh doanh CK (KSDA) thành lập năm(1953)xây dựng theo mô hình NASDAQ. Nhưng việc đấu giá được thực hiện theo phương thức đấu lệnh tập trung tương tự như Sở GD. B. THỰC TRẠNG UPCOM 1.TRƯỚC KHI UPCOM THÀNH LẬP 1a. Ko có thị trường OTC, cổ phiếu của các công ty đại chúng chưa niêm yết được giao dịch trên thị trường tự do + Theo quy định, chỉ có HASTC hay Sở dao dịch chứng khoán TP.HCM mới có chức năng tổ chức dao dịch chứng khoán song từ trước đến nay thị trường tự do vẫn dao dịch chứng khoán tự phát theo kiểu trao tay qua điện thoại, không được lưu kí không được thanh toán tập trung, không theo 1 khung pháp lí nào> gây ra nhìu bất cập rủi ro cho nhà đầu tư. + Không có thông tin rõ ràng về hoạt động kinh doanh của công ty phát hành CP + Các công ty cổ phần phát hành cổ phiếu vô tội vạ ra công chúng, Phát hành CP giả, + Không có biên độ giá, thổi phồng lớn hơn giá trị thực của CP nhiều lần + Không có các cơ quan chức năng theo dõi, kiểm tra, chế tài 1b. Số công ty đại chúng chưa niêm yết là rất lớn + Trong 963 tập đoàn công ty và ngân hàng đăng kí là CtyĐC với Ủy ban chứng khoán Nhà nước, mới chỉ có 361 công ty chính thức niêm yết và dao dịch trên TTCK, hơn 3600 DN còn lại đang dao dịch cổ phiếu trên thị trường tự do => CP của những cty này được giao dịch trên TT tự do, 1 khối lượng CK khổng lồ Rõ ràng với 1 TT tự do với quy mô quá lơn như vậy thì nhà nước đã tìm nhiều cách khác nhau để thu hẹp TT tự do và 1 trong số đó là thành lập TT Upcom là TT cho các cty đại chúng chưa niêm yết. 2.Up com thành lập 2a. Upcom hoạt động như thế nào + Điều kiện và thủ tục đăng kí dao dịch : - Chứng khoán được đăng ký giao dịch tại TTGDCK khi đáp ứng đủ các điều kiện * Là chứng khoán của công ty đại chúng theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán chưa niêm yết hoặc đã bị huỷ niêm yết tại TTGDCK hoặc SGDCK. ** Là chứng khoán đã được đăng ký lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (sau đây viết tắt là TTLKCK). *** Được một (01) thành viên cam kết hỗ trợ - Thủ tục đăng kí * Đối với công ty đã đăng ký là công ty đại chúng với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (sau đây viết tắt là UBCKNN) trước ngày Quy chế này có hiệu lực phải tiến hành các thủ tục đăng ký lưu ký chứng khoán với TTLKCK trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày Quy chế này có hiệu lực. ** Đối với công ty đăng ký là công ty đại chúng với UBCKNN sau ngày Quy chế này có hiệu lực thì phải thực hiện đăng ký lưu ký chứng khoán với TTLKCK trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày đăng ký là công ty đại chúng với UBCKNN. *** TTGDCK quy định cụ thể về thủ tục đăng ký giao dịch và hủy bỏ đăng ký giao dịch. + Tổ chức cam kết hỗ trợ - Chịu trách nhiệm về việc chứng khoán của công ty đại chúng do mình cam kết hỗ trợ đủ điều kiện, theo quy định của pháp luật và quy chế này, để đưa vào hệ thống đăng ký giao dịch của TTGDCK; - Thay mặt công ty đại chúng do mình cam kết hỗ trợ thực hiện các thủ tục đăng ký giao dịch chứng khoán vào hệ thống đăng ký giao dịch của TTGDCK. - Hỗ trợ tổ chức đăng ký giao dịch do mình cam kết hỗ trợ trong việc thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định + Tổ chức và quản lí dao dịch - Thời gian dao dịch: Từ thứ 2 đến thứ 6, trừ ngày lễ<giống với thị trường niêm yết> Từ 10-15h, nghi giữa trưa là 11h30-13h30< thị trường niêm yết là từ 9h- > - Phương thức dao dịch: Theo phương thức thỏa thuận . * Thỏa thuận điện tử là hình thức giao dịch trong đó đại diện giao dịch nhập lệnh với các điều kiện giao dịch đã được xác định và lựa chọn lệnh đối ứng phù hợp để thực hiện giao dịch; ** Thỏa thuận thông thường là hình thức giao dịch trong đó bên mua, bên bán tự thoả thuận với nhau về các điều kiện giao dịch và được đại diện giao dịch nhập thông tin vào hệ thống đăng ký giao dịch để xác nhận giao dịch này. - Các quy định về giá trên sàn dao dịch : Khối lượng giao dịch tối thiểu là 10 cổ phiếu hoặc 10 trái phiếu. Đơn vị yết giá quy định đối với cổ phiếu là 100 đồng và không quy định đơn vị yết giá đối với trái phiếu. Mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phiếu và 100.000 đồng/trái phiếu. Biên độ dao động giá là +/-10% đối với cổ phiếu và có thể thay đổi trong thời gian thực hiện. + Quy định về công bố thông tin trên Upcom: Các tổ chức buộc phải công bố thông tin trên sàn Upcom gồm có - Công bố thông tin của tổ chức đăng kí giao dịch - Công bố thông tin của thành viên - Công bố thông tin của TTGDCK . cấu trúc thị trường chứng khoán, là thị trường bộ phận hỗ trợ cho thị trường tập trung. + Vai trò của thị trường OTC - Hỗ trợ và thúc đẩy thị trường chứng. thị trường OTC +.Vị trí của thị trường OTC Thị trường OTC là một bộ phận cấu thành thị trường chứng khoán, luôn tồn tại và phát triển song song với thị