Một số án lệ tiêu biểu trong “vấn đề pháp lý trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp”

Đề tài thảo luận: Một số án lệ tiêu biểu “vấn đề pháp lý mua bán và sáp nhập doanh nghiệp” Phần 1: Một số án lệ các đạo luật chống độc quyền Tờ New York Times ngày 25/4/1996 thảo luận diễn biến luật lệ quy định chống độc quyền ảnh hưởng tới hoạt động M&A Các báo bình luận định FTC vụ M&A bị “chặn đứng chừng” là: Vụ tập đồn Sara Lee mua lại sản phẩm xi đánh giày Griffin Shoe Polish từ công ty Anh với giá 26 triệu USD vào năm 1991 Một số thông tin khái qt tập đồn Sara Lee: Tổng cơng ty Sara Lee nhà sản xuất hàng đầu giới tiếp thị thương hiệu hàng tiêu dùng đóng gói ba lĩnh vực kinh doanh chính: thực phẩm nước giải khát (52% doanh thu tài 2002), tri kỷ đồ lót (37%), sản phẩm gia dụng (11%) Trong thời hạn thực phẩm nước giải khát, Sara Lee tập trung vào ba lĩnh vực chủ yếu: loại thịt đóng gói, sản phẩm bánh mì, cà phê đồ uống trà Công ty tuyên bố sản xuất hàng đầu giới loại thịt đóng gói thơng qua thương hiệu Hillshire trang trại, Ball Park, Jimmy Dean Trong sản phẩm bánh mì, cơng ty sản xuất tráng miệng tươi đơng lạnh, bánh mì, doughs, bao gồm bánh mát tiếng Sara Lee bánh mì Earthgrains Thơng qua thương hiệu Douwe Egberts, Maison du Café, Hills Bros, Nuts Pickwick, kinh doanh nước giải khát Sara Lee nắm giữ hai vị trí hàng đầu cà phê trà số quốc gia châu Âu, nhãn hiệu cà phê hàng đầu Brazil, trì vị trí số ba cà phê bán lẻ thị trường Mỹ Hoạt động may mặc Sara Lee tập trung vào thường phục, đồ lót, legwear, cơng ty nắm giữ vị trí hàng đầu thị trường Bắc Mỹ, Châu Âu, nước Mỹ Latinh nhiều Các nhãn hiệu may mặc tiếng công ty bao gồm Bali, Champion, Dim, Hanes, Hanes Way, Just, L'Eggs, Playtex, áo lót wonderbra Các sản phẩm hộ gia đình Sara Lee có vị trí hàng đầu bốn loại: chăm sóc giày, chăm sóc thể, chăm sóc khơng khí, thuốc trừ sâu Thương hiệu bao gồm sản phẩm chăm sóc giày Kiwi, Ambi Pur sản phẩm khơng khí, sản phẩm chăm sóc thể Sanex Mặc dù khác nhau, hầu hết sản phẩm Sara Lee coi mặt hàng chủ lực, giúp công ty hạn chế ảnh hưởng chu kỳ kinh tế Sara Lee bán sản phẩm 180 quốc gia Diễn biến trình mua lại Theo Đạo luật Hart-Scott-Rodino năm 1976 Bất hoạt động mua lại cơng ty có giá trị mua bán tổng giá trị vượt 100 triệu USD phải có chấp thuận FTC DOJ Sara Lee bị cho sử dụng phương pháp định giá tài sản đáng nghi ngờ để tránh bị áp dụng Đạo luật Hart-Scott-Rodino Công ty bị buộc tội bị buộc tội tìm cách né tránh đạo luật lo ngại vụ làm ăn bị phong tỏa doanh thu xi đánh giầy Sara Lee chiếm tới 90% thị trường Mỹ FTC yêu cầu Sara Lee bán hai dòng sản phẩm xi đánh giầy Griffin Esquire vào năm 1994 đến tháng 2/1996, Sara Lee đồng ý trả khoản tiền phạt 3,1 triệu USD không thừa nhận sai trái Ngày tháng 2, năm 1996 theo thông cáo báo chí Sara Lee phải trả 3,1 triệu đơhình phạt dân vi phạm yêu cầu thông báo đạo luật chống độc quyền Trong việc mua lại năm 1991, Sara Lee mua lại thương hiệu sản phẩm chăm sóc giày Reckitt & Colman Mỹ Anh với trị giá khoảng $ 25.800.000 Theo đơn khiếu nại, Sara Lee, định giá tài sản Mỹ đáng kể so với tài sản Anh, chia giá mua 25,8 tổng số thành hai hợp đồng với xấp xỉ giá mua cho hợp đồng $ 13.100.000 cho Mỹ 12,7 triệu $ cho Anh Các Bộ nói Sara Lee khơng xác định giá trị thị trường tài sản Mỹ yêu cầu củaquy tắc, giá trị thị trường hợp lý vượt $ 15 triệu Tại thời điểm mua lại, Sara Lee có thị phầnkhoảng 90% giày đánh bóng bán thơng qua tiếp thị đại chúng, Reckitt & Colman, với thương hiệu Griffin, đối thủ cạnh tranh lại Đạo luật Hart-Scott-Rodino năm 1976, sửa đổi Đạo luật Clayton, áp đặt thông báo yêu cầu thời gian chờ đợi cá nhân công ty kích thước định trước họ mua lại cổ phiếu hay tài sản giá trị định tỷ lệ phần trăm quyền sở hữu Theo Đạo Luật quy tắc thực Luật, báo cáo chống độc quyền khơng có u cầu Sara Lee giá trị thị trường tài sản mua lại không vượt $ 15 triệu Đạo luật cho phép tòa án liên bang, sau Sởyêu cầu, để đánh giá hình phạt dân lên đến $ 10.000 cho ngày người vi phạm Vụ Questa thỏa thuận mua Tenneco nửa cổ phần đường ống dẫn khí gas tự nhiên từ Wyoming tới California Kern River với giá 475 triệu USD vào năm 1995 FTC phản đối giao dịch khiến Tenneco khơng đối thủ cạnh tranh tiềm việc chuyển tải khí gas tự nhiên tới Utah Để tránh tranh chấp với FTC Tòa án, Questa Tenneco ngừng thương vụ vào tháng 12/1995 Diễn biến trình sáp nhập : Ngày 13/1/1995 - Cơng ty Dầu khí Questa thông báo đạt thỏa thuận sáp nhập dự kiến với đơn vị Công ty Cổ phần (NYSE: UNT) Theo điều khoản thỏa thuận, đơn vị có tất cổ phiếu lưu hành Questa trao đổi, lựa chọn đối tượng cổ đông Questa để hạn chế định, đơn vị cổ phiếu phổ thông, đơn vị cổ phiếu ưu đãi kết hợp đơn vị chứng khốn thơng thường cổ phiếu ưu đãi Mỗi cổ phần bật Questa trao đổi 1,964 cổ phiếu cổ phiếu đơn vị phổ biến 0,066 cổ phiếu đơn vị ưa thích Ngày 7/3/1995- Cơng ty Dầu khí Questa thơng báo ngưng đàm phán với Tổng công ty đơn vị (NYSE: UNT) thỏa thuận dự kiến có sáp nhập hai cơng ty Sau tham gia số vấn đề xem xét, Giám đốc điều hành Warren Meeks nói hội đồng quản trị tin lợi ích tốt cổ đơng để bảo vệ Questa mối quan tâm diễn Quyết định hội đồng quản trị không dựa bất đồng với Tổng công ty đơn vị điều khoản đề xuất sáp nhập họ Cơng ty Dầu khí Questa khám phá phát triển dầu khí đốt bất động sản Hoa Kỳ, chủ yếu Texas Oklahoma Vụ mạng lưới dược phẩm Rite Aid mua lại Revco D.S với giá 1,8 tỷ USD năm 1995 Giới thiệu khái quát công ty dược phẩm Rite Aid: Tổng công ty Rite Aid chuỗi nhà thuốc bán lẻ lớn Hoa Kỳ Năm 1998, có 4.000 nhà thuốc hoạt động 30 tiểu bang, sử dụng khoảng 83.000 người, phục vụ gần 60 triệu khách hàng năm Trong tháng 12 1996, Rite Aid mở rộng đáng kể mua lại cơng ty PayLess Holdings Inc Wilsonville, Oregon, có 1007 cửa hàng 10 quốc gia phương Tây Chi phí việc mua lại, Rite Aid lớn từ trước đến nay,gần tỷ cổ phiếu nợ khoảng $ 900 triệu Rite Aid tăng trưởng nhanh chóng năm 1960, với vị trí nhà cung cấp giá rẻ sản phẩm chăm sóc cá nhân dược phẩm Cơng ty nhanh chóng mở rộng số tiểu bang khác, bao gồm New York, New Jersey, Virginia, Connecticut Rite Aid tăng trưởng từ cửa hàng 1962 lên 800 vào năm 1980, 4.000 vào năm 1998.Giữa năm 1990 chứng kiến thay đổi lớn lãnh đạo cho Rite Aid Trong tháng năm 1995, Martin Grass nối tiếp thành cơng cha mình, Alex, chủ tịch chuỗi cửa hàng thuốc Alex Grass lãnh đạo công ty thành lập vào năm 1962 tiếp tục để phục vụ cho công ty ngày hôm Chủ tịch danh dự mình.Tính đến đầu năm 1998, sau mua lại New Orleans-dựa K & B Services Inc chuỗi thuốc Harco Alabama 1997, Rite Aid đứng thứ ba chuỗi nhà thuốc Mỹ Công ty tự hào sản phẩm nhãn hiệu riêng mình, tổng số 1.200 mặt hàng có tin cậy ưa chuộng khách hàng Trong năm 1997 Rite Aid mở 369 cửa hàng lớn Chi phí vốn cơng ty tăng trưởng mạnh vào đến cuối năm 1990, tăng từ $ 114,8 triệu năm tài khóa năm 1993 đến $ 371,2 triệu năm tài khóa năm 1997 Bảng sau cho thấy chất vấn đề nêu Trình tự trình Rite Aid đề nghị mua Revco 30/11/1995 Rite Aid đề nghị mua Revco với giá 1,8 tỷ USD để tạo mạng lưới 4500 cửa hàng dược phẩm với tổng doanh thu 11 tỷ USD 28/12/1995 FTC yêu cầu có thêm thơng tin thời hạn đề nghị thầu kéo dài 08/02/1996 FTC tuyên bố Rite Aid Revco vi phạm quy định đồng thuận, theo yêu cầu hai bán cửa hàng định từ vụ mua lại trước 20/02/1996 Merck&Co khởi kiện vụ chống độc quyền chống lại Rite Aid cửa hàng bán lẻ dược phẩm khác Merck buộc tội cửa hàng tham gia âm mưu tẩy chay hợp đồng sản phẩm Medco nhằm điều hành chương trình tài trợ thuốc theo đơn cho người làm cơng thuộc bang Maryland Merck không đạt hợp đồng sau nửa số cửa hàng bán thuốc bang từ chối bán thuốc theo đơn có sử dụng Medco 17/04/1996 FTC bỏ phiếu phong tỏa vụ sáp nhập Rite Aid-Revco lo ngại mức giá thuốc tăng người tiêu dùng 22/04/1996 Rite Aid rao bán 340 cửa hàng (khoảng 8% tổng số cửa hàng họ) 23/04/1996 FTC khước từ kế hoạch giàn xếp yêu cầu công ty sau sáp nhập không chiếm 35% thị phần khu vực Rite Aid đưa đề xuất đáp ứng yêu cầu đó, FTC yêu cầu Rite Aid bán lại tất cửa hàng Revco Ohio, Tây Virginia Nam California Chủ tịch Rite Aid coi yêu cầu FTC lần thay đổi quy tắc chơi “sự moi tiền” 24/04/1996 Rite Aid từ bỏ đề nghị thầu với Revco Cổ phiếu Rite Aid giảm 1,75 USD đóng cửa mức 29,875 USD Cổ phiếu Revco giảm 1,875 USD đóng cửa mức 24,125 USD Phần 2: Những án lệ tiêu biểu các đạo luật chứng khoán Các vụ kiện M&A hầu hết vi phạm quy tắc 10(b)-5, quy tắc SEC ban hành theo thẩm quyền SEA thông qua năm 1934 Quy tắc quy định rộng, mạnh tổng quát chống gian lận chứng khoán Để áp dụng quy tắc 10(b)-5 cần phải có liên quan chứng khốn (bao gồm chứng quỹ) tất giao dịch chịu điều chỉnh quy tắc cho dù giao dịch trực tiếp hay sàn Yếu tố dẫn đến tố tụng liên quan đến quy tắc : - Phải có gian lận, báo cáo sai lệch, bỏ sót thơng tin quan trọng hoắc lừa dối liên quan đến việc mua bán chứng khoán - Việc báo cáo sai lệch bỏ sót thơng tin phải liên quan đến thaatjtrais ngược với báo cáo Tuy nhiên, dự báo khơng xác số tiền kiếm bị coi báo cáo sai lệch việc khơng cơng khai diễn biến tương lai thách thức - Việc báo cáo sai bỏ sót thơng tin phải mang ý ngĩa quan trọng định nhà đầu tư - Cần phải có chứng rõ ràng bên nguyên thực tin vào báo cáo sai lệch coi nhân tố quan trọng để định giao dịch - Bên nguyên phải người mua người bán thực tế để tham gia tố tụng - Sự gian lận hay lừa dối bị cáo phải có mối quan hệ gần gũi đủ để Tòa án coi gian lận bị cáo có liên quan mua hay bán nguyên đơn - Nguyên đơn phải chứng minh bị cáo cố ý sơ suất Tức bị cáo có hiểu biết định đủ để cá nhân anh chịu trách nhiệm hậu mà hành động gây người thực có ý đồ lứa dối gian lận Những yếu tố điều kiện để vụ kiện thành công theo quy tắc 10(b)-5 Vụ Raymond Dirks năm 1982 Commission (SEC) trích Raymond Dirks, phó chủ tịch hàng chuyên môi giới kinh doanh, trợ giúp tiếp tay cho việc vi phạm Quy tắc 10b5, việc cung cấp lại thông tin ông thu thập từ nhân viên cũ tập đoàn cho nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu tập đồn Và người bán cổ phiếu họ công chúng người mà khơng nắm thơng tin Những thông tin mà Dirk cung cấp cho khách hàng điều khơng có thực mà hai tuần nỗ lực, Dirks tiến hành điều tra xác nhận tin đồn gian lận nghiêm trọng Tổng công ty tài trợ vốn cổ phần Mỹ (Cổ phiếu tài trợ) ,- mộtcông ty bảo hiểm nắm giữ cổ phiếu giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán New York Các kiện quan trọng trường hợp xảy tháng năm 1973 Trong thời gian đó, Raymond Dirks nhân viên công ty Delafield Childs, Inc, hãng chuyên môi giới kinh doanh phục vụ khách hàng chủ yếu tổ chức Dirks chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư lĩnh vực bảo hiểm, ông có uy tín cao cộng đồng đầu tư kiến thức cơng ty bảo hiểm Dirks thường xuyên tư vấn đầu tư cho số tổ chức mà ông biết họ đầu tư đầu tư vào cổ phiếu cơng ty bảo hiểm Theo ghi nhận cho thấy, ông mối quan hệ thức với tổ chức này, ông đơn giản cố gắng nhận thức mục tiêu chiến lược đầu tư họ, thông báo cho họ ông có thông tin mà ông nghĩ họ quan tâm đến Theo quy định ngành, Dirks không nhận khoản hoa hồng trực tiếp từ khách hàng Thay vào đó, họ nghĩ thơng tin Dirks cho họ có giá trị, họ giới thiệu nhà đầu tư khác sủ dụng dịch vụ môi giới Delafield Childs, đem lại cho cơng ty Dirks 'một hội để kiếm hoa hồng môi giới Ngày tháng ba 1973 Dirks nhận gọi điện thoại từ Ronald Secrist, người vừa bị Ngân hàng Quốc gia sa thải (ngân hàng trước cơng ty bảo hiểm nhân thọ New Jersey, sau mua lại Tổng công ty tài trợ Vốn Cổ phần bốn năm trước đó) Secrist nói với Dirks thu thập thông tin gian lận làm ăn bất hợp pháp Tổng công ty tài trợ vốn cổ phần, hai người xếp họp vào ngày hôm sau Dirks Secrist gặp vài vào ngày 07 tháng Secrist liệt kê hàng loạt cáo buộc cách chi tiết , lời cáo buộc gần tin công ty tài trợ vốn cổ phần: nội dung là: cơng ty làm giả hồ sơ hợp đồng bảo hiểm để thổi phồng doanh số bán hàng mình, ban lãnh đạo Tổng công ty cấu kết với Mafia để đe dọa sống người phản đối gian lận trên, cơng ty kế tốn Haskins & Sells cắt giảm tài khoản Tổng cơng ty tài trợ Vốn CP không đồng ý với cách thức kinh doanh công ty Mặc dù Secrist khơng có chứng để hỗ trợ cho cáo buộc mình, Dirks có linh cảm Secrist kể để trả thù người sa thải Vì vậy, Dirks định để điều tra cáo buộc Secrist Cuộc điều tra Dirks bao gồm ba giai đoạn chính, hai lần đầu khơng phải quan trọng Ông bắt đầu cách kiểm tra liệu cơng khai có sẵn doanh số bán hàng Tổng cơng ty tài trợ vốn cổ phần Ơng so sánh tỷ lệ doanh số Tổng công ty tài trợ vốn cổ phần với đối thủ cạnh tranh nó, ơng nhận định số liệu không xác nhận không bác bỏ khả Tổng cơng ty tài trợ vốn cổ phần có làm giả hợp đồng bảo hiểm Thứ hai, ông liên lạc với người khác cộng đồng đầu tư , người nắm giữ cổ phiếu Tổng cơng ty họ đầu tư vào nó, để xem họ biết điều chứng minh hay bác bỏ tin đồn Tuy nhiên, cách thức khơng đem lại kết hầu hết người mà Dirks hỏi không tin có thật câu chuyện Secrist Thông qua nguồn tin khác, Dirks biết cáo buộc Secrist Haskins & Sells khơng Tuy nhiên, Dirks tiếp tục nói chuyện với Secrist thường xuyên, ông nghi ngờ số lời buộc tội Secrist chứng minh Dirks gọi điện thoại cho Chủ tịch Vốn tài trợ- Stanley Goldblum, ông phủ nhận có gian lận Dirks bay tới Los Angeles vào ngày 19 tháng để bắt đầu giai đoạn thứ ba điều tra Ông dành hầu hết ngày 20 tháng với Patrick Hopper- cựu phó chủ tịch tài trợ vốn cổ phần nghỉ hưu Hopper cấp Secrist ơng ta làm việc Ngân hàng Quốc gia Và Hopper người bảo Secrist kể câu chuyện cho Dirk sau anh bị sa thải Hopper nói với Dirks Secrist có ý định phóng đại thứ, ơng tin cáo buộc Secrist hợp đồng bảo hiểm giả có thực Năm 1971, Hopper lưu ý số cuối cho doanh số bán hàng bảo hiểm nhân thọ gần tăng gấp đôi tổng doanh số bán tháng Mười Ông nắm doanh số bán hàng năm vùng kinh doanh tốt công ty trước đây, số thấp nhiều so với 1/5 tổng doanh số bán bảo hiểm công ty năm 1971 Hopper kể lại ông tham dự bữa ăn tối New York với số cán Tổng công ty tài trợ Vốn CP.Một số người số họ nói đùa cách công khai bàn " kế hoạch kinh doanh Y" , uyển ngữ dùng để kế hoạch kinh doanh bảo hiểm giả biết đến nội cơng ty Ngồi ra, Hopper khơng có thêm thơng tin gian lận Tuy nhiên, vào chiều ngày 20 tháng 3, ơng Dirks tìm đến nhân viên khác làm việc công ty tài trợ vốn cổ phần trước đây- Frank Majerus.Hopper cho người biết điều vụ gian lận Sau nhiều thuyết phục, Majerus thừa nhận ông tham gia việc thay đổi số liệu công ty bảo hiểm năm 1970 Dirks dành thời gian ngày hôm sau, 21 tháng 3, với ban lãnh đạo công ty tài trợ vốn cổ phần Các cán cơng ty từ chối, chí chế giễu, cho khơng có điều khơng ổn công ty tài trợ vốn cổ phần Nhưng hai ngày tiếp theo, Dirks liên lạc với bốn người đàn ông khác Hopper Secrist cung cấp tên Tất bốn người đến kết luận file liệu máy tính cơng ty có lưu giữ khối lượng lớn hợp đồng bảo hiểm giả mạo Donald Goff, nhân viên làm việc công ty tài trợ vốn, kể có nghe nói bảo hiểm giả mạo số liệu doanh số bảo hiểm bắt buộc năm 1970-1972 không tương ứng với số liệu cuối mà công ty công bố Trong suốt q trình điều tra mình,ơng giữ liên lạc với số nhà đầu tư nhà phân tích, số ơng hy vọng họ cung cấp cho ông thông tin hỗ trợ, người khác họ khách hàng khách hàng tiềm họ quan tâm đến thông tin công ty tài trợ vốn cổ phần, người khác đơn giản vì, họ nghe biết đến điều tra ơng, họ gọi cho ông Với yêu cầu, Dirks thẳng thắn thảo luận tình trạng điều tra Từ thứ sáu 23 tháng 3, đến thứ hai 26 Tháng Ba, Dirks nói nhiều lần với thành viên cộng đồng đầu tư Như kiện phát triển, hai ngày cuối mà hai ngày họ mua bán cổ phiếu công ty tài trợ vốn cổ phần Sở Giao dịch Chứng khoán New York Trong thời gian này, Dirks gọi điện đến công ty mà ơng biết họ có quan tâm đến tin tức công ty tài trợ vốn cổ phần trước nhận gọi từ khác quan tâm Ngày 26 tháng 3, Dirks gọi điện thoại đến cơng ty Loew Inc, ơng nghe nói cơng ty mua khối lượng lớn cổ phiếu công ty tài trợ vốn cổ phần từ khách hàng ông, ông muốn chắn Loew nắm nghi ngờ ơng liên quan đến cơng ty Khơng có đáng ngạc nhiên nhiều người số người Dirks nói chuyện vào ngày 20/3 ngày sau đó- thời gian ơng chứng minh cáo buộc Secrist đúng, bán tháo cổ phiếu công ty Tài trợ Vốn CP Họ thu $ 15,5 triệu từ bán cổ phiếu $ triệu từ bán trái phiếu chuyển đổi trước Sở giao dịch chứng khoán New York ngừng giao dịch chứng khốn cơng ty tài trợ vốn cổ phần Trong đó, suốt tuần lễ Dirks Los Angeles để điều tra công ty tài trợ vốn cổ phần , ông liên lạc thường xuyên với William Blundell, trưởng văn phòng hãng Wall Street Journal Los Angeles Dirks cung cấp cho Blundell thông tin tiến độ điều tra nhờ ông đăng tờ Wall Street Journal gian lận công ty tài trợ vốn cổ phần.Tuy nhiên Blundell từ chối để viết báo Tuy vậy, vào ngày 26 tháng Blundell liên lạc với SEC Los Angeles kể lại Dirks nói với ơng tuần trước SEC khơng có hành động Sau Blundell xếp họp vào ngày hôm sau, bao gồm Dirks, Hopper, nhân viên SEC Los Angeles Trong hai ngày, 27 8/3, Dirks trình bày ơng biết cơng ty tài trợ vốn cổ phần cho nhân viên SEC Ngay sau SEC khơng có hành động trừng phạt công ty tài trợ Vốn CP, vào cuối ngày giao dịch nhận đơn khiếu nại công ty Salomon Brothers hỗn loạn thị trường chứng khoán, sàn giao dịch chứng khoán New York cho ngừng giao dịch cổ phiếu công ty tài trợ VCP Trong chưa đầy hai tuần, mà Dirks theo đuổi điều tra truyền bá cáo buộc Secrist cơng ty tài trợ vốn cổ phần giá cổ phiếu công ty giảm từ $ 26 xuống mức $ 15, thị trường mở cửa vào ngày 26 tháng ba, giá giảm $3 Thứ Tư 28 tháng 3, tờ Wall Street Journal đăng thơng cáo báo chí cơng ty tài trợ vốn cổ phần phủ nhận tin đồn lưu hành cộng đồng tài tính xác báo cáo tài cơng ty bảo hiểm nhân thọ nó." Chiều hơm đó, nhân viên Los Angeles họp kín với Dirks, SEC đình việc kinh doanh chứng khốn cơng ty tài trợ vốn cổ phần mười ngày Sau tuần đó, tổ chức bảo hiểm Illinois California kiểm tra đột xuất công ty tài trợ vốn cổ phần California tạm giữ hồ sơ công ty tài trợ vốn cổ phần, nhân viên điều tra Illinois phát lượng trái phiếu doanh nghiệp trị giá $ 20 triệu cho thuộc sở hữu công ty tài trợ Vốn CP, chiếm khoảng 70% tài sản cơng ty nó, không tồn Ngày 02 tháng 4, SEC đệ đơn khiếu nại công ty tài trợ vốn cổ phần, tờ báo Wall Street Journal đăng viết Blundell chủ yếu dựa thông tin cung cấp Dirks Công ty tài trợ Vốn CP vào lý tài sản Blundell đề cử cho giải thưởng Pulitzer đưa tin vụ bê bối công ty tài trợ Vốn CP Còn Dirks trở thành đối tượng bị kỷ luật trường hợp Dirks bị SEC kiện với lý người có thơng tin quan trọng từ nội tập đồn, họ phải cơng khai thơng tin khơng thực mua bán tin Tuy nhiên, Tòa án tối cao Hoa Kỳ kết luận Dirks khơng dính líu đến hành vi khơng phù hợp theo quy tắc 10b-5 gây vụ mua bán sở thơng tin ơng có Equity Funding người tiết lộ thơng tin không phá vỡ trách nhiệm Dirks khơng trả đồng để có thơng tin Vụ kiện VINCENT CHIARELLA Đều bị kiện vi phạm quy tắc 10(b)-5 vụ SEC kiện Vincent Chiarella có tính chất hồn tồn khác Vincent Chiarella bị SEC kiện theo quy định 10(b)-5 biển thủ thông tin, lừa dối công ty nơi làm việc gây tổn hại đến cổ đông công ty mục tiêu Cụ thể: Vincent Chiarella làm việc phòng chữ Pandick Press, công ty in tài hàng đầu Hoa Kỳ Trong q trình làm việc với văn nhìn tháy thơng báo vụ đề nghị thầu thông tin công ty mục tiêu che giấu kín qua chỗ trống tên giả Nhưng Chiarella dự đốn tên cơng ty mục tiêu này, mua cổ phiếu chúng bán cổ phiếu sau hồ sơ dự thầu công bố công khai Anh ta nhận nhiều $ 30 000 lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Sau đó, UBCK Hối Đoái (SEC) tiến hành điều tra hoạt động kinh doanh Chiarella Chiarella nhập vào sắc lệnh đồng thuận với SEC, ơng đồng ý trả lại lợi nhuận cho bên bán số cổ phần Một vài tháng sau đó, Chiarella bị kết án 17 tội danh vi phạm mục 10(b)-5 đạo luật giao dịch chứng khốn năm 1934 Tại tòa sơ thẩm anh bị kết tội lừa gạt cổ đông không trang bị thông tin mua cổ phiếu họ với gia thấp Tuy nhiên kháng cáo lên Tòa án tối cao Tại lập luận trước tòa án tối cao SEC cho Chiarella không lừa gạt người mà anh thực mua bán lừa dối công ty Pankdick Press, lừa dối khách hàng công ty công ty mục tiêu văn mà anh đọc Anh biển thủ thông tin thuộc quyền sở hữu Pandick Press khách hàng công ty Do đó,anh làm giá cổ phiếu cơng ty mục tiêu tăng lên, từ làm tổn hại đến khách hàng tiếng tăm độ tin cậy cơng ty Kết luận : Tòa án tối cao đồng tình với thuyết biển thủ nhiên tòa sơ thẩm trước chưa sử dụng thuyết án đối vơi Chieralla hủy bỏ Vụ Walton vs Morgan Stanley năm 1980 Một số thông tin của công ty liên quan: Morgan Stanley Là cơng ty dịch vụ tài tồn cầu có trụ sở thành phố New York phục vu cho tập đồn, phủ, tổ chức tài chính, cá nhân Morgan Stanley hoạt động 36 nước giới, với 600 văn phòng lực lượng lao động 60.000 Giá trị tài sản ước tính 779 tỷ $ , trụ sở Midtown Manhattan , New York Hiện Trụ sở Morgan Stanley giới đặt New York, châu Âu có trụ sở đặt London châu Á Thái Bình Dương có trụ sở đặt Hồng Kơng Các cơng ty, hình thành JP Morgan & Co ,nhân viên Henry S Morgan (cháu trai JP Morgan), Harold Stanley người khác.Cơng ty đời vào ngày 16 Tháng Chín năm 1935 Trong năm công ty hoạt động với thị phần 24% (1,1 tỷ USD) dịch vụ công cộng tư nhân Morgan Stanley chia tách doanh nghiệp thành ba đơn vị kinh doanh cốt lõi: Chứng khoán chế : Chứng khoán chế phân khúc kinh doanh lợi nhuận cao cho Morgan Stanley Cung cấp cho tổ chức với dịch vụ huy động vốn dịch vụ tư vấn tài bao gồm sáp nhập mua lại tư vấn, tái cấu, bất động sản tài dự án, cho vay doanh nghiệp Phân khúc bao gồm Equities phận thu nhập cố định công ty, kinh doanh dự đốn trì vị trí "phòng máy" cơng ty Tập đồn quản lý tài sản toàn cầu: Cung cấp dịch vụ tư vấn môi giới đầu tư, cung cấp dịch vụ kế hoạch tài giàu có cho khách hàng cá nhân có thu nhập chủ yếu cao Quản lý tài sản : Cung cấp sản phẩm quản lý tài sản toàn cầu dịch vụ cho nhà đầu tư tổ chức toàn giới, bao gồm kế hoạch lương hưu, tập đoàn, quỹ tư nhân, tổ chức phi lợi nhuận, quỹ, nguồn lực, quan phủ, cơng ty bảo hiểm ngân hàng, thu nhập cố định, đầu tư thay đầu tư tư nhân cho khách hàng bán lẻ thông qua kênh phân phối bên thứ ba bán lẻ, trung gian kênh phân phối tổ chức Morgan Stanley Kennecott Copper Corporation Một công ty khai thác đồng, lịch sử khơng thể tách rời câu chuyện phát triển khai thác mỏ đồng Utah Quan trọng hình thành ngành công nghiệp đồng cuối kỷ XIX Enos A Wall , Samuel Newhouse , Daniel C Jackling , gia đình Guggenheim Olinkraft 1967: Olinkraft Inc thành lập công ty Olin Corp chuyên sản xuất giấy 1971: Olinkraft vào doanh nghiệp hội đồng quản trị hạt 1979: Olinkraft sáp nhập vào công ty Johns-Manville đổi tên thành Manville Forest Products Corp Diễn biến: Năm 1977, Kennecott Copper Corporation cân nhắc việc mua Olinkraft – công ty Olin Corp ,một công ty sản xuất giấy Do Kennecott tìm đến Morgan Stanley – ngân hàng đầu tư hàng đầu, hoạt động nhiều lĩnh vực có dịch vụ tài hiệu cao Morgan Stanley tiến hành thương lượng với Olnikraft vụ thương lượng diễn thuận lợi Trong trình thương lượng với phận mua lại Morgan, quản lý điều hành M&A Olinkraft tiết lộ bí mật thu nhập nội dự kiến hướng dẫn thông tin tiết lộ nhằm hợp tác với nhà thầu Kennecott thuận lợi trả lại cho Olinkraft vụ đấu thầu không thông qua Kennecott từ bỏ thương vụ Tuy nhiên có cơng ty khác lại có ý định mua lại Olinkraft Texas Eastern Corporetion Johns-Manville Ngày 17/7/1978, công ty Texas Eastern Corporetion công bố muốn mua Olinkraft với giá $51/CP giá cố phiếu Olinkraft lưu hành thị trường với giá $31 - $39/CP Ngày 25/9/1978, Johns-Manville có đề nghị cao với $57 cổ phiếu Olinkraft Ngày 10/10 Texas Eastern đề nghị lại với mức giá $60 cố phiếu Nhưng ngày sau đó, ngày 18/10 Johns-Manville nâng mức giá lên $65/CP Với kiện sau Texas Eastern rút lui khỏi vụ đấu thầu, năm 1979 Olinkraft Johns-Manville đến thỏa thuận, ký kết hợp đồng M&A với giá $65/CP sáp nhập đổi tên thành Manville Cũng năm 1979, Kathryn R Walton Van Daell Heckel thay mặt Olinkraft kiện Morgan Stanley với cáo buộc Morgan Stanley vi phạm nhiệm vụ ủy thác nợ Olinkraft Morgan Stanley bị kiện tiết lộ thơng tin bí mật mà Olinkraft cung cấp nhằm thực thương vụ với Kennecott nhờ thơng tin tư cho Manville mua lại Olinkraft kiếm khoản lợi nhuận lớn Đó Kennecott từ bỏ vụ mua lại Olinkraft, thơng tin bí mật thu nhập dự kiến Olnkraft không Morgan Stanley “ trả lại ’’ theo hướng dẫn quản lý điều hành M&A Olinkraft đàm phán trước Và Texas Eastern tiến hành đặt thầu Olinkraft Morgan Stanley dự đốn khách hàng khác Johns-Manville quan tâm đến Olinkraft Do Morgan Stanley mua 149.200 cổ phiếu phổ thông Olinkraft mác cơng ty Arbitrage Tòa án quận cho huyện phía Nam New York bác bỏ cáo buộc cho Morgan Stanley Ngày 30/10/1979 kháng cáo Walton yêu cầu ban lãnh đạo Olinkraft bắt đầu thủ tục tố tụng để yêu cầu Morgan Stanley trả lại phần lợi nhuận từ việc mua cổ phiếu Olinkraft Sau thông báo từ chối hội đồng quản trị, Walton đệ đơn khiếu nại vào ngày 3/1 Morgan Stanley lập luận rằng, họ khơng có trách nhiệm với việc ủy thác Olinkraft họ đại diện cho Kennecott sau Johns-Manville hồn cảnh khơng rõ ràng, đặt họ vị trí chiều dài cánh tay phía Olinkraft, ho khơng có trách nhiệm tiết lộ thông tin Olinkraft với JohnsManville Sau nhiều tranh luận kết luận hợp lý rút từ khiếu nại Olinkraft Morgan Stanley bị xử lý theo chiều dài cánh tay  ... USD Cổ phiếu Revco giảm 1,875 USD đóng cửa mức 24,125 USD Phần 2: Những án lệ tiêu biểu các đạo luật chứng khoán Các vụ kiện M&A hầu hết vi phạm quy tắc 10(b)-5, quy tắc SEC ban hành... cuối cho doanh số bán hàng bảo hiểm nhân thọ gần tăng gấp đôi tổng doanh số bán tháng Mười Ông nắm doanh số bán hàng năm vùng kinh doanh tốt công ty trước đây, số thấp nhiều so với 1/5 tổng doanh. ..Phần 1: Một số án lệ các đạo luật chống độc quyền Tờ New York Times ngày 25/4/1996 thảo luận diễn biến