So sanh Dieu le Cu va Moi - B82

BẢNG SO SÁNH ĐIỀU LỆ CŨ VÀ MỚI CÔNG TY CỔ PHẦN 482 STT Điều khoản Điều lệ Cũ Điều lệ Mới Cơ sở pháp lý Phần mở đầu  Căn Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11,  Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Điều chỉnh theo thay đổi ngày 29/11/2005 ngày 26/11/2014 Điều Điểm b Khoản Điều  "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh  "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh Điều chỉnh theo thay đổi nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội khóa nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội khóa XIII thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 XIII thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014   Tên giao dịch: Công ty cổ phần 482 Khoản Điều Thông tư 121/2012/TT-BTC  Logo:  Logo: Thay đổi Logo  thời hạn hoạt động công ty 50 năm  thời hạn hoạt động công ty vô thời hạn Tạo linh hoạt cho hoạt động Công ty, thời hạn lựa chọn cụ thể vô thời hạn (Khoản Điều Thông tư 121/2012/TT-BTC) Khoản Điều Khoản Điều Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội Điều chỉnh theo dẫn chiếu Công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật doanh nghiệp hoạt động theo quy định Hiến Luật quy định Đảng cộng sản Việt Nam pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức Tổ chức cơng đồn tổ chức trị Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng không xã hội khác Công ty hoạt động theo hiến pháp cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ pháp luật chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh Công ty tôn trọng tạo điều kiện để tổ nghiệp; khơng cản trở, gây khó khăn cho người chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ, lao động tham gia hoạt động tổ chức Điều lệ, quy chế tổ chức Điều  Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác  Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác Khoản Điều Thông tư cổ đông sáng lập theo quy định Luật cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh 121/2012/TT-BTC Doanh nghiệp nêu sổ đăng ký cổ đông nghiệp nêu phụ lục đính kèm đính kèm Khoản Điều Khoản Điều Khoản  Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần,  Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, Khoản Điều 21 Luật Chứng thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào khoán số 70/2006/QH11 bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) hai mươi ngày)  Trong thời hạn hai (02) tháng kể từ ngày  Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ Khoản Điều Thơng tư tốn đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy 121/2012/TT-BTC phương án phát hành cổ phiếu Công ty, định Công ty thời hạn hai (02) người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát phiếu hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu 2/9 Điều Khoản 10 Điều 12 Điểm b  Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng  Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Khoản Điều Thơng tư khốn chuyển nhượng theo quy định chuyển nhượng theo quy định 121/2012/TT-BTC pháp luật chứng khoán thị trường pháp luật chứng khoán thị trường chứng chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán khoán  theo quy định Điều 79 Điều 97 Luật  theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Điều chỉnh theo dẫn chiếu Luật Doanh nghiệp Doanh nghiệp Khoản 11 Điều 14 Điểm e  theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp  theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp Điều chỉnh theo dẫn chiếu Luật Khoản 12 Điều 14 Điểm b  theo quy định khoản Điều 97 Luật Doanh  theo quy định khoản Điều 136 Luật Doanh Điều chỉnh theo dẫn chiếu Luật nghiệp nghiệp Khoản 13 Điều 14 Điểm c  theo quy định khoản Điều 97 Luật Doanh  theo quy định khoản Điều 136 Luật Doanh Điều chỉnh theo dẫn chiếu Luật nghiệp nghiệp Khoản 3/9 14 Điều 15 Điểm l Khoản 15 Điều 15 Điểm o  Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi  Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi Điểm d Khoản Điều 135 Luật nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở nhánh giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 lên tổng giá trị tài sản Công ty chi tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh nhánh Công ty ghi báo cáo tài Công ty ghi báo cáo tài gần gần kiểm toán kiểm toán  quy định khoản Điều 120 Luật  quy định khoản Điều 162 Luật Điều chỉnh theo dẫn chiếu Luật Doanh nghiệp Doanh nghiệp Khoản 16 Điều 19 Khoản  Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ  Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ Điều 141 Luật Doanh nghiệp đơng dự họp đại diện cho 65% cổ phần có đơng dự họp đại diện cho 51% cổ phần có 68/2014/QH13: quyền biểu quyền biểu Lần 1: Đại hội đồng cổ đông  Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần  Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần tiến hành có số cổ đơng thiết vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn thiết vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn dự họp đại diện 51% tổng định khai mạc đại hội, đại hội phải triệu tập định khai mạc đại hội, đại hội phải triệu tập số phiếu biểu lại vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu 17 lại vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 33% cổ phần có quyền biểu Lần 2: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số phiếu biểu Điều 21  định Đại hội đồng cổ đông  Các định Đại hội đồng cổ đông Khoản 1, Điều 144 Luật vấn đề sau thơng qua có từ 65% vấn đề sau thơng qua có từ 51% Doanh nghiệp 68/2014/QH13 Khoản trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có  Đối với vấn đề thông quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua thường tỷ lệ biểu 4/9 đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng  Các định Đại hội đồng cổ đông liên  Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan quan đến việc sửa đổi bổ sung điều lệ, loại cổ đến việc thay đổi ngành nghề lĩnh vực kinh phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ doanh, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chức lại hay giải thể Công ty, giao dịch bán tài sản chào bán, thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty, Công ty chi nhánh giao dịch mua việc tổ chức lại hay giải thể Công ty, giao dịch bán công ty chi nhánh thực có giá trị từ tài sản Cơng ty chi nhánh giao dịch mua 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty công ty chi nhánh thực có giá trị chi nhánh Cơng ty tính theo sổ sách kế toán từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty kiểm tốn gần thông qua chi nhánh Cơng ty tính theo sổ sách kế tốn có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có kiểm tốn gần thơng qua quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp đơng (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) thông qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại 75% tổng số phiếu bầu cổ đơng có hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp quyền biểu chấp thuận (đối với lấy ý kiến cổ trực tiếp) 51% tổng số phiếu bầu đơng văn bản) cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với lấy ý kiến cổ đông văn bản) 18 Điều 22 Khoản 19 Điều 25 phải 51% số phiếu biểu dự họp  Đối với vấn đề trọng yếu tỷ lệ biểu phải 65% số phiếu biểu dự họp  Trường hợp thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn tỷ lệ 51% tổng số phiếu biểu (nghĩa tính tồn mức vốn điều lệ)  Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý  Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý Khoản Điều 144 Luật Doanh kiến cổ đông văn phải số cổ đông kiến cổ đông văn phải số cổ đơng nghiệp 68/2014/QH13 đại diện 75% tổng số cổ phần có quyền đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định biểu chấp thuận có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ thông qua họp Đại hội đồng cổ đông đông Là cổ đông sở hữu đại diện cho quyền sở  Lược bỏ Không phù hợp sau điều 5/9 Điểm a Khoản 20  Lược bỏ  quy định khoản Điều 108 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp  quy định khoản Điều 149 Luật Doanh Điều chỉnh theo dẫn chiếu nghiệp trừ trường hợp quy định khoản Luật Điều162 Luật Doanh nghiệp Thông qua định đầu tư dự án có mức đầu tư nhỏ 20% tổng giá trị tài sản công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần khoản đầu tư vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm  Lược bỏ Khoản  Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch  Hội đồng quản trị lựa chọn số thành Khoản điều 152 Luật Doanh nghiệp 68/2014/QH13 viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Điều 28 a Điểm b, c b Khoản Điều 26 Điểm c Khoản 22 Điều 26 Điểm L Khoản 23 24 Điều 27 Khoản 25 chỉnh Điều 30 Điều lệ Không vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ - Tổng cơng ty xây dựng cơng trình giao thông Điều 25 Điểm e 21 hữu số cổ phần theo quy định khoản Điều 30 điều lệ Điều 28 Không phù hợp với cấu Không rõ ràng so với điểm f Khoản Điều 26 Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; b Ít hai (02) thành viên điều hành Hội Khoản Điều 153 Luật Doanh đồng quản trị; nghiệp 68/2014/QH13 Ban kiểm soát c Ban kiểm soát thành viên độc lập  Các họp Hội đồng quản trị nêu khoản Điều  Các họp Hội đồng quản trị nêu khoản Khoản Điều 153 Luật Doanh 6/9 26 Khoản 28 phải tiến hành thời hạn mười lăm (15) ngày sau có đề xuất họp Điều 28  Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) thành viên Hội đồng quản trị dự họp Khoản 27 Điều 30 Điều 28 phải tiến hành thời hạn bảy nghiệp 68/2014/QH13 (7) ngày sau có đề xuất họp  Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo Khoản Điều 153 Luật Doanh quy định, họp phải triệu tập lại nghiệp 68/2014/QH13 thời hạn bảy (7) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) thành viên Hội đồng quản trị dự họp Theo đề nghị Giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty  Điều kiện nắm giữ cổ phần tối thiểu Hội đồng tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thơng lệ quản lý quản trị, Ban kiểm sốt, Cán quản lý điều hành công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề  ……………… Quy định ràng buộc điều kiện nắm giữ CP Cán quản lý quy định Quy chế khác Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc điều hành Điều 31 28 Điểm e Khoản Không vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ - Tổng công ty xây dựng cơng trình giao thơng  Lược bỏ Không phù hợp với cấu 7/9 29 Điều 36 - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở Khoản Điều 162 Luật Doanh hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông nghiệp 68/2014/QH13 Cơng ty người có liên quan họ; - Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc; - Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người có liên quan họ - Doanh nghiệp mà người ký hợp đồng có sở hữu phần vốn góp cổ phần; doanh nghiệp mà người có liên quan người ký hợp đồng sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ; người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc 30 Điều 37 Khoản 31 Điều 37 Điểm a Khoản 32 Điều 38 Khoản - Doanh nghiệp mà người ký hợp đồng có sở hữu phần vốn góp cổ phần; doanh nghiệp mà người có liên quan người ký hợp đồng sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ; người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc  Trưởng ban kiểm sốt phải người có chun mơn kế tốn  Trưởng ban kiểm sốt phải người có chuyên Khoản Điều 163 Luật Doanh môn kế toán phải làm việc chuyên trách nghiệp 68/2014/QH13 Công ty  Là cổ đông sở hữu đại diện cho quyền sở hữu số cổ phần theo quy định khoản Điều 30 điều lệ  Lược bỏ  theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp  theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Không phù hợp sau điều chỉnh Điều 30 Điều lệ 33 Điều 42  Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận  Chuyển thành khoản – Điều 41 Khoản Điều 39 Thông tư 121/2012/TT-BTC 34 Điều 44 Hàng năm, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế Hàng năm, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế Không bắt buộc quy định cụ thể 8/9 35 Điều 56 Khoản 36 Điều 56 khoản vào quỹ dự trữ theo quy định pháp luật khoản vào quỹ dự trữ theo Nghị Đại hội đồng cổ đông hàng năm  Bản Điều lệ gồm XXI chương, 56 điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 thống thông qua ngày 25 tháng 04 năm 2013 hội trường Công ty Cổ phần 482 chấp thuận toàn văn Điều lệ  Bản Điều lệ gồm XXI chương, 55 điều, Điều chỉnh theo thay đổi Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 (bỏ Điều 42) thống thông qua ngày 23 tháng 04 năm 2015 hội trường Công ty Cổ phần 482 chấp thuận toàn văn Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2015  Điều lệ lập thành 12 bản, có giá trị  Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị Khơng phù hợp với cấu  02 nộp HĐTV Tổng cơng ty xây dựng cơng trình giao thơng  Có thể lược bỏ  Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị Công ty  Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Điều chỉnh cho phù hợp với Điều lệ theo quy định Thông tư Công ty 121/2012/TT-BTC Khoản 37 Điều 56 Điểm c Không phù hợp với cấu Khoản 38 9/9 ... quản lý Công ty mẹ - Tổng công ty xây dựng công trình giao thơng Điều 25 Điểm e 21 hữu số cổ phần theo quy định khoản Điều 30 điều lệ Điều 28 Không phù hợp với cấu Không rõ ràng so với điểm f Khoản... viên điều hành Hội Khoản Điều 153 Luật Doanh đồng quản trị; nghiệp 68/2014/QH13 Ban kiểm so t c Ban kiểm so t thành viên độc lập  Các họp Hội đồng quản trị nêu khoản Điều  Các họp Hội đồng quản... người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ - Tổng cơng ty xây dựng cơng trình giao thơng  Lược bỏ Không phù hợp với cấu 7/9 29 Điều 36 - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu