QuyChe QuanTri Viettien

QuyChe QuanTri Viettien tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kinh...

Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến MỤC LỤC Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Quyền cổ đơng .4 Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Điều Họp Đại Hội Đồng Cổ Đông thường niên, bất thường Điều Báo cáo hoạt động Hội Đồng Quản Trị Đại Hội Đồng Cổ Đông Điều Báo cáo hoạt động Ban Kiểm Sốt Đại Hội Đồng Cổ Đơng Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội Đồng Quản Trị Điều Thành viên Hội Đồng Quản Trị Điều 10 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội Đồng Quản Trị .8 Điều 11 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội Đồng Quản Trị .8 Điều 12 Họp Hội Đồng Quản Trị 11 Điều 13 Thư ký Tổng Công Ty .11 Điều 14 Thù lao Hội Đồng Quản Trị .12 Chương IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 12 Điều 15 Tư cách thành viên Ban Kiểm Soát 12 Điều 16 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban Kiểm Soát 12 Điều 17 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban Kiểm Soát 13 Page 1/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến Điều 18 Thù lao Ban Kiểm Soát 14 Chương V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 14 Điều 19 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc .14 Điều 20 Giao dịch với người có liên quan 14 Điều 21 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Tổng Cơng Ty 15 Chương VI :CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 15 Điều 22 Công bố thông tin thường xuyên .15 Điều 23 Công bố thông tin tình hình quản trị Cơng Ty .16 Điều 24 Công bố thông tin cổ đông lớn .16 Điều 25 Tổ chức công bố thông tin 17 Chương VII : CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 18 Điều 26 Báo cáo 18 Điều 27 Giám sát 18 Điều 28 Xử lý vi phạm 18 Chương VIII:SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 18 Điều 29 Sửa đổi Quy chế quản trị Công Ty 18 Chương IX: NGÀY HIỆU LỰC 19 Điều 30 Ngày hiệu lực 19 Page 2/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công Ty (sau gọi Quy chế) xây dựng theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Tổng Công Ty Cổ Phần May Việt Tiến (sau gọi Điều lệ Công Ty) văn pháp luật hành có liên quan quy định nguyên tắc quản trị Công Ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc, Ban Kiểm Soát cán quản lý Tổng Công Ty Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị Công Ty trường hợp Tổng Công Ty đăng ký niêm yết Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị Công Ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Tổng Công Ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Tổng Công Ty Các nguyên tắc quản trị Tổng Công Ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông; - Đối xử công cổ đơng; - Đảm bảo vai trò người có quyền lợi liên quan đến Tổng Công Ty; - Minh bạch hoạt động Tổng Công Ty; - Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm Sốt thực lãnh đạo kiểm sốt Tổng Cơng Ty có hiệu b “ Tổng Cơng Ty” Tổng Cơng Ty Cổ Phần May Việt Tiến, có trụ sở đặt : Lê Minh Xuân, Phường 7, Quận Tân Bình, TPHCM Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103008950 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố TPHCM cấp lần đầu vào ngày 02/01/2008 lần thay đổi phù hợp với Page 3/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến quy định pháp luật c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng Khốn d “Cổ đơng lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp từ năm phần trăm (5%) số cổ phần có quyền biểu Công Ty trở lên Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Chương II: CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Điều lệ Tổng Công Ty, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn quy định có liên quan pháp luật Việt Nam, đặc biệt là: Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông Tổng Công Ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Cơng Ty; Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp Nghị Quyết Đại Hội Đồng Cổ Đông, Nghị Quyết Hội Đồng Quản Trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đơng theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Tổng Công Ty, Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát, Ban Tổng Giám Đốc phải đền bù cho Tổng Cơng Ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Tổng Cơng Ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông Tổng Cơng Ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị Công Ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: Page 4/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty quy định; b Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Tổng Cơng Ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Hội Đồng Quản Trị Tổng Công Ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Tổng Công Ty cổ đông khác Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Tổng Cơng Ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại Hội Đồng Cổ Đơng gồm nội dung sau : a Thông báo triệu tập Đại Hội Đồng Cổ Đông; b Cách thức đăng ký tham dự Đại Hội Đồng Cổ Đông; c Cách thức bỏ phiếu; d Cách thức kiểm phiếu; Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, Tổng Cơng Ty định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e Thông báo kết bỏ phiếu; f Lập Biên Bản Đại Hội Đồng Cổ Đông; g Thông báo Nghị Quyết Đại Hội Đồng Cổ Đông; h Các vấn đề khác; Hội Đồng Quản Trị xếp chương trình nghị Đại Hội Đồng Cổ Đơng cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại Hội Đồng Cổ Đông; Page 5/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người ủy quyền vào họp Đại Hội Đồng Cổ Đơng Cổ đơng ủy quyền cho HĐQT làm đại diện cho ĐHĐCĐ Tổng Cơng Ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông Webside Tổng Công Ty; Kiểm tốn viên đại diện Cơng Ty Kiểm Tốn mời dự họp Đại Hội Đồng Cổ Đông để phát biểu ý kiến Đại Hội Đồng Cổ Đơng vấn đề kiểm tốn Hàng năm, Tổng Công Ty tổ chức Đại Hội Đồng Cổ Đơng lần Đại Hội Đồng Cổ Đơng thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Điều Báo cáo hoạt động Hội Đồng Quản Trị Đại Hội Đồng Cổ Đông Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động Tổng Cơng Ty năm tài chính; - Hoạt động Hội Đồng Quản Trị; - Tổng kết họp Hội Đồng Quản Trị định Hội Đồng Quản Trị - Kết giám sát Tổng giám đốc cán quản lý; - Xác định mục tiêu hoạt động, xây dựng kế hoạch hoạt động tương lai - Đề xuất mức cổ tức Điều Báo cáo hoạt động Ban Kiểm Soát Đại Hội Đồng Cổ Đông Báo cáo hoạt động Ban Kiểm Sốt trình Đại Hội Đồng Cổ Đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Kết giám sát tình hình hoạt động tài Tổng Công Ty; - Kết giám sát nghị Hội Đồng Quản Trị, định Ban Tổng Giám Đốc Page 6/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban Kiểm Soát với Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc, cổ đông Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội Đồng Quản Trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội Đồng Quản Trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trước ngày triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông khoảng thời gian hợp lý để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Các ứng viên Hội Đồng Quản Trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội Đồng Quản Trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội Đồng Quản Trị Trường hợp số lượng ứng viên Hội Đồng Quản Trị thông qua đề cử ứng cử theo điều lệ không đủ số lượng cần thiết, Hội Đồng Quản Trị đương nhiệm, Ban Kiểm Soát cổ đơng khác có quyền đề cử thêm ứng viên Cơ chế đề cử hay cách thức Hội Đồng Quản Trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội Đồng Quản Trị công bố rõ ràng Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua trước tiến hành đề cử Tổng Công Ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội Đồng Quản Trị theo phương thức bầu dồn phiếu Điều Thành viên Hội Đồng Quản Trị Thành viên Hội Đồng Quản Trị người đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn tư cách quy định theo pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty Số lượng thành viên Hội đồng Quản Trị năm (05) thành viên Tổng số thành viên Hội Đồng Quản Trị độc lập không điều hành Tổng Công Ty phải chiếm hai (02) thành viên Hội Đồng Quản Trị Chủ tịch HĐQT không kiêm chức danh Tổng Giám Đốc Tổng Công ty Trường hợp Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm Tổng Giám Đốc phải phê Page 7/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến chuẩn hàng năm đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 10 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội Đồng Quản Trị Thành viên Hội Đồng Quản Trị có trách nhiệm thực quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty Thành viên Hội Đồng Quản Trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông, Tổng Công Ty người lao động Thành viên Hội Đồng Quản Trị tham dự họp Hội Đồng Quản Trị phải có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Trong trường hợp Tổng Công Ty đăng ký niêm yết thị trường chứng khoán tập trung, thành viên Hội Đồng Quản Trị người có liên quan thực mua hay bán cổ phần Tổng Công Ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán thực công bố thông tin việc mua bán theo quy định pháp luật Công khai lợi ích thành viên Hội Đồng Quản Trị: Thành viên Hội Đồng Quản Trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Tổng Cơng Ty biết có lợi ích phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội Đồng Quản Trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội Đồng Quản Trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan Điều 11 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội Đồng Quản Trị Hội Đồng Quản Trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Tổng Công Ty Tổng Công Ty xây dựng cấu quản trị Công Ty nhẳm đảm bảo cho Hội Đồng Quản Trị thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty Hội Đồng Quản Trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động Tổng Công Ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Công Ty, đảm bảo đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi Page 8/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến liên quan đến Tổng Công Ty Hội Đồng Quản Trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội Đồng Quản Trị gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị gồm : - Công bố tiêu chuẩn thành viên Hội Đồng Quản Trị; - Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên Hội Đồng Quản Trị nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty; - Cách thức bầu thành viên Hội Đồng Quản Trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội Đồng Quản Trị: - Thông báo họp Hội Đồng Quản Trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội Đồng Quản Trị dự họp); - Điều kiện hiệu lực họp Hội Đồng Quản Trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua Nghị Quyết Hội Đồng Quản Trị; - Thông qua Biên Bản họp Hội Đồng Quản Trị; - Thông báo Nghị Quyết Hội Đồng Quản Trị Hội Đồng Quản Trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội Đồng Quản Trị với Ban Tổng Giám Đốc Ban Kiểm Soát, gồm nội dung sau đây: a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; Page 9/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát Ban Tổng Giám Đốc bao gồm : - Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát Ban Tổng Giám Đốc - Thông báo Nghị Quyết Hội Đồng Quản Trị cho Ban Tổng Giám Đốc Ban Kiểm Sốt Trong q trình thực hiện, phát vấn đề khơng có lợi phương hại đến hoạt động chung Tổng Cơng Ty Tổng Giám Đốc báo cáo với Hội Đồng Quản Trị để điều chỉnh lại nội dung Nghị Quyết có liên quan - Các trường hợp Tổng Giám Đốc đa số thành viên Ban Kiểm Soát đề nghị triệu tập họp Hội Đồng Quản Trị vấn đề cần xin ý kiến Hội Đồng Quản Trị ; - Báo cáo Tổng Giám Đốc với Hội Đồng Quản Trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao - Kiểm điểm việc thực Nghị Quyết vấn đề uỷ quyền khác Hội Đồng Quản Trị Ban Tổng Giám Đốc - Đình Quyết Định Tổng Giám Đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ quy định Hội Đồng Quản Trị; - Các vấn đề Ban Tổng Giám Đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội Đồng Quản Trị, thành viên Ban Kiểm Soát thành viên Ban Tổng Giám Đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói - Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị đại diện Hội Đồng Quản Trị (theo phân cơng Chủ tịch) tham dự buổi họp giao ban Tổng Giám Page 10/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến Đốc chủ trì Hội Đồng Quản Trị có trách nhiệm kiến nghị bổ sung sửa đổi Điều lệ Tổng Công Ty; xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội Đồng Quản Trị, thành viên Ban Kiểm Soát, thành viên Ban Tổng Giám Đốc cán quản lý Điều 12 Họp Hội Đồng Quản Trị Hội Đồng Quản Trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ Tổng Công Ty Việc tổ chức họp Hội Đồng Quản Trị, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên Hội Đồng Quản Trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty Biên họp Hội Đồng Quản Trị phải lập chi tiết rõ ràng Các thành viên Hội Đồng Quản Trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội Đồng Quản Trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty Điều 13 Thư ký Công Ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định người làm Thư ký Cơng Ty Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công Ty bao gồm: - Tổ chức họp Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Sốt Đại Hội Đồng Cổ Đơng theo đạo Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm Soát; - Tư vấn, xếp thực thủ tục họp; - Lập biên họp; - Đảm bảo Nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội Đồng Quản Trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thông tin , biên họp Hội Đồng Quản Trị thông tin khác cho thành viên Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm Soát; - Lưu trữ văn bản, tài liệu liên quan đến hoạt động Hội Đồng Quản Trị; Page 11/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến - Tiếp nhận, báo cáo phản hồi lại vấn đề cổ đông đặt ra; Thư ký Cơng Ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty Điều 14 Thù lao Hội Đồng Quản Trị Thù lao Hội Đồng Quản Trị công bố thông qua Đại Hội Đồng Cổ Đông hàng năm Trường hợp thành viên Hội Đồng Quản Trị làm kiêm nhiệm chức danh Ban Tổng Giám đốc thu nhập thành viên Hội Đồng Quản Trị bao gồm lương Ban Tổng Giám Đốc thù lao hội đồng quản trị Chương IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 15 Tư cách thành viên Ban Kiểm Soát Thành viên Ban Kiểm soát người đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định theo pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty Thành viên Ban Kiểm Sốt phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban Kiểm Sốt cổ đông Tổng Công Ty Trưởng Ban Kiểm sốt phải người có chun mơn kế tốn, tài chánh khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám Đốc Tài Chính Tổng Cơng Ty Số lượng thành viên Ban Kiểm Soát ba (03) người Trong thành viên Ban Kiểm Sốt phải có (01) thành viên có chun mơn kế tốn kiểm tốn Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài Tổng Cơng Ty khơng phải thành viên hay nhân viên Công Ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Tổng Cơng Ty Điều 16 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban Kiểm Soát Thành viên Ban Kiểm Sốt có quyền tiếp cận với tất thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Tổng Công Ty Thành viên Hội Đồng Page 12/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến Quản Trị, Tổng Giám Đốc cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban Kiểm Soát Trưởng Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát không tiết lộ thông tin hoạt động Tổng Công Ty Tổng Công Ty xây dựng chế đảm bảo cho thành viên Ban Kiểm Soát có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty Điều 17 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban Kiểm Soát Ban Kiểm Soát chịu trách nhiệm trước cổ đông Tổng Công Ty hoạt động giám sát Ban Kiểm Sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài Tổng Cơng Ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội Đồng Quản Trị, hoạt động thành viên Ban Tổng Giám Đốc cán quản lý Tổng Công Ty, phối hợp hoạt động Ban Kiểm Soát với Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp Tổng Công Ty cổ đông Ban Kiểm Sốt họp hai lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba số thành viên Ban Kiểm Soát Các thành viên Ban Kiểm Soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban Kiểm Soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng Tổng Công Ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban Kiểm Soát Nghị Quyết Ban Kiểm Soát Trong họp Ban Kiểm Soát, Ban Kiểm Sốt có quyền u cầu thành viên Hội Đồng Quản Trị, thành viên Ban Tổng Giám Đốc, thành viên kiểm soát nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban Kiểm Soát quan tâm Ban Kiểm Soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định Điều quy chế Page 13/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến Điều 18 Thù lao Ban Kiểm Soát Hàng năm thành viên Ban Kiểm Soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban Kiểm Soát Tổng số thù lao toán cho Ban Kiểm Sốt cơng bố thơng qua Đại Hội Đồng Cổ Đông hàng năm Chương V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY Điều 19 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc Thành viên Hội Đồng Quản Trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội Đồng Quản Trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ công bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tổng Công Ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Tổng Cơng Ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội Đồng Quản Trị, thành viên Ban Kiểm Soát, Ban Tổng Giám Đốc, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại Hội Đồng Cổ Đơng có định khác Điều 20 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Tổng Cơng Ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Page 14/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến Tổng Công Ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Tổng Công Ty gây tổn hại cho lợi ích Tổng Cơng Ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Tổng Công Ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Tổng Công Ty Tổng Công Ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 21 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công Ty Tổng Công Ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Tổng Công Ty bao gồm Ngân Hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Tổng Công Ty Tổng Công Ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Công Ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho Ngân Hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Tổng Cơng Ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua việc liên hệ trực tiếp với Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc Ban Kiểm Soát Tổng Công Ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội Tổng Công Ty Chương VI: CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 22 Công bố thông tin thường xuyên Tổng Cơng Ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài Page 15/19 Quy chế quản trị Tổng Cơng ty Cổ phần May Việt Tiến tình hình quản trị Tổng Công Ty cho cổ đông, nhà đầu tư quan chức theo quy định Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Cơng Ty Ngồi ra, Tổng Cơng Ty phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông nhà đầu tư Điều 23 Công bố thông tin tình hình quản trị Cơng Ty Tổng Cơng Ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công Ty kỳ Đại Hội Đồng Cổ Đông hàng năm, báo cáo thường niên Tổng Công Ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm Soát; b Hoạt động Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm Soát; c Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Công Ty; d Thù lao chi phí cho thành viên Hội Đồng Quản Trị, thành viên Ban Tổng Giám Đốc thành viên Ban Kiểm Soát; Trong trường hợp Tổng Công Ty niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khoán tập trung, Tổng Cơng Ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ hàng q, năm cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng Ty cho Uỷ Ban Chứng Khốn Nhà Nước Sở Giao Dịch Chứng Khoán theo quy định Điều 24 Công bố thông tin cổ đông lớn Để đảm bảo quyền lợi cổ đông, cổ đông phải thường xuyên kịp thời cung cấp thông tin cổ đông cho Tổng Công Ty Trường hợp cổ đông không cung cấp thông tin dẫn đến quyền lợi cổ đông bị ảnh hưởng việc ảnh hưởng khơng xuất phát từ lỗi Tổng Cơng Ty, Tổng Cơng ty khơng có trách nhiệm bồi thường Page 16/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến Trong trường hợp Tổng Công Ty niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khốn tập trung, Tổng Cơng Ty phải thực công bố thông tin cổ đông lớn sau: Tổng Công Ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b Địa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu Tổng Cơng Ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đơng lớn; f Những thơng tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đông Công Ty; g Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu Tổng Công Ty cổ đông lớn Tổng Cơng Ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước cho Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước Sở Giao Dịch Chứng Khoán Điều 25 Tổ chức công bố thông tin Tổng Công Ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Thực quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chuyên trách cơng bố thơng tin Thư ký Công Ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố Page 17/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị Công Ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin Tổng Công Ty với nhà đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công Ty Chương VII: CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 26 Báo cáo Hàng năm, Tổng Công Ty phải có nghĩa vụ báo cáo cơng bố thơng tin theo quy định Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước, Sở Giao Dịch Chứng Khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 27 Giám sát Tổng Công Ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông Tổng Công Ty phải chịu giám sát quản trị Công Ty Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước, Sở Giao Dịch Chứng Khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Hội Đồng Quản Trị tổ chức việc phổ biến giám sát thực Quy chế quy định nội đến tất cán quản lý Điều 28 Xử lý vi phạm Trong trường hợp Tổng Công Ty vi phạm không thực quy định quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định pháp luật hành Các trường hợp vi phạm khác, theo nội quy lao động quy định nội chế độ khen thưởng xử phạt Tổng Công Ty để xử lý Việc xử lý vi phạm phải tuân thủ theo quy định Pháp luật, phù hợp với Điều lệ Tổng Công Ty quy định nội khác Chương VIII: SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 29 Sửa đổi Quy chế quản trị Công Ty Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế phải Hội Đồng Quản Trị Tổng Công Page 18/19 Quy chế quản trị Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến Ty xem xét định Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng Cơng Ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng Công ty Chương IX: NGÀY HIỆU LỰC Điều 30 Ngày hiệu lực Quy chế gồm chương, 30 Điều, Hội Đồng Quản Trị Tổng Công Ty Cổ Phần May Việt Tiến trí thơng qua ngày 03 tháng 10 năm 2011 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế thức Tổng Cơng Ty Các trích lục Quy chế quản trị Cơng Ty phải có chữ ký Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị thành viên Hội Đồng Quản Trị có giá trị TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN MAY VIỆT TIẾN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Vũ Đức Giang Phan Văn Kiệt Nguyễn Đình Trường Trần Minh Công Bùi Văn Tiến Page 19/19