CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ––––––––––––––––– 007/KT Hà nội, ngày 25 tháng 11 năm 2016 QUY CHẾ ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ VÀ BẨU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SỐT NHIỆM KỲ (2013 - 2018) CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH GIÁO DỤC Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành; - Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Đầu tư Tài Giáo dục; Đại hội đồng cổ đơng (“ĐHĐCĐ”) Cơng ty cổ phần Đầu tư Tài Giáo dục tiến hành họp bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”), thành viên Ban kiểm soát (BKS) nhiệm kỳ 2013 - 2018 theo quy định sau: I ĐỀ CỬ/ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Số lượng, Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị - Số lượng thành viên HĐQT bầu bổ sung: Ba (03) thành viên - Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị: Năm (05) năm 2013 - 2018 - Số người đề cử, ứng cử HĐQT: Khơng hạn chế Tiêu chuẩn: Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp quy định khoản 2, Điều 18 Luật Doanh nghiệp Có trình độ, có lực kinh doanh tổ chức quản lý doanh nghiệp; Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức, trung thực, liêm khiết, hiểu biết luật pháp Các điều kiện khác theo quy định pháp luật Điều Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu để đề cử ứng viên vào HĐQT Số lượng thành viên đề cử phụ thuộc vào số lượng CP mà cổ đơng/ nhóm cổ đơng có quyền biểu cụ thể sau: + Cổ đông Nhóm cổ đơng nắ m giữ từ 5% đế n 10% số cổ phần có quyề n biể u quyế t thời ̣n liên tu ̣c ít nhấ t tháng đươ ̣c đề cử tối đa 01 ứng viên + Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắ m giữ từ 10% đế n dưới 30% số cổ phần có quyề n biể u quyế t thời ̣n liên tu ̣c ít nhấ t tháng đươ ̣c đề cử tối đa 02 ứng viên + Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắ m giữ từ 30% đế n dưới 50% số cổ phần có quyề n biể u quyế t thời ̣n liên tu ̣c it́ nhấ t tháng đươ ̣c đề cử tối đa 03 ứng viên + Cổ đông Nhóm cổ đơng nắ m giữ từ 50% đế n dưới 65% số cổ phần có quyề n biể u quyế t thời ̣n liên tu ̣c it́ nhấ t tháng đươ ̣c đề cử tối đa 04 ứng viên + Cổ đơng Nhóm cổ đông nắ m giữ từ 65% số cổ phần có quyề n biể u quyế t thời ̣n liên tu ̣c ít nhấ t tháng đươ ̣c đề cử đủ số ứng viên Điều Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử ứng cử viên để bầu thành viên Hội đồng quản trị - Đơn xin ứng cử đề cử tham gia HĐQT (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng viên tự khai (Có xác nhận quan quản lý nhân sự, địa phương nơi cư trú); - Giấy xác nhận số cổ phần cổ đông sở hữu liên tục tháng (tính đến ngày chốt danh sách cố đơng dự họp ĐHCĐ năm 2016 có xác nhận Trung tâm lưu ký Cơng ty chứng khốn quản lý tài khoản); - Giấy ủy quyền hợp lệ (nếu cổ đông nhận uỷ quyền); - Chứng minh thư nhân dân/hộ chiếu, hộ thường trú cấp chứng nhận trình độ học vấn ứng viên (bản công chứng) Điều Lựa chọn ứng cử viên Dựa Đơn xin đề cử cổ đơng/nhóm cổ đơng, Ban tổ chức Đại hội cổ đơng Công ty lập danh sách ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện quy định để bầu thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử II ĐỀ CỬ/ỨNG CỬ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát - Số lượng thành viên BKS bầu bổ sung: Một (01) người - Nhiệm kỳ BKS: Năm (05) năm 2013 - 2018 - Số người đề cử, ứng cử BKS: Không hạn chế Tiêu chuẩn Đủ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; Không phải người phận kế tốn, tài Cơng ty, khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty Điều Đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Số lượng thành viên đề cử phụ thuộc vào số lượng CP mà cổ đơng/ nhóm cổ đơng có quyền biểu cụ thể sau: + Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắ m giữ đế n 10% số cổ phần có quyề n biể u quyế t thời ̣n liên tu ̣c ít nhấ t tháng đươ ̣c đề cử tối đa 01 ứng viên + Cổ đơng Nhóm cổ đông nắ m giữ từ 10% đế n dưới 30% số cổ phần có quyề n biể u quyế t thời ̣n liên tu ̣c ít nhấ t tháng đươ ̣c đề cử tối đa 02 ứng viên + Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắ m giữ từ 30% đế n dưới 50% số cổ phần có quyề n biể u quyế t thời ̣n liên tu ̣c it́ nhấ t tháng đươ ̣c đề cử tối đa 03 ứng viên + Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắ m giữ từ 50% đế n dưới 65% số cổ phần có quyề n biể u quyế t thời ̣n liên tu ̣c it́ nhấ t tháng đươ ̣c đề cử đủ số ứng viên Điều Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử ứng cử viên để bầu thành viên Ban kiểm soát - Đơn xin ứng cử đề cử tham gia BKS (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng viên tự khai (Có xác nhận quan quản lý nhân sự, địa phương nơi cư trú); - Giấy xác nhận số cổ phần cổ đơng sở hữu liên tục tháng (tính đến ngày chốt danh sách cố đông dự họp ĐHCĐ năm 2016 có xác nhận Trung tâm lưu ký Cơng ty chứng khốn quản lý tài khoản); - Giấy ủy quyền hợp lệ (nếu cổ đông nhận uỷ quyền); - Chứng minh thư nhân dân/hộ chiếu, hộ thường trú cấp chứng nhận trình độ học vấn ứng viên (bản công chứng) Điều Lựa chọn ứng cử viên: Dựa Đơn xin đề cử cổ đơng/nhóm cổ đông, Ban tổ chức Đại hội cổ đông Công ty lập danh sách ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện quy định trình Đại hội cổ đơng để bầu thành viên Ban kiểm sốt Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử III BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT Điều Đối tượng thực bầu cử Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo ủy quyền cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu Công ty Điều 10 Phiếu bầu ghi phiếu bầu Danh sách ứng cử viên thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm sốt: Sau ĐHĐCĐ thơng qua danh sách ứng viên để bầu thành viên HĐQT, BKS Ban tổ chức xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu ĐHĐCĐ thống việc cổ đông tự điền tên ứng viên vào phiếu bầu ban tổ chức phát Phiếu bầu ghi phiếu bầu Phiếu bầu in thống nhất, có tổng số cổ phần có quyền biểu theo mã số tham dự; Cổ đông đại diện ủy quyền phát đồng thời phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát theo mã số tham dự (sở hữu ủy quyền); Trường họp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác; Cổ đông người ủy quyền phải tự ghi số phiếu bầu cho ứng cử viên vào ô trống ứng cử viên phiếu bầu, ký ghi rõ họ tên Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ Phiếu không theo mẫu quy định Ban tổ chức Đại hội, khơng có dấu Cơng ty; Phiếu gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên Đại hội đồng cổ đông thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) Điều 11 Phương thức bầu cử Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm sốt thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu; Mỗi cổ đơng có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị/Ban kiểm sốt; Cổ đơng dồn hết tổng số phiếu bầu cho người số người, không số thành viên Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua Điều 12 Ban kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu Ban kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu Chủ tọa đề cử Đại hội đồng cổ đông thơng qua; - Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm: + Thông qua Quy chế bầu cử; + Phát phiếu bầu hướng dẫn cách thức ghi phiếu bầu; + Tiến hành kiểm phiếu; + Công bố kết bầu cử trước Đại hội Thành viên Ban kiểm phiếu tên danh sách đề cử ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; - Kết kiểm phiếu lập thành văn Tổ trưởng Ban kiểm phiếu bầu cử công bố trước Đại hội; - Các phiếu bầu sau kiểm lưu giữ trụ sở Công ty Điều 13 Nguyên tắc bầu dồn phiếu, nguyên tắc trúng cử thành viên Ban kiểm soát Nguyên tắc bầu dồn phiếu: Theo hướng dẫn quy định Phụ lục đính kèm theo Quy chế Nguyên tắc trúng cử: Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên theo quy định phải đạt số phiếu họp lệ tương ứng với quyền bầu cử cổ đông dự họp Trong trường họp không lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm sốt theo dự kiến có nhiều ứng cử viên có số phiếu bầu ngang tổ chức bầu lại riêng người để chọn người có số phiếu bầu cao Điều 14 Lập công bố Biên kiểm phiếu Sau kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập Biên kiểm phiếu Tồn văn Biên kiểm phiếu phải cơng bố trước Đại hội Điều 15 Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu Chủ tọa họp giải ghi vào Biên họp Đại hội đồng cổ đơng Quy chế gồm có 15 điều đọc công khai trước Đại hội đồng cổ đông để biểu thông qua TM BAN TỔ CHỨC TRƯỞNG BAN TỔ CHỨC HUỲNH BÁ VÂN PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/BAN KIỂM SOÁT (Theo phương thức bầu dồn phiếu) Loại phiếu bầu: Phiếu màu vàng: bầu thành viên Hội đồng quản trị, Phiếu màu xanh: bầu thành viên Ban kiểm soát Bỏ phiếu: Phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát bỏ vào thùng phiếu niêm phong Ghi phiếu bầu: Mỗi cổ đơng có tổng sổ phiếu bầu tương ứng với tổng sổ cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với sổ thành viên bầu Hội đồng quản trị/Ban kiểm sốt Cổ đơng chia tổng sổ phiếu bầu cho tất ứng viên, dồn toàn phiếu bầu cho một sổ ứng cử viên tổng cộng sổ phiếu bầu cho ứng cử viên không vượt tổng sổ phiếu bầu Ví dụ: Đại hội đồng cổ đông biểu chọn 03 thành viên Hội đồng quản trị tổng sổ 03 ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 30.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng sổ phiếu bầu cổ đơng Nguyễn Văn A là: 30.000 cổ phần x = 90.000 Phiếu bầu Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Trường hợp 1: Cổ đông Nguyễn Văn A chia số phiếu bầu cho ứng viên (tương đương ứng cử viên nhận 30.000 phiếu bầu) STT Họ tên ứng viên Bầu dồn phiếu Số phiếu bầu (cho ứng viên) (cho ứng viên) Nguyễn Văn Nguyễn Văn Nguyễn Văn Trường hợp 2: Cổ đông Nguyễn Văn A dồn tồn phiếu bầu cho ứng viên STT Họ tên ứng viên Nguyễn Văn Nguyễn Văn Nguyễn Văn Bầu dồn phiếu Số phiếu bầu (cho ứng viên) (cho ứng viên) 90.000 Trường hợp 3: Cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu bầu cho ứng viên (Nhưng không nhau) STT Họ tên ứng viên Bầu dồn phiếu Số phiếu bầu (cho ứng viên) (cho ứng viên) Nguyễn Văn 20.000 Nguyễn Văn 70.000 Nguyễn Văn Phiếu bầu không hợp lệ Phiếu không theo mẫu quy định, khơng có dấu Cơng ty Phiếu gạch xố, sửa chữa, ghi thêm ghi tên khơng đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua ừước tiến hành bỏ phiếu Phiếu có tổng sổ quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng sổ quyền biểu cổ đơng nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) STT Họ tên ứng viên Bầu dồn phiếu Số phiếu bầu (cho ứng viên) (cho ứng viên) Nguyễn Văn 10.000 Nguyễn Văn 20.000 Nguyễn Văn 70.000 Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử ... phần có quy ̀ n biể u quy ́ t thời ̣n liên tu ̣c ít nhấ t tháng đươ ̣c đề cử tối đa 02 ứng viên + Cổ đông Nhóm cổ đơng nắ m giữ từ 30% đế n dưới 50% số cổ phần có quy ̀ n biể u quy ́... số cổ phần có quy ̀ n biể u quy ́ t thời ̣n liên tu ̣c it́ nhấ t tháng đươ ̣c đề cử tối đa 04 ứng viên + Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắ m giữ từ 65% số cổ phần có quy ̀ n biể u quy ́ t thời... phần có quy ̀ n biể u quy ́ t thời ̣n liên tu ̣c ít nhấ t tháng đươ ̣c đề cử tối đa 01 ứng viên + Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắ m giữ từ 10% đế n dưới 30% số cổ phần có quy ̀ n biể u quy ́