NHÀ XUẤT BẢN GIÁO DỤC VIỆT NAM CÔNG TY CP ĐẦU TƯ TC GIÁO DỤC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 25 tháng 11 năm 2016 TỜ TRÌNH 04 V/v: Thơng qua đề án tái cấu trúc Công ty Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2015; Căn Điều lệ Công ty CP Đầu tư tài Giáo dục; Thực chủ trương tái cấu tình hình tài Cơng ty, thơng qua việc tìm kiếm hội đầu tư, mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh để sử dụng hiệu lượng vốn nhàn rỗi mà Công ty sở hữu Hội đồng Quản trị xin kính trình Đại hội đồng Cổ đơng thơng qua phương án tái cấu trúc Công ty Cổ phần Đầu tư Tài Giáo dục sau: Thơng qua việc giảm vốn điều lệ công ty tương ứng với số sổ phiếu quỹ mà Công ty sở hữu HĐQT đề xuất phương án giảm vốn điều lệ việc giảm lượng cổ phiếu quỹ Công ty nắm giữ trước thực chia tách Công ty Vốn điều lệ giảm từ 134.257.000.000 đồng xuống 108.800.000.000 đồng Giao Hội Đồng Quản trị thực thủ tục cần thiết để giảm vốn điều lệ thời gian sớm Thông qua việc tách Công ty thành đơn vị (giữ nguyên Công ty Cổ phần Đầu tư Tài Giáo dục thành lập 01 Cơng ty Một số nội dung đề án sau: Sự cần thiết thực tái cấu trúc Công ty - Một tái cấu tình hình tài Cơng ty Hiện nay, tài sản ngắn hạn Công ty chiếm tỷ trọng chủ yếu với khoảng 55% tổng tài sản, đồng thời tổng lượng tiền, tương đương tiền khoản đầu tư tài ngắn hạn Cơng ty lên tới 80 tỷ đồng (chiếm khoảng 48% tổng tài sản Công ty) Với vai trò Cơng ty đầu tư tài việc trì lượng tiền nhàn rỗi lớn điều bất hợp lý, ảnh hưởng trực tiếp đến khả sinh lời Công ty lợi ích cổ đơng Bên cạnh đó, Cơng ty gần sử dụng vốn chủ sở hữu mà không sử dụng vốn nợ Vốn chủ sở hữu Công ty chiếm tới gần 99% tổng nguồn vốn Công ty khiến Công ty không tận dụng lợi việc chiếm dụng vốn đối tác khách hàng không hưởng khoản lợi thuế lãi vay sử dụng vốn huy động từ bên Như vậy, nhu cầu tất yếu đặt phải thực tái cấu tình hình tài Cơng ty để sử dụng hiệu lượng tiền nhàn rỗi lớn mà Công ty sở hữu, qua làm cân đối lại tỷ trọng tài sản ngắn hạn với tài sản dài hạn nợ phải trả vốn chủ sở hữu Công ty - Hai đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh gắn liền với chun mơn hóa quản lý Doanh thu năm Công ty đạt khoảng 11-13 tỷ đồng tương ứng với khoảng 8% tổng tài sản, đồng thời chủ yếu đến từ hoạt động quản lý, khai thác vận hành tòa nhà Hiện tại, với mặt lãi suất ngân hàng lãi suất cho vay thị trường thấp có xu hướng giảm qua năm; dẫn tới doanh thu, lợi nhuận từ hoạt động tài lợi nhuận sau thuế Cơng ty năm tới giảm xuống Chính vậy, nhu cầu tất yếu đặt thời gian tới Công ty cần thực đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh mình, lựa chọn lĩnh vực đầu tư kinh doanh hiệu với mức sinh lời hấp dẫn nhằm mục đích tối đa hóa giá trị vốn chủ sở hữu lợi ích cổ đơng Cơng ty Với định hướng đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh Cơng ty, Công ty đứng trước hai lựa chọn: Một giữ ngun mơ hình hoạt động kinh doanh tiến hành đăng ký thay đổi, bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh cho Công ty; Hai thực thành lập Công ty tách biệt hồn tồn với Cơng ty đảm bảo quyền sở hữu cổ đông Công ty, với cấu tổ chức ngành nghề kinh doanh phù hợp với định hướng phát triển ngành giáo dục Đào tạo thời gian tới Việc tách hai Công ty không giúp công ty trở nên tốt thật mà giúp cơng ty có điều kiện sâu vào lĩnh vực kinh doanh hiệu quả, đồng thời tạo tảng để đơn vị sau tách phát triển bền vững tương lai - Ba định hướng phát triển kinh doanh phù hợp với xu hướng phát triển ngành Giáo dục & Đào tạo nguồn lực sẵn có Cơng ty: Giáo dục đào tạo quan tâm đầu tư người, gia đình xã hội Đảng Nhà nước ta ln coi trọng giáo dục có nhiều chủ trương, sách, luật pháp giáo dục đào tạo Các sản phẩm dịch vụ liên quan đến giáo dục: phát hành sách giáo khoa, sách tham khảo, đồ, biên soạn, biên tập, chế sách, cung ứng thiết bị học liệu giáo dục…vẫn “khát” nguồn cung, nguồn cầu đảm bảo chí dư thừa Như vậy, thấy lĩnh vực kinh doanh sản phẩm dịch vụ liên quan đến ngành giáo dục yêu cầu lớn, chưa khai thác cách triệt để Mặc dù Công ty ngành giáo dục với hậu thuẫn lớn từ Nhà xuất Giáo dục Việt Nam (NXBGDVN) – nôi hoạt động phát hành xuất sách cung cấp sách thiết bị giáo dục cho toàn quốc, Công ty lại chủ yếu định hướng phát triển đầu tư tài chính, lĩnh vực hồn tồn với hoạt động NXBGDVN Cơng ty gần chưa tận dụng lợi từ việc đơn vị thành viên NXBGDVN (ngoại trừ việc cung cấp Dịch vụ quản lý tòa nhà cho NXBGDVN); để phát huy tối đa lợi hẫu thuẫn từ NXBGDVN Công ty cần tiến hành mở rộng hoạt động kinh doanh gắn liền với lĩnh vực hoạt động NXBGDV Phương án tái cấu trúc Công ty: Công ty bị tách: Công ty Cổ phần Đầu tư Tài Giáo dục Cơng ty tách: Công ty Cổ phần Học liệu Giáo dục Nhà trường Việt Nam Sau thực tách Công ty, Công ty cổ phần Đầu tư Tài Giáo dục tiếp tục hoạt động theo mơ hình hoạt động ngành nghề kinh doanh Công ty cổ phần Học liệu Giáo dục Nhà trường Việt Nam Công ty thành lập sau q trình tách doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân hoạt động độc lập với Cơng ty cổ phần Đầu tư Tài Giáo dục Căn pháp lý: Dựa tình hình thực tế Công ty, Công ty lựa chọn phương thức tách doanh nghiệp theo Điểm a, Khoản 2, Điều 193 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014, cụ thể: “Một phần vốn góp, cổ phần thành viên, cổ đông với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần chuyển sang cho Công ty theo tỷ lệ sở hữu công ty bị tách tương ứng giá trị tài sản chuyển cho công ty mới” Thời gian thực tách doanh nghiệp: Ngay sau Đại Hội Đồng Cổ đông Công ty thông qua (Từ Quý IV năm 2016) Phần tài sản tách: Tiền khoản đương đương tiền Báo cáo tài gần thời điểm tách Hội đồng quản trị xin ý kiến ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT lên phương án tách chi tiết tình hình tổng tài sản Công ty bị tách, Công ty sau tách Công ty tách, đảm bảo cấu vốn hợp lý đem lại lợi ích cao cho cổ đông Công ty Hủy đăng ký chứng khoán niêm yết chứng khoán, Đăng ký niêm yết lại chứng khốn cho cơng ty hình Thành: Do quy định pháp luật liên quan Công ty thống hủy việc đăng ký chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt nam hủy việc niêm yết cổ phiếu Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội Cơng ty EFI sau bị tách tiến hành thủ tục cần thiết để niêm yết lại cổ phiếu Sở giao dịch chứng khoán Hà nội Trên khái quát phương án tái cấu trúc Công ty Cổ phần Đầu tư Tài Giáo dục, kính trình Đại hội xem xét thông qua./ (Đề án tái cấu trúc Công ty đăng tải lên website Công ty phát cho cổ đông dự họp để cổ ụng cú th xem xột) t/m hội đồng quản trị chủ tịch Nguyễn Thị Hồng Điệp ... tái cấu trúc Công ty: Công ty bị tách: Công ty Cổ phần Đầu tư Tài Giáo dục Cơng ty tách: Công ty Cổ phần Học liệu Giáo dục Nhà trường Việt Nam Sau thực tách Công ty, Công ty cổ phần Đầu tư... đổi, bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh cho Công ty; Hai thực thành lập Công ty tách biệt hồn tồn với Cơng ty đảm bảo quyền sở hữu cổ đông Công ty, với cấu tổ chức ngành nghề kinh doanh phù hợp... chuyển sang cho Công ty theo tỷ lệ sở hữu công ty bị tách tương ứng giá trị tài sản chuyển cho công ty mới” Thời gian thực tách doanh nghiệp: Ngay sau Đại Hội Đồng Cổ đông Công ty thông qua (Từ Quý