THÔNG TIN TÀI LIỆU
CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA Số: CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc TP HCM, ngày tháng năm 2017 DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA V/v: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty Cổ phần Tập đồn Đầu tư Địa ốc No Va (Được thơng qua hình thức Lấy ý kiến cổ đông văn bản) Căn cứ: Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014; Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 26/6/2006; Luật Sửa đổi, Bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 được Quốc hội thông qua ngày 24/11/2010; Điều lệ của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư Địa ốc No Va; Phiếu Lấy ý kiến cổ đông văn của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư Địa ốc No Va; Biên kiểm phiếu Lấy ý kiến cổ đông văn của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư Địa ốc No Va ngày … /8/2017; QUYẾT NGHỊ ĐIỀU 1: Thông qua việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ Cơng ty Cổ phần Tập đồn Đầu tư Địa ốc No Va (Công ty) sau: Điều Khoản Điều Điều lệ Khơng có Nội dung sửa đổi, bổ sung “BKTNB” có nghĩa Ban Kiểm tốn nội (BKTNB) trực thuộc HĐQT Cơng ty Điều Khoản Điều lệ Nội dung sửa đổi, bổ sung Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ (VĐL) Công ty Năm ngàn chín trăm sáu mươi mốt tỷ, chín trăm chín mươi hai triệu, ba trăm bốn mươi ngàn đồng Việt Nam (5.961.992.340.000 VNĐ) VĐL Công ty Sáu ngàn hai trăm chín mươi sáu tỷ, năm trăm tám mươi bảy triệu, tám trăm tám mươi ngàn đồng Việt Nam (6.296.587.880.000 VNĐ) Tổng số VĐL Công ty chia thành Năm trăm chín mươi sáu triệu, trăm chín mươi chín ngàn, hai trăm ba mươi bốn (596.199.234) cổ phần với mệnh giá mười ngàn đồng (10.000 VNĐ) Cơng ty có: Điều a Các cổ phần vào ngày thông qua Điều lệ gồm cổ phần phổ thông (CPPT) cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi (CPƯĐCTCĐ) Chi tiết loại cổ phần sau: STT Loại cổ phần CPPT CPƯĐCTCĐ Tổng số Mệnh giá (VNĐ/cổ phần) 589.369.234 10.000 6.830.000 10.000 Tổng số VĐL Công ty chia thành Sáu trăm hai mươi chín triệu, sáu trăm năm mươi tám ngàn, bảy trăm tám mươi tám (629.658.788) cổ phần với mệnh giá mười ngàn đồng (10.000 VNĐ) Công ty có: a Các cổ phần vào ngày thơng qua Điều lệ gồm CPPT CPƯĐCTCĐ Chi tiết loại cổ phần sau: STT Loại cổ phần CPPT CPƯĐCTCĐ Tổng số Mệnh giá (VNĐ/cổ phần) 622.828.788 10.000 6.830.000 10.000 Điều 19 Theo đó, Cơng ty đảm bảo 20% số Thành viên HĐQT phải Thành viên độc lập có BKTNB trực thuộc HĐQT Các Thành viên HĐQT độc lập thực chức giám sát tổ chức thực kiểm soát việc quản lý điều hành Cơng ty Theo đó, Cơng ty đảm bảo số lượng Thành viên HĐQT độc lập tối thiểu đáp ứng quy định pháp luật có BKTNB trực thuộc HĐQT Các Thành viên HĐQT độc lập thực chức giám sát tổ chức thực kiểm soát việc quản lý điều hành Công ty Điều 23.2 m Quyết định đầu tư giao dịch bán tài sản Công ty Chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty Chi nhánh Công ty ghi Báo cáo tài (BCTC) gần kiểm tốn Quyết định đầu tư, bán mua số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi BCTC gần Công ty Điều 23.2 p Công ty Chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 32 Điều lệ với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty Chi nhánh Công ty ghi BCTC gần kiểm toán Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 32 Điều lệ với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi BCTC gần Công ty Điều Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty Quyết định giá bán cổ phần, phương án phát hành trái phiếu, loại trái phiếu, tổng Điều Khoản Điều lệ 35.2 d Chưa có chức vụ Người phụ trách Quản trị Cơng ty (NPT QTCT) Điều 42 Điều 44.2 Nội dung sửa đổi, bổ sung giá trị trái phiếu thời điểm phát hành trái phiếu Công ty, bao gồm trái phiếu phát hành thị trường quốc tế Người phụ trách Quản trị Công ty Thư ký Công ty Để hỗ trợ cho hoạt động Quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu quả, HĐQT định người làm nhiệm vụ NPT QTCT kiêm nhiệm chức danh Thư ký Công ty (TKCT) với nhiệm kỳ nhiệm vụ theo định HĐQT HĐQT bãi nhiệm NPT QTCT TKCT cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm hay nhiều NPT QTCT TKCT tùy thời điểm NPT QTCT TKCT phải người có hiểu biết pháp luật NPT QTCT TKCT không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn thực kiểm tốn BCTC Cơng ty Vai trò nhiệm vụ NPT QTCT TKCT bao gồm: - Chuẩn bị họp ĐHĐCĐ, HĐQT theo yêu cầu HĐQT; - Tư vấn thủ tục họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; - Tham dự họp; - Đảm bảo Nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, Biên họp HĐQT thông tin khác cho Thành viên HĐQT; - Hỗ trợ Thành viên HĐQT việc thực quyền nghĩa vụ giao; - Hỗ trợ HĐQT áp dụng thực nguyên tắc quản trị Công ty; - Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Công ty; - Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty NPT QTCT TKCT có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Thành viên HĐQT, TGĐ Cán Quản lý (CBQL) khác có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Thành viên HĐQT, TGĐ CBQL khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật Theo đó: (a) Thành viên HĐQT, TGĐ CBQL khác phải thông báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác; (b) Thành viên HĐQT, TGĐ CBQL khác phải thông báo cho HĐQT giao dịch Công ty, Công ty con, công ty Cơng ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên VĐL với Thành viên với người có liên quan Thành viên theo quy định pháp luật; (c) Thành viên HĐQT, TGĐ có trách nhiệm báo cáo HĐQT trường Điều Khoản Điều lệ Nội dung sửa đổi, bổ sung hợp sau: (i) Các giao dịch Cơng ty với cơng ty Thành viên nêu Thành viên sáng lập Thành viên HĐQT, TGĐ thời gian năm gần trước thời điểm giao dịch; (ii) Các giao dịch Cơng ty với cơng ty người có liên quan Thành viên nêu Thành viên HĐQT, TGĐ cổ đông lớn Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho Thành viên HĐQT, TGĐ, CBQL khác người có liên quan tới Thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu ĐHĐCĐ chấp thuận Điều 44.3 Liên quan đến giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp người có liên quan đối tượng này, Công ty phải tuân thủ quy định sau đây: (a) Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông cá nhân người có liên quan cổ đơng cá nhân; (b) Cơng ty khơng cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông tổ chức người có liên quan cổ đơng cá nhân, trừ trường hợp cổ đơng cơng ty khơng có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ thực góp vốn, mua cổ phần Công ty đại chúng trước ngày 1/7/2015 theo quy định Khoản Điều 16 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 Chính phủ quy định chi tiết số điều LDN; (c) Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho người có liên quan cổ đơng tổ chức, trừ trường hợp: (i) Công ty tổ chức người có liên quan cổ đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế giao dịch phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận theo quy định Điều lệ Công ty; (ii) Các trường hợp pháp luật có quy định khác; (d) Trừ trường hợp giao dịch ĐHĐCĐ chấp thuận, Công ty không thực giao dịch sau: (i) Cấp khoản vay bảo lãnh cho Thành viên HĐQT, TGĐ, CBQL khác cá nhân, tổ chức có liên quan đối tượng này, trừ trường hợp Công ty tổ chức có liên quan đến cổ đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác; (ii) Giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi BCTC gần Công ty với đối tượng sau: - Thành viên HĐQT, TGĐ, CBQL khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 159 LDN ĐIỀU 2: Ủy quyền cho HĐQT thực việc sửa đổi, bổ sung, cập nhật nội dung nêu vào Điều lệ Công ty ĐIỀU 3: Nghị có hiệu lực kể từ ngày ký HĐQT nội dung Nghị để triển khai thực TP HCM, ngày tháng năm 2017 TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nơi nhận: - UBCKNN, HSX; - HĐQT, BTGĐ; - Cổ đông Công ty; - Lưu văn phòng BÙI THÀNH NHƠN ... ĐIỀU 2: Ủy quyền cho HĐQT thực việc sửa đổi, bổ sung, cập nhật nội dung nêu vào Điều lệ Công ty ĐIỀU 3: Nghị có hiệu lực kể từ ngày ký HĐQT nội dung Nghị để triển khai thực TP HCM, ngày tháng... 35.2 d Chưa có chức vụ Người phụ trách Quản trị Công ty (NPT QTCT) Điều 42 Điều 44.2 Nội dung sửa đổi, bổ sung giá trị trái phiếu thời điểm phát hành trái phiếu Công ty, bao gồm trái phiếu phát... luật; (c) Thành viên HĐQT, TGĐ có trách nhiệm báo cáo HĐQT trường Điều Khoản Điều lệ Nội dung sửa đổi, bổ sung hợp sau: (i) Các giao dịch Cơng ty với cơng ty Thành viên nêu Thành viên sáng lập
Ngày đăng: 03/12/2017, 03:20
Xem thêm: