Dieu le bo sung sua doi

Dieu le bo sung sua doi tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kinh...

ĐIỀU LỆ ĐXP MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ …………………………………….………………… ……………….……4 II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện Cơng ty …………………………………………………………………………….……………………………….…………… Điều Hình thức, tư cách pháp nhân …………………………… …… …………………………… III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty …………………………………….……………………… Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động …………………………………… …………………… Điều Thời hạn hoạt động ……………………………… …………………………………………… Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động …………………………………… ………………………… Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Cơng đồn tổ chức trị - xã hội khác Công ty………………………………………………………………………………………………… IV QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG ĐOẠN XÁ Điều Quyền quản lý sản xuất kinh doanh …………………………….…….…………………… Điều 10 Quyền quản lý tài ……………………………………………………… Điều 11 Nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh ……………………… …………… ĐIỀU LỆ ĐXP Điều 12 Nghĩa vụ quản lý tài …………………………………………….…………….……… V VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 13 Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ……………… ……………… …….…………10 Điều 14 Chứng nhận cổ phiếu ……………………………………………………………….….……11 Điều 15 Chứng chứng khoán khác ………………………………………………………………11 Điều 16 Chuyển nhượng cổ phần ……………………………… ……………………… …………11 Điều 17 Thu hồi cổ phần …………………………………………………… …………… …………11 VI CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 18 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt ………………………………………… ………12 VII CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 19 Quyền cổ đông ……………………………………………… ……………….…………12 Điều 20 Nghĩa vụ cổ đông ………………………………………… ……………………………14 Điều 21 Đại hội đồng cổ đông …………………………………………………………………………14 Điều 22 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông ……………………… ………………15 Điều 23 Các đại diện ủy quyền ……………………………… ………………………………17 Điều 24 Thay đổi quyền ……………………………………………………… ………………… 18 Điều 25 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông ………………………………………………………… ………………………………………… 18 Điều 26 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ………………….…………….…20 Điều 27 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông …………… ……20 Điều 28 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông …………………….…………….…22 Điều 29 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông ………………………………………….…………………………………… 22 Điều 30 Biên họp Đại hội đồng cổ đông ………………………………………………………24 Điều 31 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông ………………………………24 VIII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 32 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị ……………… ………25 Điều 33 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị ………………………………….…… 26 Điều 34 Chủ tịch Hội đồng quản trị …………………………………….……………………………29 Điều 35 Các họp Hội đồng quản trị ………………………………….…….…………… 29 IX TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 36 Tổ chức máy quản lý …………………………………………………….……….………33 Điều 37 Cán quản lý ………………………………………………………………………….………33 ĐIỀU LỆ ĐXP Điều 38 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành ………………………………………………………… …………………………………… ……………………….33 Điều 39 Các Tiểu ban Hội đồng Quản trị ………………………………………….35 Điều 40 Thư ký Công ty ………………………………….………………………………… …………35 X BAN KIỂM SỐT Điều 41 Thành viên Ban kiểm sốt ……………………………………………………… …………35 Điều 42 Ban kiểm soát ……………………………………………………………………………….… 37 XI NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 43 Trách nhiệm cẩn trọng ……………………………………………… ………… ………… 38 Điều 44 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi ………….……………38 Điều 45 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường ………………………………………………… 39 XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 46 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ ……………………………………… ………………… 40 XIII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐỒN Điều 47 Cơng nhân viên cơng đồn …………………………………… ……………………… 40 XIV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 48 Phân phối lợi nhuận …………………………………………………….…………………… 41 XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 49 Tài khoản ngân hàng ………………………………………………………………………… 41 Điều 50 Năm tài ………………………………………………… ……………………………… 42 Điều 51 Chế độ kế toán …………………………………………………………………….……………42 XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 52 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý ……………………………………………… 42 Điều 53 Báo cáo thường niên ……………………………………………………….…………………43 XVII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 54 Kiểm tốn …………………………………………….………………………………………… 43 XVIII CON DẤU Điều 55 Con dấu ………………………………………… ………………………………………………44 XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 56 Chấm dứt hoạt động …………………………………………… ……………………………44 ĐIỀU LỆ ĐXP Điều 57 Gia hạn hoạt động ……………………………………………… ……………………………44 Điều 58 Thanh lý …………………………………………………………………………………… ……45 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 59 Giải tranh chấp nội …………………………………………… …………………45 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 60 Bổ sung sửa đổi Điều lệ ……………………………………….…………………………45 XXII NGÀY HIỆU LỰC Điều 61 Ngày hiệu lực ……………………………………… …………………………………46 Điều 62 Chữ ký thành viên Hội đồng Quản trị …………………………………… ……… 46 ĐIỀU LỆ ĐXP ĐIỀU LỆ ĐXP MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty Điều Hình thức- Tư cách pháp nhân III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 10 Điều Mục tiêu hoạt động Công ty 10 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 10 Điều Thời hạn hoạt động 11 Điều Nguyên tắc tổ chức - Hoạt động 11 Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Cơng đồn tổ chức trị - xã hội khác Công ty 11 IV QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG ĐOẠN XÁ 11 Điều Quyền quản lý sản xuất kinh doanh 11 Điều 10 Quyền quản lý tài 12 Điều 11 Nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh 13 Điều 12 Nghĩa vụ quản lý tài 13 V VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU – TRÁI PHIẾU - CỔ ĐÔNG 14 Điều 13 Vốn điều lệ, cổ phần 14 Điều 14 Chứng nhận cổ phiếu 14 Điều 15 Chứng chứng khoán khác 15 Điều 16 Chuyển nhượng cổ phần 15 VI CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 16 Điều 17 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 16 VII CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 16 Điều 18 Quyền cổ đông 16 Điều 19 Nghĩa vụ cổ đông 17 Điều 20 Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 21 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Các đại diện ủy quyền 21 Điều 23 Thay đổi quyền 22 Điều 24 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 25 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 26 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 27 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 28 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 29 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 30 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 28 VIII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 29 Điều 31 Thành phần nhiệm kỳ 29 Điều 32 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 30 Điều 33 Chủ tịch Hội đồng quản trị 32 ĐIỀU LỆ ĐXP Điều 34 Các họp Hội đồng quản trị 33 IX TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 36 Điều 35 Tổ chức máy quản lý 36 Điều 36 Cán quản lý 36 Điều 37 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 36 Điều 38 Các tiểu ban Hội đồng quản trị 38 Điều 39 Thư ký Công ty 38 X BAN KIỂM SOÁT 38 Điều 40 Thành viên Ban kiểm soát 38 Điều 41 Ban kiểm soát 40 XI NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 41 Điều 42 Trách nhiệm cẩn trọng 41 Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 41 Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 42 XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 43 Điều 45 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 43 XIII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 43 Điều 46 Cơng nhân viên cơng đồn 43 XIV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 44 Điều 47 Phân phối lợi nhuận 44 XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 44 Điều 48 Tài khoản ngân hàng 44 Điều 49 Năm tài 45 Điều 50 Chế độ kế toán 45 XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 45 Điều 51 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 45 Điều 52 Báo cáo thường niên 46 XVII KIỂM TỐN CƠNG TY 46 Điều 53 Kiểm toán 46 XVIII CON DẤU 47 Điều 54 Con dấu 47 XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 47 Điều 55 Chấm dứt hoạt động 47 Điều 56 Thanh lý 47 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 48 Điều 57 Giải tranh chấp nội 48 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 49 XXII HIỆU LỰC VÀ CHỮ KÝ 49 Điều 59 Ngày hiệu lực 49 Điều 60 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 50 ĐIỀU LỆ ĐXP PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Cảng Đoạn Xá (dưới gọi tắt “Công ty”) sở pháp lý cho tồn hoạt động Cơng ty Cơng ty Cổ phần Cảng Đoạn Xá công ty cổ phần thành lập theo Luật Doanh nghiệp theo Quyết định số 1372/QĐ – TTg ngày 19/10/2001 Thủ tướng Chính phủ việc chuyển Xí nghiệp xếp dỡ Đoạn Xá thành Công ty Cổ phần Cảng Đoạn Xá Điều lệ này, quy định Công ty, nghị Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ sửa đổi, bổ sung thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 06 tháng 04 năm 2013 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều 513 Điều lệ a “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH1168/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 2926 tháng 11 năm 2005.2014 c “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu d “Cán quản lý” Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp f “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; ĐIỀU LỆ ĐXP Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty: Tên Công ty: - Tên hợp pháp thức Cơng ty tiếng Việt là: CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG ĐOẠN XÁ - Tên giao dịch đối ngoại Công ty tiếng nước ngồi (tiếng Anh Cơng ty ) là: DOAN XA PORT JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt Công ty (bằng tiếng Anh:): DOANXA PORT - Mã chứng khốn: DXP Cơng ty Cơng ty Cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam, sử dụng tên gọi, cờ hiệu, biểu tượng dấu riêng theo quy định pháp luật hành Trụ sở đăng ký Công ty : - Địa chỉ: số 15 đường Ngô Quyền - Phường Vạn Mỹ - Quận Ngơ Quyền - Hải Phòng - Điện thoại: (84 - 313 ) 765029/767949 - Fax : (84 - 313 ) 765029/ 765727 - Email: doanxaport@hn.vnn.vn contact@doanxaport.com.vn - Website: http://www.doanxaport.com.vn Tổng giám đốc điều hành làCơng ty có 02 (hai) người đại diện theo pháp luật, bao gồm: - Chủ tịch Hội đồng quản trị; - Tổng giám đốc Quyền nghĩa vụ Công ty người đại diện theo pháp luật thực theo Điều lệ pháp luật Trong thời gian hoạt động, Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Điều Hình thức- Tư cách pháp nhân: ĐIỀU LỆ ĐXP Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá thành lập theo Quyết định số 1372/QĐ-TTg ngày 19/10/2001 Thủ tướng Chính phủ việc chuyển Xí nghiệp Xếp dỡ Đoạn Xá thành lập Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá Công ty công ty cổ phần tổ chức hoạt động theo qui định pháp luật Điều lệ Công ty Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá Công ty có vốn góp chi phối Tổng cơng ty Hàng hải Việt Nam Tổng công ty Hàng hải Việt Nam Người đại diện chủ sở hữu phần vốn Nhà nước Công ty 32 Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá Cơng ty: - Có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định pháp luật Việt Nam, có dấu riêng, mở tài khoản ngân hàng nước; phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định pháp luật hành; - Hạch toán kinh tế độc lập; tự chủ tài chính; có bảng cân đối kế toán riêng; tự chịu trách nhiệm kết hoạt động kinh doanh; - Có vốn điều lệ chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ số vốn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty: Lĩnh vực kinh doanh côngCông ty: - Dịch vụ xếp dỡ hàng hố cảng; khu cơng nghiệp; - Kinh doanh kho bãi; dịch vụ cung ứng môi giới hàng hải; - Dịch vụ vận tải; logistic; dịch vụ giao nhận kho vận; khai thuê Hải quan; - Dịch vụ đại lý vận tải đường biển; dịch vụ lai dắt hỗ trợ tầu biển; - Kinh doanh tài chính; - Kinh doanh vật tư; nguyên nhiên vật liệu; thiết bị công cụ xếp dỡ; - Kinh doanh bất động sản; - Kinh doanh xuất nhập hàng hóa hoạt động thương mại khác Trong thời gian hoạt động, Cơng ty đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh khác tuỳ theo yêu cầu hoạt động kinh doanh Công ty phù hợp với quy định pháp luật hành Mục tiêu hoạt động: Công ty thành lập để huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh dịch vụ hàng hải lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; tạo công ăn việc làm thu nhập ổn định cho người lao động; tăng cổ tức cho cổ đơng; đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh Điều 5: Phạm vi kinh doanh hoạt động 10 ĐIỀU LỆ ĐXP uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót IX TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 36.35 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có (01) Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc điều hành Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 37.36 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý côngCông ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành Điều 3837 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty 36 ĐIỀU LỆ ĐXP Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; đ Chậm vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu 37 ĐIỀU LỆ ĐXP Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Điều 39.38 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp Công ty không thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân Điều 40.39 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty X BAN KIỂM SOÁT Điều 41.40 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát Công ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài 38 ĐIỀU LỆ ĐXP Cơng ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm soát phải người từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vịvi dân không đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 121 khoản Điều 122 Luật Doanh nghiệp; Các thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát người có chun mơn kế tốn.phải kế tốn viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chun trách Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 510% đến 1020% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10%20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% trở lên đề cử tối đa ba (03) ứng viên; Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế côngCông ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm sốt Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; 39 ĐIỀU LỆ ĐXP e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 42.41 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệmnghĩa vụ theo quy định Điều 123165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơngCơng ty với kinh nghiệm trình độ chun môn phù hợp vào công việc côngCông ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; đ Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý côngCông ty; g Xem xét báo cáo côngCông ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát 40 ĐIỀU LỆ ĐXP Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban Kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban Kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ XI NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 43.42 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 44.43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 3520% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực 41 ĐIỀU LỆ ĐXP hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 3520% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông côngCông ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố côngCông ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 45.44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; 42 ĐIỀU LỆ ĐXP b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 46.45 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 3231 Khoản Điều 40 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở côngCông ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website côngCông ty XIII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 4746 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý 43 ĐIỀU LỆ ĐXP Tổng giám đốc điều hành lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 48.47 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời cơngCơng ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 49.48 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 44 ĐIỀU LỆ ĐXP Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 50.49 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày của01 tháng một01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 51.50 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) Công ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 52.51 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 53 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 45 ĐIỀU LỆ ĐXP Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý côngCông ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Công ty phải thực công bố thông tin bất thường thời hạn hai mươi bốn (24) (theo quy định khoản Điều thông tư 52/2012/TT-BTC Bộ Tài chính) xảy kiện sau đây:theo quy định pháp luật chứng khốn a Cơng ty bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm (10%) vốn chủ sở hữu trở lên; b Tăng, giảm vốn Điều lệ, góp vốn có giá trị từ mười phần trăm (10%) trở lên tổng tài sản Cơng ty vào tổ chức khác; góp vốn có giá trị từ năm mươi phần trăm (50%) tổng vốn cơng ty nhận vốn góp; thơng qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản… c Mua, bán tài sản có giá trị lớn mười lăm phần trăm (15%) tổng tài sản d Đóng, mở cơng ty trực thuộc, chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện Công ty Công ty phải Công bố thông tin kiện quy định khoản Điều ấn phẩm, trang thông tin điện tử Công ty phương tiện công bố thơng tin UNCKNN, sàn giao dịch chứng khốn Nội dung công bố thông tin bất thường phải nêu rõ kiện xảy ra, nguyên nhân, kế hoạch giải pháp khắc phục (nếu có) Điều 53.Điều 52 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán XVII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 54.53 Kiểm tốn Đại hộiHội đồng cổ đông thường niên quản trị định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 46 ĐIỀU LỆ ĐXP Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVIII CON DẤU Điều 55.54 Con dấu Hội đồng quản trị định thông quavề hình thức, số lượng nội dung dấu thức Cơng ty Con dấu Công ty khắc thông báo theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 56.55 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạnToà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; dc Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 57 Gia hạn hoạt động56 Thanh lý Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị 47 ĐIỀU LỆ ĐXP Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Điều 58 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có một1 Sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Công ty; e Số dư lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến mục (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 59.57 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ côngCông ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, 48 ĐIỀU LỆ ĐXP Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tếcó thẩm quyền Việt Nam để giải Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phánbản án, định Toà án XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 60.58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXII NGÀY HIỆU LỰC VÀ CHỮ KÝ Điều 6159 Ngày hiệu lực Bản điềuĐiều lệ gồm 22 chương 62 điều60 Điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá trí thơng qua ngày 06 tháng 04 năm 2013 Hải Phòng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày thơng qua Điều lệ lập thành mười (10) gốc, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) bảnđược lưu giữ Trụ sở Cơng ty 49 ĐIỀU LỆ ĐXP Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Điều 62.60 Chữ ký thành viên Hội đồng Quản trị:người đại diện theo pháp luật Công ty Vũ Tuấn Dương Mai Thị Yên Thế Vũ Hữu Chinh Nguyễn Văn Phú Trần Đăng Hùng 50 Hoàng Văn Chung Lâm Ngọc Uyên ... TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 59 Giải tranh chấp nội …………………………………………… …………………45 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 60 Bổ sung sửa đổi Điều lệ ……………………………………….…………………………45 XXII NGÀY HIỆU LỰC Điều 61 Ngày... CHẤP NỘI BỘ 48 Điều 57 Giải tranh chấp nội 48 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 49 XXII HIỆU LỰC VÀ CHỮ KÝ ... liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ sửa đổi, bổ sung thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày 06 tháng 04 năm 2013