TÓM TẮT NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ KIENLONGBANK Nội dung sửa đổi, bố sung chủ yếu bao gồm điều khoản sau: I Sửa đổi, bổ sung Phần mở đầu Điều Mục 1, từ Điều đến Điều 15 số định nghĩa thuật ngữ, thông tin Ngân hàng Kiên Long, mục tiêu hoạt động ngành nghề kinh doanh bổ sung: Sửa đổi tên gọi tắt Ngân hàng TMCP Kiên Long Điều lệ, cụm từ “Ngân hàng Kiên Long” thành “Kienlongbank” để tiện việc tra cứu phân biệt với ngân hàng khác Sửa nội dung Phần mở đầu: “PHẦN MỞ ĐẦU Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kiên Long Doanh nghiệp thành lập theo quy định Luật tổ chức tín dụng quy định khác pháp luật để hoạt động ngân hàng (sau gọi tắt Kienlongbank) Kienlongbank thực toàn hoạt động ngân hàng hoạt động kinh doanh khác có liên quan mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực mục tiêu kinh tế Nhà nước Tổ chức hoạt động Kienlongbank thực theo Điều lệ này, quy định hành Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định pháp luật hành khác có liên quan Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Kienlongbank định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức ngày 17 tháng 04 năm 2009.” Sửa đổi, bổ sung định nghĩa Luật Doanh nghiệp Luật Các Tổ chức Tín dụng dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp Luật Các Tổ chức Tín dụng hành thay Luật cũ (tại điểm d, h khoản Điều Điều lệ) Sửa đổi, bổ sung định nghĩa “Cổ đông lớn” thông qua việc điều chỉnh mức sở hữu cổ phần Theo đó, cổ đông xem cổ đông lớn sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Kienlongbank thay 10% (tại điểm k khoản Điều Điều lệ ) Bổ sung định nghĩa “Người có liên quan” theo điểm 17 khoản Điều Luật Doanh nghiệp (tại điểm t khoản Điều Điều lệ) Điều chỉnh nội dung “các Tiêu đề Điều lệ có giá trị tham chiếu, Thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp có nghĩa tương tự Điều lệ” (Khoản Điều Điều lệ) Sửa đổi khoản Điều Điều lệ tên Ngân hàng: “Tên đầy đủ tiếng Việt: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kiên Long Tên viết tắt tiếng Việt: Ngân hàng Kiên Long Tên đầy đủ tiếng Anh: Kien Long Commercial Joint Stock Bank Tên viết tắt tiếng Anh: Kienlongbank” Sửa đổi, bổ sung vào khoản 3, 4, 6, 10 Điều Điều lệ nội dung sau: 8.1 Các thông tin trụ sở chính, số điện thoại, Fax, Email, trang web, SWIFT code 8.2 Các thông tin danh sách chi nhánh, văn phòng đại diện, cơng ty trực thuộc Kienlongbank 8.3 Thông tin mức vốn điều lệ Kienlongbank 8.4 Thông tin dấu tài khoản: “ Kiênlongbank có dấu riêng tài khoản riêng mở Ngân hàng Nhà nước Ngân hàng nước nước theo qui định Ngân hàng Nhà nước” 8.5 Quy định địa bàn hoạt động Kienlongbank, bao gồm nước nước Sửa đổi, bổ sung khoản Điều Điều lệ theo hướng Kienlongbank phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo Giấy phép Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật thay quy định kinh doanh tiền tệ làm dịch vụ ngân hàng Điều lệ qui định (khoản Điều Điều lệ) 10 Sửa đổi khoản bổ sung khoản Điều Điều lệ Bảo lãnh: “1 Kienlongbank bảo lãnh vay, bảo lãnh toán, bảo lãnh thực hợp đồng, bảo lãnh dự thầu hình thức bảo lãnh ngân hàng khác cho tổ chức, cá nhân theo quy định NHNN Kienlongbank thực bảo lãnh vay, bảo lãnh tốn hình thức bảo lãnh ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh tổ chức, cá nhân nước theo quy định NHNN” 11 Sửa đổi khoản bổ sung khoản Điều 11 Mở tài khoản tiền gửi Kienlongbank “1 Kienlongbank mở tài khoản tiền gửi NHNN (Sở giao dịch Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố) nơi Ngân hàng đặt trụ sở trì số dư tiền gửi dự trữ bắt buộc theo quy định NHNN Kienlongbank đơn vị trực thuộc Kienlongbank mở tài khoản Ngân hàng thương mại nước nước theo qui định NHNN” 12 Bổ sung hoạt động kinh doanh cổ phiếu, trái phiếu (Bổ sung khoản Điều 13) II Sửa đổi, bổ sung Điều Mục từ Điều 16 đến Điều 22 số định Vốn liên quan đến cổ phần: Sửa đổi, bổ sung khoản Điều 16 việc mua lại, góp vốn với cổ đông Kienlongbank, theo hướng Kienlongbank phép mua cổ phần, góp vốn với cổ đơng Kienlongbank phù hợp với qui định pháp luật Điều chỉnh lại nội dung quy định cổ phần, cổ đông loại cổ phần theo Luật doanh nghiệp mới, theo cổ đơng Kienlongbank Tổ chức, cá nhân (đối với Tổ chức, cá nhân nước mua cổ phần Kienlongbank NHNN cho phép), Kienlongbank có cổ phần phổ thơng phát hành loại cổ phần ưu đãi theo chấp thuận Đại hội đồng cổ đồng phù hợp với quy định pháp luật (khoản Điều 19) Sửa đổi, bổ sung Điều 20 Điều lệ Giới hạn sở hữu cổ phần, theo hướng chủ yếu xác định mức sở hữu cổ phần Cổ đông nước (cổ đông cá nhân cổ đông tổ chức), bổ sung quy định mức sở hữu Nhà đầu tư nước trường hợp tổ chức, cá nhân nắm giữ trái phiếu chuyển đổi sau chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu Tất điều khoản sau sửa đổi, bổ sung tuân thủ theo quy định pháp luật hành (Điều 34 Nghị định 59/2009/NĐCP) Bổ sung quy định nội dung Tờ cổ phiếu mà Kienlongbank cấp cho cổ đông nội dung Chứng trái phiếu Chứng chứng khốn mà Kienlongbank phát hành; Qui định thêm việc xử lý trường hợp cổ phiếu bị mất, cháy, rách bị tiêu hủy hình thức khác (Điều 21 Điều lệ) Đổi tên Điều 22 Điều lệ cụm từ “Chuyển nhượng cổ phần” thành “Chuyển nhượng cổ phần thu hồi cổ phần” Sửa đổi khoản Điều 22 theo hướng phù hợp với khoản Điều 84 Luật Doanh nghiệp, đồng thời bổ sung khoản Điều 22 Chuyển nhượng cổ phần thu hồi cổ phần Kienlongbank, theo hướng: “8 Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng cổ tức Việc thu hồi cổ phần thực sau: a Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền với chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Ngân hàng theo quy định b Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy ngày, kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi c Trường hợp yêu cầu thông báo nêu khơng thực hiện, trước tốn đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi trường hợp quy định Điều lệ d Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Ngân hàng Hội đồng quản trị trực tiếp uỷ quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp đ Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông với cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn toàn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo.” III Sửa đổi, bổ sung Điều Mục 7, từ Điều 24 đến Điều 35 số định liên quan đến Cổ đông, triệu tập, họp thông qua Quyết định Đại hội đồng cổ đông: Sửa đổi, bổ sung quy định việc lập lưu giữ Sổ đăng ký cổ đơng ngồi việc tn thủ theo quy định phải tuân thủ theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán (khoản Điều 24 Điều lệ) Sửa đổi, bổ sung quy định việc lưu giữ ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải trụ sở Kienlongbank chế độ báo cáo định Đại hội cho NHNN cổ đông (khoản Điều 24 Điều lệ) Sửa đổi điểm a khoản Điều 25 Điều lệ Quyền hạn Cổ đông Phổ thông: Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền: “a Tham dự biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết;” Theo đó, quyền sửa lại theo hướng bỏ tỷ lệ vốn tối thiểu cổ đông phổ thông ứng cử vào thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát.” Bãi bỏ cụm từ “tại Điều 86” điểm đ khoản Điều 28 nội dung Ban Kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đơng bất thường nội dung không phù hợp với Luật Doanh nghiệp hành Bổ sung sửa đổi Điều 29 Điều lệ Quyền hạn nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đơng Theo đó: Bổ sung cụm từ “của Điều lệ này” vào liền sau cụm từ “Điều 42” điểm a khoản Điều 29 Điều lệ; Sửa đổi điểm g khoản Điều 29 Điều lệ theo hướng Đại hội đồng cổ đông định phương án xây dựng sở vật chất, trang bị kỹ thuật, giao dịch mua, bán tài sản Kienlongbank có giá từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Kienlongbank mua lại 10% loại cổ phần Kienlongbank phát hành (thay không quy định tỷ lệ) Sửa đổi khoản Điều 31 Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng, theo hướng hồn chỉnh phù hợp với Luật Doanh nghiệp (nội dung cụ thể qui định Điều 101 Luật Doanh nghiệp) Sửa đổi khoản Điều 33 Các điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đơng Theo đó, tỷ lệ cổ đông (kể ủy quyền) tham gia dự họp phải đạt 65% số cổ phần có quyền biểu (thay Điều lệ qui định 51%); Trường hợp Đại hội đồng cổ đơng triệu tập lần thứ hai tiến hành tỷ lệ cổ đông (kể ủy quyền) tham gia dự họp phải đạt 51% số cổ phần có quyền biểu (thay Điều lệ qui định 30%) Sửa đổi khoản Điều 34 Thông qua Quyết định Đại hội đồng cổ đơng hình thức lấy ý kiến văn Theo đó, tỷ lệ đại diện cổ đơng trí văn 75% số cổ phần có quyền biểu (thay Điều lệ qui định 65%) IV Sửa đổi, bổ sung Điều Mục 8, 10 từ Điều 36 đến Điều 51 số định liên quan đến Hội đồng quản trị: Điều chỉnh lại điều khoản Luật dẫn chiếu Điều 37 người không tham gian quản trị, kiểm sốt khơng giữ chức danh Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốic, bao gồm: - Cụm từ “khoản Điều 50 Luật Phá sản Doanh nghiệp” thành “khoản Điều 94 Luật Phá sản” - Cụm từ “Điều 9, Điều 90 Luật doanh nghiệp, Điều 13 Pháp lệnh chống tham nhũng” thành “khoản Điều 13, Điều 122 Luật Doanh nghiệp” “Điều 37 Luật phòng, chống tham nhũng” Điều 39 Miễn nhiệm, bãi nhiệm sửa đổi, bổ sung sau: Bãi bỏ điểm d khoản Điều 39 Điều lệ qui định miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Hội quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt khơng đạt vốn tối thiểu Bổ sung trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, BKS vắng mặt liên tục vòng 06 tháng mà thời gian HĐQT, BKS khơng cho phép thành viên vắng mặt (bổ sung lại điểm d khoản Điều 39) Sửa đổi Khoản Điều 44 theo hướng “Một thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Kienlongbank người cổ đông Kienlongbank có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành Ngân hàng ngành nghề kinh doanh khác có liên quan” Sửa đổi khoản Điều 44 thành “Chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng thời Tổng Giám đốc phó Tổng giám đốc Kienlongbank” thay kiêm nhiệm Bổ sung khoản Điều 44 ”Thời hạn tối đa 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT HĐQT phải tiến hành bầu Chủ tịch định khác” Bổ sung khoản 10 Điều 44 “Thường trực Hội đồng quản trị có số lượng thành viên không 50% số lượng thành viên Hội đồng quản trị, phải có Chủ tịch Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị” Điều chỉnh lại điều khoản Luật dẫn chiếu Điều 45 Quyền hạn Nhiệm vụ Hội đồng quản trị kienlongbank: Cụm từ “Điều 23 Luật Doanh nghiệp” thành “Điều 30 Luật Doanh nghiệp” Bổ sung số quy định Quyền hạn Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị kienlongbank, bao gồm: - “Quyết định mua thu hồi không 10% loại cổ phần Kienlongbank, kể giá mua thu hồi cổ phần” (Khoản 21 Điều 45) - “Giữa hai kỳ họp Hội đồng quản trị, vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị quy định khoản 6, 7, 8, 9, 10 (trừ chức danh Tổng Giám Đốc) từ khoản 11 đến 30 Điều (Điều 45 Điều lệ) giao cho Thường trực Hội đồng quản trị định Thường trực Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo lại họp Hội đồng quản trị gần nhất” (Khoản 22 Điều 45) V Sửa đổi, bổ sung Điều Mục 12 từ Điều 55 đến Điều 59 số định liên quan đến Ban Kiểm soát: Sửa đổi khoản Điều 55 Thành phần nhiệm kỳ Ban Kiểm sốt: ”Ban Kiểm sốt có số thành viên tối thiểu ba người có nửa số thành viên chuyên trách Trưởng Ban Kiểm Sốt khơng thiết phải cổ đơng” thay Điều lệ Trưởng Ban Kiểm sốt phải cổ đông Điều chỉnh lại điều khoản Luật dẫn chiếu điểm g khoản Điều 56 Quyền hạn Nhiệm vụ Ban Kiểm soát kienlongbank: Cụm từ “Điều 86 Luật Doanh nghiệp” thành “Điều 119 Luật Doanh nghiệp” Bãi bỏ điểm e khoản Điều 57 qui định tỷ lệ vốn tối thiểu Trưởng Ban Kiểm soát Điều chỉnh lại điều khoản Luật dẫn chiếu điểm d khoản Điều 59 Các họp Ban Kiểm soát: Cụm từ ”khoản Điều 87 Luật doanh nghiệp” thành ”khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp” VI Sửa đổi, bổ sung Điều từ Mục 13 đến Mục 23 gồm điều từ Điều 60 đến Điều 85 số định liên quan đến cấu tổ chức Kienlongbank, phân chia lợi nhuận, cổ tức, chế độ tài chính, kiểm tốn, ngày hiệu lực Điều lệ: Hủy bỏ hình thức Chi nhánh cấp 1, 2, quy định NHNN không phân chia cấp cho Chi nhánh (Điều 60 Điều lệ) Bổ sung trách nhiệm Hội đồng quản trị liên quan đến việc xem xét định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Kienlongbank theo quy định Luật doanh nghiệp (khoản Điều 65) Bổ sung trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt (khoản Điều 65 Điều lệ) Bổ sung trách nhiệm cho Hội đồng quản trị việc xem xét thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh Kienlongbank theo Luật doanh nghiệp mà theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu … (khoản Điều 65 Điều lệ) Bổ sung việc gửi tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn tới tất cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông, công bố phương tiện thông tin đại chúng, kể website riêng Kienlongbank Đồng thời báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Ủy ban chứng khoán (khoản Điều 76 Điều lệ) Bổ sung quy định ngày hiệu lực Điều lệ kể từ ngày NHNN chuẩn y, đồng thời quy định thêm việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ sau: “Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Kienlongbank chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Kienlongbank Những nội dung trình Đại hội đồng cổ đông xem xét định sửa đổi, bổ sung kỳ họp gần (khoản Điều 85 Điều lệ ) ... hình thức bảo lãnh ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh tổ chức, cá nhân nước theo quy định NHNN” 11 Sửa đổi khoản bổ sung khoản Điều 11 Mở tài khoản tiền gửi Kienlongbank “1 Kienlongbank mở tài. .. chất, trang bị kỹ thuật, giao dịch mua, bán tài sản Kienlongbank có giá từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Kienlongbank mua lại 10% loại cổ phần Kienlongbank phát hành (thay khơng quy định tỷ... dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn tới tất cổ đơng dự họp Đại hội đồng cổ đông, công bố phương tiện thông tin đại chúng, kể website riêng Kienlongbank Đồng thời báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ