Eg ĐẠI HỘI ĐÔNG CÔ DONG BAT THUONG 2010
NGAN HANG TMCP NGOAI THUONG VN CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM Dia chi tru sở chính: 198 Trần Quang Khải, Hà Nội Mã số DN: 0100112437 (cấp thay đổi lần 1 ngày 06/09/2010) Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 09 tháng 11 năm 2010 BIÊN BẢN HỌP
DAI HOI DONG CO DONG BAT THUONG 2010
H6m nay, vao hồi 08h40? ngày 09/11/2010, tại Hội trường Tang 19, toa nha Vietcombank, 198
Trần Quang Khải, Thành phố Hà Nội đã diễn ra phiên họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
năm 2010 (Đại hội) của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (VCB hoặc Ngân hàng)
A THÀNH PHÀN THAM DỰ VÀ TÍNH HỢP PHÁP, HỢP LỆ CỦA ĐẠI HỘI:
L Thành phần tham dự:
- Tham dự Đại hội có 148 cổ đông' đại diện cho 1.215.396.794 cổ phần, chiếm 91,91% số cố phần có quyền biểu quyết của Ngân hàng
- Đại hội đón nhận sự hiện diện của các vị đại biểu khách quý đại diện cho một số cơ quan quản lý Nhà nước
11, Tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội:
Đại hội đã nghe Bà Trương Lệ Hiền - Trưởng Ban Kiểm tra tư cách cô đông công bố
Biên bản kiểm tra tư cách cô đông:
- Tổng số cổ phần của Ngân hàng: 1.322.371.452 cổ phần
- Tổng số cổ đông được mời tham dự Đại hội: 20.783 cổ đông, đại diện cho
1.322.371.452 cô phần có quyền biểu quyết của Ngân hàng
- _ Số đại biểu là cô đông sở hữu hoặc được uỷ quyền tham dự Đại hội: 148 cổ đông đại diện cho 1.215.396.794 cổ phần, chiếm 91,91% số cổ phần có quyền biểu quyết của Ngân hàng
- _ Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội
chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 và Điều lệ về tổ chức và hoạt động
Trang 2
ΠDAI HOI DONG CO BONG BAT THUONG 2010 B 1 IIL
cua Ngan hang, phién hop DHDCD bat thường của Ngân hàng là hợp pháp, hợp lệ
và đủ điều kiện để tiến hành
NỘI DUNG VA DIEN BIEN DAI HOI:
Bầu Ban chủ toa
Để điều hành Đại hội, Đại hội đã tiến hành bầu Ban Chủ toạ Sau khi nghe danh sách
nhân sự dự kiến do Ban tổ chức giới thiệu, 100% cổ đông có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội đã biểu quyết thông qua Ban Chủ tọa gồm các thành viên sau đây:
e _ Ông Nguyễn Hòa Bình - Chủ toạ
e Ông Nguyễn Phước Thanh - Ủy viên
e Ong Pham Huyén Anh - Uy vién
se BaLé Thi Hoa - Ủy viên
Chỉ định Thư ký Đại hội; Bầu Ban kiểm phiếu và thông qua thể thức biểu quyết; Thông qua Chương trình nghị sự và Quy chế làm việc của Đại hội:
1 Dé ghi chép dién bién Đại hội và soạn thảo Nghị quyết Đại hội, Ban chủ tọa đã chỉ
định Thư ký Đại hội gồm:
se Ơng Hồng Quang
© Ơng Lê Hoàng Tùng
2 Để thực hiện công tác biểu quyết tại Đại hội, Đại hội đã tiến hành bầu Ban kiểm phiếu Sau khi nghe Ban Chủ tọa giới thiệu danh sách nhân sự dự kiến, 100% cổ
đông có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội đã biểu quyết thông qua Ban Kiểm phiếu gồm các thành viên sau đây:
e Ông Đào Minh Tuấn Trưởng ban
° Ông Nguyễn Hữu Bằng - Uy vién
e Ba Pham Tuyét Mai - Ủy viên
3 Sau đó Đại hội đã nghe Ban kiểm phiếu phổ biến thể thức Biểu quyết các nội dung tại Đại hội và nhất trí thông qua
4 Sau phần khai mạc, Chủ tọa đã công bố Chương trình nghị sự và Quy chế làm việc của Đại hội, Đại hội đã biểu quyết đồng ý thông qua Chương trình và Quy chế làm
việc của Đại hội với tỷ lệ biểu quyết 100% số cổ đông có mặt tại Đại hội
Nội dung chính của Đại hội:
Trang 3Ledl Lect il ili IV
PAI HOI DONG CO DONG BAT THUONG 2010
Đại hội đã nghe Ông Nguyễn Phước Thanh trình bày báo cáo của HĐQT về kết quả phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ lên 13.223.714.520.000đ Tiếp
đó, Đại hội đã nghe Ông Nguyễn Hòa Bình trình bày Tờ trình của HĐQT về phương án phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ năm 2010
Sau khi nghe Tờ trình, Đại hội đã tiến hành thảo luận Tóm lược một số ý kiến
phát biêu như sau:
Một số ý kiến cổ đông đề nghị làm rõ kế hoạch sử dụng vốn điều lệ tăng thêm
trong đợt phát hành này cho các dự án dau tu
Liên quan đến ý kiến này, Ban chủ tọa đã giải trình nêu rõ, trong phương án
phát hành đã dự kiến số vốn tăng thêm sử dụng để đầu tư góp vốn là 900 tỷ đồng Hiện tại, VCB có tham gia góp vốn tại một số tổ chức tín dụng (TCTD)
và các TCTD này có kế hoạch tăng vốn trong năm 2010 Tuy nhiên, mục đích cơ bản của việc tăng vốn là nhằm đảm bảo hệ số an toàn vốn, hoạt động đầu tư góp vốn trên thực tế sẽ được điều hành linh hoạt, được cân nhắc kỹ lưỡng
và cần trọng trước khi quyết định trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh
Có cổ đông đề nghị giải thích tại sao lợi nhuận kế hoạch tăng trưởng thấp hơn tốc độ tăng vốn
Trao đổi về ý kiến này, Ban chủ tọa cho rằng, thông thường sau khi tăng vốn phải có thời gian nhất định để vốn tăng thêm phát huy hiệu quả đối với hoạt
động kinh doanh Mặt khác, một phần vốn tăng thêm sẽ được sử dụng dé dau tu cho ha tang công nghệ, cơ sở vật chất, nhân lực, đây là những khoản
đầu tư mang tính chất dài hạn Vì vậy, ngay sau khi tăng vốn hiệu quả hoạt động sẽ có phần giảm nhưng về lâu đài vốn tăng thêm sẽ phát huy tác dụng
đài hạn
Một số cổ đông đề nghị VCB sớm niêm yết cổ phiếu phát hành thêm nhằm tạo điều kiện tăng thanh khoản cho cô phiếu
Về ý kiến này, Ban chủ tọa đã giải trình, nêu rõ: trên quan điểm lợi ích cổ đông, VCB luôn nỗ lực hết sức để niêm yết cổ phiếu phát hành thêm sớm nhất có thể Ngay sau khi hoàn tất phát hành, VCB sẽ triển khai thủ tục đăng
ký niêm yết đối với số cô phiếu phát hành thêm
Có cổ đông đề nghị làm rõ về vai trò của NHNN tại VCB, nhất là trong việc
thực hiện quy định của NHNN về mức vốn tối thiểu đối với các TCTD
Liên quan đến ý kiến này, đại điện Ban chủ tọa đã khẳng định, NHNN hiện là
cơ quan đại diện sở hữu vốn Nhà nước tại VCB, nắm giữ cô phần chi phối
Tuy nhiên, việc VCB tham gia góp vốn tại các TCTD khác là trách nhiệm của
VCB với tư cách là cổ đông/thành viên góp vốn tại TCTD đó, không phải là
Trang 4Vi
Vil
VI
ĐẠI HỘI ĐỒNG CÔ ĐÔNG BAT THƯỜNG 2010
Có cổ đông đề nghị làm rõ về tỷ lệ góp vốn, mua cô phân của VCPB tại doanh
nghiệp khác (có quá 40% vốn điễu lệ và các quỹ dự trữ không?)
Ban chủ tọa đã khẳng định, hiện tại cũng như sau khi tăng vốn, tỷ lệ góp vốn mua cổ phần tính trên tổng vốn điều lệ và các quỹ dự trữ của VCB luôn thấp hơn quy định của NHNN
Có một số ý kiến cổ đông đề nghị Ngân hàng cho biết về kế hoạch tăng vốn
điều lệ 2011; Việc lựa chon đối tác chiến lược (có ràng buộc về giá không,
bán bới phân vốn Nhà nước hay phát hành thêm), Về kế hoạch chỉ trả cổ tức
2010
Các ý kiến này đã được Ban chủ tọa đã giải trình rõ
e Việc tăng vốn điều lệ năm 2011 là cần thiết, căn cứ tình hình cụ thé
HĐQT sẽ xây dựng phương án trình ĐHĐCĐ thường niên 2011 xem xét
Hình thức tăng vốn có thể là phát hành cô phiếu trả cổ tức, chào bán ra
công chúng hoặc bán cho đối tác chiến lược
e VCB luôn xác định ĐTCL phải là đối tác đáp ứng những tiêu chuẩn mà VCB đã định, có khả năng hỗ trợ cùng VCB phát triển Việc lựa chọn vẫn đang được tiếp tục trên nguyên tắc đó Giá cả sẽ dựa trên cơ sở thỏa thuận và tình hình thị trường Ngoại trừ các trường hợp phát hành cho cô đông hiện hữu, Nhà nước sẽ tiếp tục giữ cô phan tai VCB tinh theo số tuyệt đối
nhưng tỷ lệ sở hữu sẽ giảm dần Lộ trình cụ thể sẽ do Chính Phủ quyết
định
e _ Mức chỉ trả cổ tức 2010 đã được ĐHĐCĐ thường niên 2010 dự kiến, với
tình hình kinh doanh năm nay, khả năng thực hiện là hoàn toàn có thé,
VCB sé chi tra sau khi DHDCD thuong nién 2011 chính thức phê duyệt Có cổ đông đè nghị Cổ đông Nhà nước xem xét niêm vết số cô phiếu nắm giữ nhằm tăng tính hấp dẫn cho cổ phiếu CB
Ban chủ tọa ghi nhận ý kiến này và sẽ báo cáo cơ quan đại diện vốn Nhà
nước xem xét quyết định
Ngoài ra, Ban chủ tọa cũng đã thông tin thêm về tình hình hoạt động kinh
doanh của VCB tính đến hết tháng 10/2010 Theo đó hầu hết các chỉ tiêu
DHDCD giao đã được thực hiện tốt (dự kiến đạt và vượt kế hoạch) 4 trong 5
nhóm chỉ tiêu an toàn hoạt động theo quy định của NHNN áp dụng với các
TCTD đã được VCB đảm bảo, riêng chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu (hệ số CAR) hiện chưa đáp ứng do lộ trình tăng vốn không đúng kế hoạch dự kiến
Ban lãnh đạo VCB sẽ nỗ lực quản trị điều hành ngân hàng hoạt động an toàn,
Trang 5© DAI HOI BONG CO DONG BAT THUONG 2010
2 Biểu quyết thông qua nội dung Tờ trình Đại hội:
Trên cơ sở Tờ trình và qua quá trình thảo luận Đại hội đã tiến hành biểu quyết (bằng thẻ
biểu quyết) thông qua phương án phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ 2010 với một sô nội dung cơ bản sau: dels bude 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 Dah 2.10 (i) (ii) (iii) (iv) Số vốn điều lệ tăng thêm: 4.363.825.790.000đ Vốn điều lệ sau khi tăng: 17.587.540.310.000đ; Loại cổ phần, cổ phiếu: Cổ phiếu phát hành là cổ phiếu phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng/cỗ phần (Mười nghìn đồng một cổ phân); Tổng số cổ phiếu phát hành thêm: 436.382.579cp;
Đối tượng phát hành: toàn bộ các cô đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại thời điểm VCB chốt danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành
thêm; cổ đông sở hữu quyền mua cé phần nếu không có nhu cầu mua có thể chuyển nhượng quyền mua cho người khác hoặc từ chối quyền mua;
Tỷ lệ phát hành thêm: 33% Cổ đông sở hữu 100 cổ phần tại thời điểm VCB chốt
danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm sẽ được quyền mua thêm 33 cổ phần phát hành thêm; tổng số cổ phần được quyền mua thêm của moi cô đông sẽ được làm tròn đến 1 đơn vị theo nguyên tắc: đưới 1 làm tròn bằng 0; Thời điểm phát hành: dự kiến cuối quý 4/2010 hoặc đầu quý 1/2011 (ngay sau khi có sự chấp thuận của các cơ quan chức năng);
Giá phát hành: bằng mệnh giá (10.000 đồng/cỗổ phần);
Các nội dung khác như nêu trong phương án tăng vốn chỉ tiết trình ĐHĐCĐ bắt thường:
ĐHĐCP thông qua việc sửa đổi Điều lệ của VCB đối với nội dung vốn điều lệ
sau phát hành theo Phương án nêu trên và kết quả phát hành thực tế:
ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT:
Tiến hành các thủ tục cần thiết để thực hiện việc phát hành thêm cổ phiếu tăng
33% vốn điều lệ;
Tiến hành các thủ tục cần thiết để trình NHNN chuẩn y việc sửa đổi điều lệ của
VCB đối với nội dung vốn điều lệ thực tăng của VCB, đăng ký tăng vốn điều lệ của VCB;
Quyết định chào bán cho Cơng đồn VCB hoặc đối tượng khác đối số cổ phiếu lẻ
và cổ phiếu không phân phối hết (nếu có) với giá không thấp hơn mệnh giá hoặc
quyết định số vốn điều lệ tăng thêm tương ứng với số cổ phần chào bán sau khi
kết thúc đợt chào bán;
Tiến hành các thủ tục cần thiết dé niêm yết cỗ phiếu phát hành thêm sau khi hoàn
Trang 6GY ĐẠI HỘI ĐỒNG CÔ DONG BAT THUONG 2010
Số cổ phiếu biểu quyết đồng ý là 1.215.396.794 chiếm tỷ lệ 100% tổng số phiếu biểu
quyết của các cổ đông tham dự Đại hội tại thời điểm biễu quyết Không có ý kiến không
đông ý và ý kiến khác
3 Nội dung khác phát sinh ngoài chương trình nghị sự ãã được thông qua: Không có
Biên bản này được lập vào hồi 10h30 ngày 09/11/2010 ngay sau khi phiên họp Đại hội đông cô đông thường niên lần thứ ba của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam kết thúc chương trình nghị sự
Biên bản này đã được đọc lại trước toàn thê Đại hội và được số cô đông đại diện cho
100% số cổ phần có quyên biểu quyết có mặt tại Đại hội biểu quyết đồng ý thông qua./
THƯ KÝ
Aa
Lé Hoang Tung
Tài liêu lưu kèm:
-_ Biên bản Kiểm tra tư cách cổ đông;
- Quy chế tổ chức Đại hội;