HAGL Group CONG TY CO PHAN HOANG ANH GIA LA CONG HOA XA HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -000 - Số: 3001/13/NQHDQT-HAGL
Gia Lai, ngày 30 tháng 1 năm 2013
NGHI QUYET HOI DONG QUAN TRI
(WW Bé sung nội dung trién khai phuong an chào bán cỏ phiếu cho cỗ đông hiện hữu)
- Luật doanh nghiệp có hiệu lực ngay 01/7/2007;
- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/06/20006 va Luật sửa đổi, bỗ sung một số điều của Luật chứng khoán só 62/2010/QH12 được Quốc hội thông qua ngày
24/11/2010;
- Thông tư só 204/2012/TT-BTC của Bộ tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khốn ra cơng chúng có hiệu lực kễ từ ngày 03 tháng 01 năm 2013;
- Căn cứ Điêu lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cỗ phần Hoàng Anh Gia Lai (“Công ty);
- Nghị quyết Đại hội đồng cỗ đông (ĐHĐCĐ) bát thường số 0401/13NQĐHĐCĐ-HAGL ngày
04/01/2013 (hình thức láy ý kiến văn bản) thông qua phương án chào bán cổ phiếu cho cỏ đông hiện
hữu
QUYÉT NGHỊ
ĐIỀU 1: THONG QUA CHI TIET PHÂN BỎ SÓ VÓN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH VÀ CHI TIET KÉ HOẠCH GIẢI NGÂN
Toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán sẽ được phân bổ sử dụng để đầu tư vào các dự án
Cao su, Mía đường và bổ sung vốn hoạt động của Tập đoàn Cụ thể như sau:
Khoản mục đầu tư: D1791 0 (2112170 etait gian sử kiên (đông) | dung nguon von
1 | Dyn trdng & chăm sóc 9.000 ha cao su tại Tỉnh | |
| | Rattanakiri, Campuchia — CT TNHH Oyadav 200.000.000.000 | | Trong năm 2013 j 2 Dy antréng & chăm sóc 25.000 ha cao su và cọ dầu :
CÓ II SƯ | tai Tinh Attapeu, Lao - CT TNHH Hoang Anh Attapeu dụ sã ee eet 00,000.000;000 as | Trong năm 2013| =a
8 | Bỗ sung vốn lưu động của công ty trong năm 2013 | 574.742.100.000 | Trong năm 2013 |
IS i ca “a —- ————T— —
Tổng cộng _ 1.074.742.100.000 |
— 1 ii tae ¡»nan — d ng:
DIEU 2: BÓ SUNG NỘI DUNG PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH, PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VÓN THEO QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU 3 KHOẢN 4 MỤC A.B THÔNG TƯ SÓ 204/2012/TT-BTC NGÀY 19/11/2012 CỦA BỘ TÀI CHÍNH
s Nôi dung liên quan đến phương án phát hành - Giá phát hành
- Giá chào bán Cổ phần phổ thông cho Cổ đông hiện hữu và tỉ lệ thực hiện được Đại hội đồng Cổ
đông thông qua tại Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông lấy ý kiến bằng văn bản số
Trang 2(5:1) Cổ đông hiện hữu của Công ty sẽ được hưởng quyền mua cổ phần phát hành thêm ở mức giá tương đối tháp so với Giá trị sổ sách và thị giá cổ phần, cụ thể như sau:
(i) Gia trị sổ sách một cổ phiếu của HAGL tại thời điểm 30/9/2012:
Giá trị sổ sách _ _ Vốn chủ sở hữu _ „ _94681.388675.000 _ 18.016 1 cổ phiếu Tổng số cổ phiếu đang lưu hành 537.371.049 đồng/cp
(ii) Thị giá cỗ phiếu HAG tại thời điểm Công ty gửi thư xin chấp thuận của cổ đông (ngày 07 tháng 12 năm 2012) là 19.800 đồng/cỗ phần
Mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi phát hành:
Trong đợt chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu xuát hiện rủi ro pha loãng, bao gồm: (¡) pha
loãng thu nhập ròng trên mỗi cỗ phần - EPS (Earning Per Share); (ii) pha loãng giá trị sổ sách
trên mỗi cổ phần; (iii) pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết; (iv) pha loãng giá tham chiếu tại ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phiếu phát hành thêm
Vẻ EPS và giá trị số sách
Sự khác biệt về tốc độ tăng trưởng của lợi nhuận và vốn chủ sở hữu của Công ty sẽ có ảnh hưởng đến chỉ số EPS cũng như giá trị số sách của Công ty, cụ thể như sau:
()_ Thu nhập ròng trên mỗi cé phan — EPS:
Lợi nhuận sau thuế TNDN
7 GREE ERS (cz et) Số lượng cổ phần đang lưu hành
+ _ Số lượng cổ phần đang lưu hành của HAGL: (1) Serio “© SéluongcedphanchaobanciaHAGL: = (2 =
1 Tỷ lệ pha loãng: Sri = 20%
‘ số lượng cổ phản lưu hành dự kiến sau khi chào (3“(1+2 - 644.845259_
n:
_=_ Lợi nhuận sau thuénam2012(dukién): = (4) ~~: 330.014.759.000 * EPS trước khi chào bán: sl (5)=(4)/(1) 614
* _ EPS sau khi chào bán: (6)=(4)/(3) 512
(ii) Giá trị số sách trên mỗi cổ phan:
“ Công thức Giá tị sổ sách — _ Vốn chủ sở hữu
tính: trên mỗi cổ phần Só /ượng cỗ phân đã phát hành - cỗ phiếu quỹ
" _ Tại thời điểm 30/09/2012, giá trị số sách trên mỗi cổ phần của Công ty là 18.016 đồng Tại thời điểm kết thúc đợt phát hành, néu tốc độ tăng vốn chủ sở hữu thấp hơn tốc độ tăng số lượng cổ phần sau đợt phát hành (tối đa 20% và với giả định không mua cổ phiếu quỹ) thì giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần sẽ giảm
Về tỷ lệ nắm giữ và quyên biểu quyết
Tỷ lệ nắm giữ cũng như quyền biểu quyết của cổ đông sẽ bị giảm một tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ mà cổ đông từ chối quyền mua trong đợt phát hành này (so với thời điểm trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền mua cỗ phiếu phát hành thêm mà cổ đông có)
Ti
Trang 3Về giá tham chiếu tai ngày giao dich không hưởng quyền mua cỗ phiếu phát hành thêm
» Trong trường hợp này giá tham chiếu của cỗ phiếu ngày không hưởng quyền mua cd
phiếu mới (P¿e) được tính theo công thức:
PR ¿¿ + (I x PR)
" Công thức tính: PR, = a1
= Trong do:
V1) Pe : là giá tham chiếu cổ phiếu trong ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phiếu trong đợt phát hành mới để tăng vốn, đây là giá cần xác định
v PR¿+ : là giá chứng khoán phiên trước phiên giao dịch không hưởng quyền v|l : là tỷ lệ vốn tăng v PR : là giá cổ phiếu sẽ bán cho người nắm giữ quyền mua cổ phiếu trong đợt phát hành mới ¥ PR: : Giả sử giá cổ phiếu HAG tại thời điểm phiên trước phiên giao dịch không hưởng quyền là 30.000 đồng/cổ phần ⁄ I1 : Tỷ lệ vốn tăng là 20% (tỷ lệ 5:1) ¥ | PR : Giá cổ phiếu mới phát hành cho cổ đông giữ quyền mua trong đợt phát hành mới là 10.000 đồng/cỗ phan
¥v | Pe : Giá tham chiếu cổ phiếu HAG trong ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phiếu trong đợt phát hành mới để tăng vốn là:
n PRq++(IXPR) _ _ 30.000 +(20%*10.000) — 26667đồng/cỗ
rel 1+l Ý 1+20% 7 phiéu
Nội dung liên quan đến phương án sử dụng vốn nhằm mục đích thực hiện dự án
Số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó nhằm thực hiện hai dự án như sau:
Khoản mục đầu tư Nhu cầu vốn dự kiến (đồng) 1 Dự án trồng & chăm sóc 9.000 ha cao su tai Tinh Rattanakiri, Campuchia - CT TNHH Oyadav TK
ls Rnd E,50480z5s san ni | op ự án trồ am i a cao su vị au tai Tin | | |
Attapeu, Lào ~ CT TNHH Hoàng Anh Attapeu | TK
ca : |
Tổng cộng | 500.000.000.000 |
Để thực hiện hai dự án nêu trên, tỷ lệ chào bán thành công dự kiến cần 46,52% hoặc só tiền tối
thiểu cần thu được trong đợt chào bán là 500.000.000.000 đồng (năm trăm tỷ đồng)
Phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không
thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến:
0 Đối với số cỗ phiếu không bán hết, Hội đồng quản trị (“HĐQT”) quyết định đối tượng chào bán, giá chào bán với nguyên tắc giá chào bán không được tháp hơn giá chào bán cho cỗ
đông hiện hữu; hoặc/và
(i) HĐQT xin phép Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gia hạn giấy phép phát hành nếu cần thiết,
hoặc/và
(iii) HĐQT quyết định sử dụng nguồn vốn vay để bổ sung
Trang 4Hiệu lực của Nghị quyết
Nghị quyết này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký Các Thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc
Công ty và các cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này