CƠNG TY CỔ PHẦN HÀNG KHƠNG VIETJET CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -*** -Tp.HCM, ngày 20 tháng 04 năm 2017 DỰ THẢO QUY CHẾ LÀM VIỆC TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - Căn vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội Nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 (“Luật Doanh nghiệp”) văn hướng dẫn thi hành;và - Căn Điều lệ Công ty cổ phần hàng không VietJet (“Điều lệ”), Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần hàng không VietJet (“Công ty”) thông qua Quy chế làm việc họp Đại hội đồng cổ đông (“Quy chế”) họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 tổ chức vào ngày 20 tháng 04 năm 2017: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi áp dụng Quy chế làm việc họp Đại hội đồng cổ đông sử dụng cho việc tổ chức điều hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Đại hội đồng cổ đông bất thường (“Đại hội”) Công ty cổ phần hàng không VietJet Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ Cổ đông, đại diện Cổ đông bên tham dự Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội biểu thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội Cổ đông, đại diện Cổ đông bên tham gia Đại hội có trách nhiệm thực theo quy định Quy chế Điều Nguyên tắc thực Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức Đại hội thực thành công, phù hợp với quy định Điều lệ, quy định pháp luật đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp tất Cổ đông Công ty Đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch CHƯƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHỮNG NGƯỜI THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều Điều kiện để Cổ đông tham dự Đại hội Cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức có tên danh sách cổ đơng ngày Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) xác nhận chốt danh sách tham dự Đại hội có quyền trực tiếp tham dự Đại hội ủy quyền văn cho người khác dự họp theo quy định Quy chế quy định pháp luật Điều Quyền nghĩa vụ Cổ đông tham dự Đại hội Quyền Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền Cổ đông tham dự Đại hội: a Được trực tiếp tham dự uỷ quyền cho người khác tham dự Đại hội văn theo mẫu Công ty; b Được thảo luận biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn quy phạm pháp luật khác có liên quan Điều lệ Công ty; c Được Ban tổ chức thơng báo nội dung, chương trình Đại hội; d Mỗi Cổ đông người ủy quyền dự họp tới tham dự Đại hội nhận Thẻ biểu quyết/phiếu biểu tài liệu sau đăng ký tham dự Đại hội với Ban kiểm tra tư cách cổ đông; e Cổ đông, người ủy quyền dự họp đến muộn Đại hội chưa kết thúc có quyền đăng ký tham gia biểu Đại hội vấn đề chưa biểu quyết, Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội hiệu lực lần biểu tiến hành trước khơng bị ảnh hưởng Nghĩa vụ Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền Cổ đông tham dự Đại hội: a Cổ đông người đại diện theo uỷ quyền đến dự Đại hội phải mang theo giấy tờ sau: - Thư mời Thơng báo mời họp (nếu có); - Bản Giấy chứng minh thư nhân dân Thẻ cước công dân Hộ chiếu; - Giấy uỷ quyền theo mẫu gửi kèm thư mời họp Đại hội Thông báo mời họp (Trường hợp uỷ quyền tham dự Đại hội) Trường hợp Cổ đông cá nhân văn uỷ quyền phải ký Cổ đơng chữ ký người ủy quyền Trường hợp Cổ đơng pháp nhân/tổ chức văn uỷ quyền phải đóng dấu ký đại diện theo pháp luật pháp nhân/tổ chức chữ ký người ủy quyền; b Cổ đơng thức tham dự biểu Đại hội sau thực thủ tục đăng ký chứng minh tư cách cổ đông hoặc/và tư cách đại diện ủy quyền hợp lệ với Ban kiểm tra tư cách cổ đông Trường hợp Cổ đông ủy quyền cho người khác mà khơng có thơng báo văn việc hủy ủy quyền Cổ đơng tham dự Đại hội không nhận thẻ biểu quyết/Phiếu biểu Đại hội người ủy quyền họ làm thủ tục nhận thẻ biểu Người ủy quyền tham dự Đại hội không ủy quyền lại cho bên thứ ba Trong thời gian diễn Đại hội, Cổ đông đại diện Cổ đông phải nghiêm túc chấp hành Quy chế này, tuân thủ theo hướng dẫn, điều khiển Chủ tọa, tôn trọng kết làm việc Đại hội, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây trật tự Cụ thể sau: - Ăn mặc lịch sự; - Việc ghi âm, ghi hình Đại hội phải thông báo công khai chấp thuận Chủ tọa Đại hội; - Đăng ký phát biểu Đại hội theo quy định, tuân thủ thời gian phát biểu, nội dung phát biểu phạm vi chương trình Đại hội; - Phát biểu biểu phù hợp với hướng dẫn Ban tổ chức Đại hội tuân thủ điều khiển Chủ tọa Đại hội; - Khơng có hành vi cản trở, gây rối trật tự làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp; - Không gây rối, ngăn cản diễn biến bình thường Đại hội; - Tuân thủ quyền điều hành Chủ tọa Đại hội; - Nghiêm túc chấp hành Quy chế, tôn trọng kết làm việc Đại hội Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự họp Đại hội phải chấp hành nghiêm chỉnh Quy chế này, vi phạm tùy theo mức độ cụ thể Chủ tọa xem xét có hình thức xử lý theo quy định Luật Doanh nghiệp 7 Trường hợp lý cá nhân mà Cổ đơng phải rời khỏi họp trước Đại hội biểu quyết, Cổ đơng có trách nhiệm liên hệ với Ban Kiểm phiếu để thơng báo ý kiến văn vấn đề biểu Đại hội Trường hợp Cổ đông rời họp trước Đại hội biểu mà không thông báo với Ban Kiểm phiếu coi Cổ đơng đồng ý với tất vấn đề biểu Đại hội Điều Đoàn Chủ tịch Đại hội, Chủ tọa Đại hội Ban Thư ký Đại hội Đoàn Chủ tịch Đại hội Hội đồng quản trị đề cử Đại hội biểu thông qua Chủ tọa người chủ trì Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch Hội đồng Quản trị trường hợp Chủ tịch vắng mặt, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ tọa phiên họp Đại hội đồng Cổ đơng Nếu Chủ tịch Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị khơng có mặt vòng 45 (bốn mươi lăm) phút sau họp Đại hội đồng Cổ đông dự kiến bắt đầu, thành viên Hội đồng quản trị khác có mặt bầu thành viên số họ làm chủ tọa người muốn đảm nhận hoặc, có thành viên Hội đồng Quản trị có mặt, thành viên làm Chủ tọa người muốn đảm nhận Trường hợp không bầu người làm chủ tọa Trưởng Ban Kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng Cổ đông bầu Chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông điều khiển Đại hội đồng Cổ đông bầu Chủ toạ họp người có phiếu bầu cao cử làm Chủ toạ họp Quyết định Chủ tọa vấn đề trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội mang tính phán cao nhất; Chủ tọa tiến hành công việc cho cần thiết để điều khiển Đại hội cách hợp lệ có trật tự; để Đại hội phản ánh mong muốn đa số cổ đông tham dự; Không cần lấy ý kiến Đại hội, lúc Chủ tọa trì hỗn họp Đại hội đến thời điểm khác (phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty) địa điểm khác Chủ tọa định nhận thấy rằng: a Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; b Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách cơng hợp pháp; c Sự trì hỗn cần thiết để cơng việc Đại hội tiến hành cách hợp lệ Chủ tọa có quyền khơng trả lời ghi nhận ý kiến đóng góp cổ đơng nội dung đóng góp, kiến nghị nằm ngồi nội dung xin ý kiến Đại hội 6 Chủ tọa có quyền cắt ý kiến phát biểu cổ đông, người dự họp khác có phát biểu dài dòng, khơng có trọng tâm thời gian quy định ý kiến nằm ngồi nội dung chương trình Đại hội, ý kiến trùng lặp Có quyền yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người có biểu gây rối, khơng tuân thủ quyền điều hành Chủ tọa, ngăn cản diễn biến bình thường Đại hội Ban thư ký Đại hội HĐQT đề cử Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua họp Ban thư ký thực công việc trợ giúp theo phân công Chủ tọa, bao gồm: a) Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung phiên họp b) Hỗ trợ Đồn chủ tịch cơng bố dự thảo Biên Nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng báo Đồn chủ tịch gửi đến cổ đông yêu cầu c) Tiếp nhận phiếu hỏi ý kiến cổ đông Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu có 03 (ba) thành viên, gồm (01) Trưởng ban hai (02) thành viên Chủ tọa đề nghị Đại hội biểu thơng qua Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ hướng dẫn cách bầu cử, cách sử dụng thẻ biểu quyết, phiếu biểu tiến hành kiểm phiếu, tính tốn loại trừ cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu (nếu có) cho vấn đề biểu Trưởng Ban Kiểm phiếu báo cáo trước Đại hội kết kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu có quyền thành lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Ban Ban Kiểm phiếu chịu trách nhiệm tính xác, trung thực kết kiểm phiếu công bố Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm lưu giữ, bảo quản bàn giao lại toàn phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử, biên kiểm phiếu cho HĐQT Công ty sau kết thúc Đại hội CHƯƠNG III THỂ THỨC TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tiến hành Đại hội Đại hội tiến hành có số Cổ đơng tham dự đại diện cho năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách Cổ đơng Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) xác nhận chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội Trường hợp 60 phút kể từ thời điểm khai mạc Đại hội (được ghi nội dung chương trình họp gửi cho cổ đông), mà số cổ đông đăng ký tham dự Đại hội chưa đại diện đủ cho năm mươi mốt phần trăm 51% tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đông lập thời điểm chốt danh sách cổ đơng họp coi chưa đủ điều kiện để tiến hành Trường hợp Đại hội không đủ điều kiện tiến hành theo quy định việc triệu tập tiến hành Đại hội cổ đông lần tiến hành theo quy định Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp Điều Thông qua định Đại hội Trừ vấn đề nêu Khoản Điều này, vấn đề Đại hội thơng qua Cổ đơng đại diện 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số phiếu biểu tất Cổ đông dự họp chấp thuận; Các vấn đề phải số Cổ đông đại diện 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu tất Cổ đông dự họp chấp thuận cụ thể sau: a Loại Cổ phần tổng số Cổ phần loại; b Sửa đổi, bổ sung Điều lệ; c Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; d Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; e Đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty; f Tổ chức lại, giải thể Công ty; Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu, quy định Quy chế bầu cử thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát Điều Phiếu biểu quyết, Thẻ biểu Phiếu biểu quyết/Thẻ biểu đóng dấu Cơng ty Ban Kiểm tra tư cách cổ đông phát cho cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông tham dự họp Phiếu biểu quyết/Thẻ biểu ghi mã số, họ tên, chữ ký cổ đông đại diện uỷ quyền cổ đông yếu tố kỹ thuật khác giúp cho việc kiểm phiếu xác, thuận tiện Giá trị biểu Phiếu biểu quyết/Thẻ biểu xác định số cổ phần có quyền biểu mà cổ đơng sở hữu đại diện ủy quyền tham dự Đại hội Điều Thể thức biểu thông qua định Đại hội Việc biểu thông qua vấn đề Đại hội đồng cổ đông thực hình thức giơ Phiếu biểu quyết/Thẻ biểu Chủ tọa Đại hội công bố Đại hội Cổ đông biểu cho vấn đề cách giơ Phiếu biểu quyết/Thẻ biểu Chủ tọa hỏi Đồng ý/ Khơng đồng ý/ Khơng có ý kiến nội dung cụ thể Cổ đông giơ Phiếu biểu quyết/Thẻ biểu lần nội dung xác thực việc cổ đông đánh dấu vào 01 (một) (ba) ô tương ứng (tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến) ghi Phiếu biểu quyết/Thẻ biểu nộp lại cho Ban tổ chức Ban tổ chức yêu cầu sau kết thúc Đại hội Điều 10 Phát biểu ý kiến Đại hội Cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông đến dự họp phát biểu ý kiến phải đăng ký vào Phiếu đăng ký phát biểu ý kiến (theo mẫu quy định) phát đăng ký tham dự họp Trong Phiếu đăng ký, Cổ đông cần ghi rõ câu hỏi nội dung phát biểu Phiếu đăng ký chuyển lên Chủ tọa Đại hội xử lý Cổ đông đại diện ủy quyền Cổ đông đến dự họp phát biểu Chủ tọa mời Khi phát biểu, nội dung phát biểu cần ngắn gọn phù hợp với nội dung thảo luận Đại hội chương trình Đại hội Thời gian phát biểu không năm (05) phút Nếu thời lượng này, Chủ tọa Đại hội u cầu Cổ đơng lập câu hỏi, kiến nghị thành văn bản, Ban Thư ký Đại hội phải ghi nhận Hội đồng quản trị phạm vi thẩm quyền trả lời văn cho Cổ đông thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ thời điểm nhận kiến nghị Cổ đông Cổ đông không phát biểu lại ý kiến cổ đông khác phát biểu có ý kiến phát biểu phù hợp với nội dung chương trình Đại hội ghi vào Biên Đại hội Điều 11 Biên họp Đại hội Nội dung diễn biến tổ chức họp Đại hội lập thành Biên Chủ tọa Đại hội Thư ký Đại hội chịu trách nhiệm tính xác, trung thực Biên họp Đại hội 2 Biên họp Đại hội phải công bố trước Đại hội Đại hội thông qua trước bế mạc Đại hội; Biên họp Đại hội, Biên kiểm tra tư cách cổ đông, Biên kiểm phiếu tài liệu khác ghi nhận diễn biến, kết Đại hội phải Công ty lưu trữ Biên họp Đại hội phải gửi tới cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày bế mạc Đại hội Biên họp Đại hội sở để đưa Nghị họp Đại hội Điều 12 Nghị Đại hội Căn kết họp Đại hội, Chủ tọa chuẩn bị Nghị Đại hội vấn đề Đại hội thông qua Nghị Đại hội phải đọc Đại hội để Cổ đông biểu thông qua phải gửi tới Cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội bế mạc Điều 13 Điều khoản thi hành Quy chế gồm (ba) chương 13 (mười ba) Điều Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Quy chế sửa đổi, bổ sung sở đề xuất Hội đồng quản trị phải Đại hội đồng cổ đông biểu thơng qua Quy chế có hiệu lực sau Đại hội đồng cổ đông thông qua áp dụng cho họp Đại hội đồng cổ đông thường niên họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty cổ phần hàng không VietJet thời kỳ TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA NGUYỄN THANH HÀ ... có quy n trực tiếp tham dự Đại hội ủy quy n văn cho người khác dự họp theo quy định Quy chế quy định pháp luật Điều Quy n nghĩa vụ Cổ đông tham dự Đại hội Quy n Cổ đông, đại diện theo uỷ quy n... thời gian quy định ý kiến nằm ngồi nội dung chương trình Đại hội, ý kiến trùng lặp Có quy n yêu cầu quan có thẩm quy n trì trật tự họp; trục xuất người có biểu gây rối, khơng tuân thủ quy n điều... - Giấy uỷ quy n theo mẫu gửi kèm thư mời họp Đại hội Thông báo mời họp (Trường hợp uỷ quy n tham dự Đại hội) Trường hợp Cổ đông cá nhân văn uỷ quy n phải ký Cổ đơng chữ ký người ủy quy n Trường