ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG LẦN ĐẦU THÀNH LẬP CÔNG TY CP CẤP NƯỚC ĐÀ NẴNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Đà Nẵng, ngày 29 tháng 10 năm 2016 BIÊN BẢN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG LẦN ĐẦU THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC ĐÀ NẴNG I THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM ĐẠI HỘI: - Thời gian: 7h45 ngày 29 tháng 10 năm 2016 - Địa điểm: Hội trường Trung tâm Hội nghị Eden Plaza, số 05 đường Duy Tân, thành phố Đà Nẵng II THÀNH PHẦN THAM DỰ: A Đại biểu khách mời: Về phía lãnh đạo thành phố: Ông Nguyễn Nho Trung, Ủy viên Ban Thường vụ Thành uỷ, Phó Chủ tịch Thường trực HĐND thành phố Đà Nẵng; Ông Trần Văn Miên, Thành uỷ viên, Phó Chủ tịch UBND thành phố; Về phía lãnh đạo sở, ban, ngành: Ông Vũ Quang Hùng, Thành uỷ viên, Giám đốc Sở Xây dựng, Trưởng ban Chỉ đạo cổ phần hố Cơng ty; Ơng Võ Ngọc Đồng, Thành uỷ viên, Giám đốc Sở Nội vụ; Ơng Vũ Ngọc Liên, Thành uỷ viên, Bí thư Đảng khối quan Cùng ông bà thường trực HĐND, lãnh đạo văn phòng UBND thành phố, lãnh đạo Sở, Ngành; ông bà lãnh đạo đơn vị thành viên Ban Chỉ đạo Tổ giúp việc Cổ phần hố Cơng ty TNHH MTV Cấp nước Đà Nẵng; B Đại diện cổ đông chiến lược: Ơng Đặng Thanh Bình, Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Đà Nẵng – miền Trung Ơng Thái Văn Thanh, Phó Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Đà Nẵng – miền Trung C Đại diện Công ty TNHH MTV Cấp nước Đà Nẵng: Ông Nguyễn Trường Ảnh, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc Công ty; Thành viên Ban Chỉ đạo Cổ phần hóa Cơng ty; D Các cổ đơng đại diện ủy quyền cổ đơng: - Ơng Hồ Hương, cổ đông đại diện vốn nhà nước đầu tư vào Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng - Ông Lê Đức Quý, cổ đông đại diện vốn nhà nước đầu tư vào Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng; 162 cổ công đại diện uỷ quyền cổ đơng phóng viên Báo Đà Nẵng, Đài phát Thanh – Truyền hình Đà Nẵng, Báo Cơng an Đà Nẵng đến tham dự đưa tin II NỘI DUNG CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI: Thừa uỷ quyền Chủ tịch UBND thành phố Đà Nẵng, ông Võ Ngọc Đồng, Giám đốc Sở Nội vụ công bố định cử đại diện vốn nhà nước đầu tư vào Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng Ông Nguyễn Lộc - Trưởng ban Kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội báo cáo kết kiểm tra tư cách cổ đông: - Tổng số cổ đông trực tiếp tham dự: 166 người, tương ứng 21.240.844 cổ phần có quyền biểu - Tổng số cổ đông ủy quyền 455 người, tương ứng 36.713.917 cổ phần có quyền biểu - Tổng số cổ đông không tham dự, không ủy quyền 04 người, tương ứng 8.900 cổ phần có quyền biểu - Tổng số cổ phần cổ đông tham dự Đại hội 57.954.761 cổ phần, chiếm 99,99% tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông Đại hội đồng cổ đông đủ điều kiện tiến hành họp theo quy định Luật Doanh nghiệp (có Báo cáo kết kiểm tra tư cách cổ đơng kèm theo) Chủ tịch đồn Đại hội: Đại hội biểu với số phiếu tán thành tương ứng 57.954.761 cổ phần, 100% tổng số cổ phần có quyền biểu tham dự Đại hội thơng qua Đồn Chủ tịch điều hành Đại hội gồm thành viên sau: Ông Vũ Quang Hùng Ông Nguyễn Trường Ảnh Ông Đặng Thanh Bình Thư ký Đại hội: Đại hội biểu thông qua với số phiếu tán thành tương ứng 57.954.761 cổ phần, 100% tổng số cổ phần có quyền biểu Ban Thư ký để ghi lại nội dung diễn biến Đại hội gồm có thành viên sau: Ông Hà Văn Phước Trưởng ban Bà Lê Thị Hồng Vân Thành viên Ban Bầu cử: Đại hội biểu thông qua với số phiếu tán thành tương ứng 57.954.761 cổ phần, 99,99% tổng số cổ phần có quyền biểu Ban Bầu cử gồm có thành viên sau: Ơng Nguyễn Lộc, Ngun Kiểm sốt viên chun trách Trưởng ban Cơng ty TNHH MTV Cấp nước Đà Nẵng Ông Nguyễn Hữu Quang, Phó Văn phòng Sở Xây dựng, Thành viên Tổ giúp việc Thành viên Bà Võ Thị Thu Hương, Phó Trưởng phòng Đăng ký Kinh doanh, Sở KH & ĐT, Thành viên tổ giúp việc Thành viên Bà Đồn Thị Ngọc Nữ, Phó Tổng Giám đốc, Phụ trách Tài chính, Cơng ty CP Đầu tư Đà Nẵng – miền Trung Thành viên Ông Châu Văn Quảng, Thành viên Ban Tổ chức Đại hội Thành viên Bà Trịnh Trần Song Hiền, Thành viên Ban Tổ chức Đại hội Thành viên Ông Huỳnh Kim Minh, nhân viên phòng KH – XDCB Thành viên Bà Hồng Thị Mỹ Dung, nhân viên phòng KH - XDCB Thành viên Ơng Trần Đình Quang, nhân viên Chi nhánh Cấp nước Ngũ Hành Sơn Thành viên 10 Bà Lê Mai Phương, nhân viên Chi nhánh Cấp nước Ngũ Hành Sơn Thành viên 11 Bà Lê Thị Kim Thành, nhân viên phòng Kế tốn – Tài Thành viên 12 Bà Đinh Thị Hương Thảo, nhân viên phòng Kế tốn – Tài Thành viên Ban Bầu cử có nhiệm vụ: Kiểm phiếu biểu cổ đông tham dự Đại hội để báo cáo cho Ban Thư ký ghi vào Biên Thơng qua Chương trình Đại hội sau: Đại hội Đã biểu thông qua Chương trình Đại hội Đồn Chủ tịch trình bày với số phiếu tán thành tương ứng 57.954.761cổ phần, 100% tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông tham dự Đại hội Chào cờ; Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu (1) (2) Công bố Quyết định cử người Đại diện phần vốn Nhà nước Báo cáo kết thẩm tra tư cách cổ đông (3) - Thông qua Quy chế làm việc biểu Đại hội (4) - Thông qua nhân Ban Bầu cử (5) Thông qua nhân Đồn chủ tịch; Thư ký đồn (6) Thơng qua Chương trình Đại hội - Báo cáo trình cổ phần hóa Cơng ty; - Cơng bố Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp; (7) - Công bố Quyết định phê duyệt chuyển đổi Công ty Cổ phần; Thông qua Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Thông qua Quy chế đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm (9) soát (10) Giới thiệu danh sách ứng cử Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt Bầu cử thơng qua kết bầu cử Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát, (11) Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát mắt Đại hội (12) Thông qua Kế hoạch sản xuất kinh doanh, giai đoạn 2017-2019 Thông qua chế độ tiền lương, thù lao tiền thưởng Hội đồng quản trị (13) Ban Kiểm sốt năm 2016 (14) Thơng qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài (15) Thơng qua Biên Nghị Đại hội đồng cổ đông lần đầu (16) Tuyên bố bế mạc Đại hội; chào cờ bế mạc Báo cáo q trình Cổ phần hố Cơng ty TNHH MTV Cấp nước Đà Nẵng công bố định liên quan: Ơng Nguyễn Trường Ảnh báo cáo tóm tắt q trình Cổ phần hố Cơng ty TNHH MTV Cấp nước Đà Nẵng Ơng Vũ Quang Hùng cơng bố định: (8) - Quyết định số 5354/QĐ-UBND ngày 09/8/2016 việc phê duyệt phương án chuyển Công ty TNHH MTV Cấp nước Đà Nẵng thành Công ty Cổ phần; - Quyết định số 7084/QĐ-UBND ngày 18/10/2016 phê duyệt điều chỉnh vốn điều lệ cấu cổ phần phát hành lần đầu Biểu vấn đề liên quan: Sau nghe ý kiến đóng góp cổ đông, Đại hội biểu vấn đề sau: a)- Đại hội biểu thống 100% số cổ phần có quyền biểu tham gia Đại hội thông qua Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng Kết biểu cụ thể: + Tán thành: 57.954.761 cổ phần, chiếm tỷ lệ 100% + Không tán thành: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% + Không ý kiến: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% b) - Đại hội biểu thống 100% số cổ phần có quyền biểu tham gia Đại hội thông qua Quy chế làm việc, Quy chế đề cử, ứng cử bầu cử Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2016 – 2021 Đại hội Kết biểu cụ thể: + Tán thành: 57.954.761 cổ phần, chiếm tỷ lệ 100% + Không tán thành: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% + Không ý kiến: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% c) Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh Cơng ty, giai đoạn 2017 – 2019: Ơng Đặng Thanh Bình, đại diện đơn vị cổ đơng chiến lược: Đề nghị Đại hội xem xét thảo luận tiêu giảm tỷ lệ nước thất thoát phải đạt thấp 0,5% vào năm 2017 so với Và doanh thu ngành xây lắp phải đạt 50 tỷ vào năm 2017, phấn đấu đạt 100 tỷ năm Chủ tịch đoàn giao Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng nhiên cứu bổ sung điều chỉnh Kế hoạch sở ý kiến đóng góp đại diện cổ đông chiến lược Đại hội biểu thống 100% số cổ phần có quyền biểu tham gia Đại hội thông qua Kế hoạch sản xuất – kinh doanh Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng, giai đoạn 2017 - 2019 Kết biểu cụ thể: + Tán thành: 57.954.761 cổ phần, chiếm tỷ lệ 100% + Không tán thành: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% + Không ý kiến: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% Trong đó, tiêu tài chủ yếu sau: TT Các tiêu chủ yếu Kế hoạch đầu tư XDCB Vốn điều lệ Tổng Doanh thu Tổng Chi phí (NVL, NC, ĐN, KH, v.v.) Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Lợi nhuận chia cổ tức Tỷ lệ chi cổ tức Số lao động Bình quân thu 10 nhập/người/tháng ĐVT Triệu đồng Triệu đồng Triệu đồng Triệu đồng Triệu đồng Triệu đồng Triệu đồng % người 11 Tổng quỹ lương Triệu đồng Triệu đồng Dự kiến 2016 2017 2018 2019 49.775 106.800 168.390 131.578 579.641 579.641 579.641 579.641 397.210 408.140 449.414 466.957 315.206 320.143 364.591 376.782 54.400 58.950 63.500 68.000 43.520 47.160 50.800 54.400 34.816 37.728 40.640 43.520 6,01% 6,51% 7,01% 7,51% 712 719 725 730 9,23 9,58 9,78 9,98 78.861 82.663 85.120 87.425 Trong tỷ lệ chia cổ tức thực tế dựa kết hoạt động sản xuất – kinh doanh Công ty Cổ phần d)- Đại hội biểu thống 100% số cổ phần có quyền biểu tham gia Đại hội thơng qua Tờ trình xin phê duyệt kế hoạch chi trả thù lao Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng Công ty chi trả tiền lương, thù lao chi phí hoạt động cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát theo quy định Pháp luật Kết biểu cụ thể: + Tán thành: 57.954.761 cổ phần, chiếm tỷ lệ 100% + Không tán thành: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% + Không ý kiến: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% e)-Đại hội biểu thống 100% số cổ phần có quyền biểu tham gia Đại hội thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm tốn Báo cáo Tài Cơng ty AAC - đáp ứng tiêu chí để thực việc kiếm tốn Báo cáo tài theo quy định pháp luật giao Tổng Giám đốc Công ty ký hợp đồng cung cấp dịch vụ kiểm tốn với cơng ty kiểm toán lựa chọn Kết biểu cụ thể: + Tán thành: 57.954.761 cổ phần, chiếm tỷ lệ 100% + Không tán thành: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% + Không ý kiến: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% f)-Đại hội biểu thống 100% số cổ phần có quyền biểu tham gia Đại hội thông qua Danh sách Đại hội giới thiệu bầu vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng Kết biểu cụ thể: + Tán thành: 57.954.761 cổ phần, chiếm tỷ lệ 100% + Không tán thành: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% + Không ý kiến: cổ phần, chiếm tỷ lệ 0% + Danh sách đề cử Hội đồng quản trị gồm ông bà có tên sau: (Xếp theo thứ tự ABC): Ông Nguyễn Trường Ảnh Ông Đặng Thanh Bình Ơng Hồ Hương Ơng Lê Đức Q Ơng Thái Văn Thành + Danh sách đề cử Ban Kiểm soát gồm ơng bà có tên sau: (Xếp theo thứ tự ABC): Bà Phạm Thị Quế Chi Bà Nguyễn Thị Thu Hà Ông Thái Quốc Khánh + Đại hội tiến hành bầu cử: Ban Bầu cử phổ biến chi tiết cho cổ đông quy chế bầu cử; thể lệ cách thức bầu Đại hội tiến hành bầu cử theo quy chế, thể lệ bầu cử + Kết bầu cử: (có Biên kiểm phiếu kèm theo) + Thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng nhiệm kỳ I (2016 – 2021) gồm ông bà có tên sau: Ông Nguyễn Trường Ảnh Ông Đặng Thanh Bình Ông Hồ Hương Ông Lê Đức Quý Ông Thái Văn Thành + Thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng nhiệm kỳ I (2016 – 2021) gồm ơng bà có tên sau: Bà Phạm Thị Quế Chi Bà Nguyễn Thị Thu Hà Ông Thái Quốc Khánh Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát họp phiên nhiệm kỳ I (2016 – 2021) để bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị Trưởng ban Kiểm soát Kết phiên họp sau: + Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng nhiệm kỳ I (2016 – 2021) gồm ơng bà có tên sau: Ông Nguyễn Trường Ảnh Chủ tịch Hội đồng Quản trị Ông Hồ Hương Thành viên HĐQT Ông Lê Đức Quý Thành viên HĐQT Ông Đặng Thanh Bình Thành viên HĐQT Ơng Thái Văn Thành Thành viên HĐQT + Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng nhiệm kỳ I (2016 – 2021) gồm ơng bà có tên sau: Bà Nguyễn Thị Thu Hà Trưởng ban Kiểm soát Bà Phạm Thị Quế Chi Thành viên Ban Kiểm soát Ơng Thái Quốc Khánh Thành viên Ban Kiểm sốt Hội đồng Quản trị công bố bổ nhiệm Ban Tổng Giám đốc Kế Tốn trưởng Cơng ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng gồm ơng có tên sau: Ông Hồ Hương, Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc Ơng Lê Đức Q, Thành viên HĐQT, Phó Tổng Giám đốc Ơng Trần Phước Thương, Phó Tổng Giám đốc Ơng Hồ Minh Nam, Phó Tổng Giám đốc Ơng Phan Thịnh, Kế Tốn trưởng IV THƠNG QUA NGHỊ QUYẾT VÀ BẾ MẠC ĐẠI HỘI: Đại hội đồng cổ đông lần đầu Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng biểu thống 100% số cổ phần có quyền biểu tham gia Đại hội tương ứng 57.954.761 cổ phần thơng qua tồn văn Biên Nghị Đại hội Đại hội đồng cổ đông lần đầu thành lập Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng kết thúc vào lúc 11 30’ ngày 29 tháng 10 năm 2016 Biên Nghị Đại hội công bố trang Web Công ty: www.dawaco.com.vn T/M THƯ KÝ ĐẠI HỘI T/M ĐOÀN CHỦ TỊCH ĐẠI HỘI Trưởng ban Chủ tọa Đã ký Đã ký Hà Văn Phước Vũ Quang Hùng ... 49.775 10 6.800 16 8.390 13 1.578 579.6 41 579.6 41 579.6 41 579.6 41 397. 210 408 .14 0 449. 414 466.957 315 .206 320 .14 3 364.5 91 376.782 54.400 58.950 63.500 68.000 43.520 47 .16 0 50.800 54.400 34. 816 37.728... thu 10 nhập/người/tháng ĐVT Triệu đồng Triệu đồng Triệu đồng Triệu đồng Triệu đồng Triệu đồng Triệu đồng % người 11 Tổng quỹ lương Triệu đồng Triệu đồng Dự kiến 2 016 2 017 2 018 2 019 49.775 10 6.800... 43.520 47 .16 0 50.800 54.400 34. 816 37.728 40.640 43.520 6, 01% 6, 51% 7, 01% 7, 51% 712 719 725 730 9,23 9,58 9,78 9,98 78.8 61 82.663 85 .12 0 87.425 Trong tỷ lệ chia cổ tức thực tế dựa kết hoạt động