Đang tải... (xem toàn văn)
02. HAR Quy che lam viec tai DHDCD tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩ...
CTCP ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI BẤT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỘNG SẢN AN DƯƠNG THẢO ĐIỀN Độc lập – Tự – Hạnh phúc TPHCM, ngày 06 tháng 06 năm 2017 DỰ THẢO QUY CHẾ LÀM VIỆC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014; Căn Luật Chứng khốn số 70/2006/QH 11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/6/2006, Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành; Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền, CHƯƠNG I QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI Điều Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều kiện tham dự Đại hội: Tất cổ đông sở hữu cổ phiếu Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền theo danh sách chốt ngày 30/05/2017 Trung tâm Lưu ký chứng khoán cung cấp người ủy quyền tham dự hợp lệ Quyền nghĩa vụ cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội: a) Cổ đông người ủy quyền đến dự Đại hội cần mang theo giấy tờ sau: - Thông báo mời họp; - Giấy Chứng minh nhân dân hộ chiếu; - Giấy ủy quyền thông báo mời họp (trường hợp ủy quyền tham dự Đại hội) b) Đăng ký tham dự Đại hội: Cổ đông người ủy quyền xuất trình giấy tờ cho Ban kiểm tra tư cách cổ đông nhận tài liệu đại hội, có Thẻ biểu Phiếu bầu cử - Thẻ biểu (màu vàng): bao gồm nội dung: Mã số cổ đông; Số cổ phần quyền biểu (Sở hữu và/hoặc ủy quyền); Các vấn đề cần biểu thơng qua hình thức đánh dấu vào ô tương ứng (Đồng ý, không đồng ý, khơng có ý kiến) - Phiếu bầu cử màu hồng để bầu thành viên HĐQT; - Phiếu bầu cử màu xanh để bầu thành viên BKS c) Được ủy quyền văn cho người nhận ủy quyền (theo mẫu GUQ BTC) thay mặt tham dự biểu Đại hội đồng cổ đông Người ủy quyền tham dự Đại hội không ủy quyền cho người khác tham dự Đại hội Trang d) Cổ đông tham dự Đại hội muốn phát biểu ý kiến thảo luận phải đồng ý Chủ tịch đoàn, phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình Đại hội thông qua Những vấn đề người trước phát biểu khơng phát biểu lại để tránh trùng lắp Cổ đơng tham dự Đại hội ghi nội dung vào phiếu câu hỏi, chuyển cho Ban thư ký e) Tham gia biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty f) Các cổ đông, đại diện cổ đông tới dự họp Đại hội đồng cổ đông sau nghe báo cáo nội dung cần thông qua thảo luận thông qua biểu g) Trong thời gian tiến hành Đại hội, cổ đông phải tuân theo hướng dẫn Đoàn chủ tịch, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây trật tự h) Khơng hút thuốc, khơng nói chuyện riêng, khơng sử dụng điện thoại di động lúc diễn Đại hội Tất máy điện thoại di động phải tắt không để chuông i) Cổ đông người ủy quyền dự họp đến sau Đại hội khai mạc, sau hoàn tất thủ tục đăng ký, tham dự tham gia biểu nội dung cần biểu lại theo chương trình Đại hội thơng qua Trong trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành khơng bị ảnh hưởng Điều Đồn chủ tịch, Chủ tọa đại hội Đoàn chủ tịch ĐHĐCĐ bầu; Chủ tịch HĐQT Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Đoàn chủ tịch: a) Điều hành hoạt động Đại hội theo chương trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Tiến hành công việc cần thiết để Đại hội đồng cổ đơng diễn có trật tự; đáp ứng mong muốn đa số cổ đông tham dự b) Hướng dẫn đại biểu Đại hội thảo luận c) Trình dự thảo nội dung cần thiết để Đại hội biểu d) Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu định người trả lời Điều Ban Kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội Ban Kiểm tra tư cách cổ đông dự ĐHCĐ Hội đồng quản trị định thành lập; Trách nhiệm Ban KTTC cổ đông: a) Kiểm tra tư cách cổ đông người ủy quyền đến họp, xác định tính hợp lệ theo quy định pháp luật đối chiếu với Danh sách cổ đông có quyền dự họp chốt ngày 30/05/2017; b) Ban KTTC phát tài liệu đại hội Thẻ biểu quyết, Phiếu bầu cử; c) Báo cáo trước Đại hội chịu trách nhiệm kết kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội trước Đại hội thức tiến hành Điều Ban Thư ký Đại hội Ban Thư ký Chủ tọa Đại hội đề cử Ban Thư ký thực công việc trợ giúp theo phân công Chủ tọa, bao gồm: Trang a) Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội b) Hỗ trợ Đồn chủ tịch cơng bố dự thảo Biên bản, Nghị Đại hội thơng báo Đồn chủ tịch gửi đến cổ đông yêu cầu c) Tiếp nhận phiếu hỏi ý kiến cổ đông Điều Ban Kiểm phiếu Bầu cử Ban Kiểm phiếu Bầu cử gồm 03 người Ban tổ chức đề cử Đại hội đồng cổ đông lựa chọn thông qua Đại hội Ban Kiểm phiếu Bầu cử có nhiệm vụ: a) Giám sát việc biểu cổ đông người đại diện tham dự Đại hội; b) Tổng hợp số cổ phần biểu theo nội dung thông báo kết cho Chủ tọa Ban thư ký; c) Hướng dẫn cổ đông thực biểu vấn đề Đại hội; d) Chuẩn bị hòm phiếu, phổ biến Thể lệ bầu cử, thông qua danh sách ứng viên bầu HĐQT BKS, hướng dẫn ghi phiếu; b) Tiến hành thu phiếu, kiểm phiếu báo cáo kết kiểm phiếu nội dung biểu Đại hội kết bầu cử thành viên HĐQT, BKS trước Đại hội a) CHƯƠNG II TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tiến hành Đại hội Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng/hoặc người ủy qun dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đông chốt ngày 30/05/2017 Điều Thể thức biểu thông qua vấn đề Đại hội Tất nội dung chương trình Đại hội phải thơng qua cách lấy ý kiến biểu tất cổ đông tham dự Đại hội Thẻ biểu theo số cổ phần sở hữu đại diện Cách thức biểu quyết: a) Biểu cách Giơ Thẻ biểu (màu vàng): Một số vấn đề cổ đông thực giơ Thẻ biểu Đại hội theo yêu cầu Chủ tọa để biểu theo nội dung: Đồng ý; Không đồng ý; ý kiến, cụ thể: - Thơng qua thành phần Đồn Chủ tịch, Ban Kiểm phiếu Bầu cử; thơng qua Quy chế làm việc ĐH Chương trình nghị sự; thơng qua Tờ trình sửa đổi Điều lệ, Tờ trình cấu HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2017-2022; thông qua Quy chế bầu cử Danh sách ứng viên HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2017-2022; thông qua Biên Đại hội - Và nội dung khác phát sinh theo diễn biến thực tế Hội nghị Trang b) Biểu cách Đánh dấu Thẻ biểu quyết: nội dung cần biểu ghi Thẻ biểu (màu vàng) cổ đông biểu cách đánh dấu vào ô tương ứng (Đồng ý, khơng đồng ý, khơng có ý kiến) vấn đề sau: - Thông qua Báo cáo Hoạt động HĐQT nhiệm kỳ 2012-2017; Báo cáo KQKD năm 2016 Kế hoạch kinh doanh năm 2017; Báo cáo Ban Kiểm sốt; - Thơng qua nội dung Tờ trình Đại hội Nếu cổ đơng đánh dấu sai, gạch đánh dấu lại vào ô vuông theo ý kiến biểu ký nháy bên cạnh để xác nhận ý kiến cuối Sau biểu tất nội dung ghi Thẻ biểu quyết, Cổ đông/người nhận ủy quyền ký xác nhận ghi rõ họ tên Thẻ biểu không hợp lệ - Thẻ Ban tổ chức phát hành; - Thẻ khơng đóng dấu đỏ Cơng ty; - Thẻ bị tẩy, xoá, sửa chữa, ghi thêm nội dung in sẵn; - Thẻ bị rách rời khơng ngun vẹn, khơng có chữ ký xác nhận cổ đông Trường hợp cổ đông không điền ô điền từ ô trở lên cho nội dung cần biểu nội dung biểu tính khơng hợp lệ Điều Lập công bố Biên kiểm phiếu Kiểm phiếu Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau bỏ phiếu kết thúc Trước mở hòm phiếu, Ban Kiểm phiếu Bầu cử phải thống kê, lập biên bản, niêm phong số Thẻ không sử dụng đến, số Thẻ bầu đại diện ủy quyền Ban Kiểm phiếu Bầu cử không gạch xóa, sửa chữa Thẻ Sau kiểm phiếu, Ban Kiểm phiếu Bầu cử phải lập biên kiểm phiếu biểu a) Nội dung biên kiểm phiếu biểu bao gồm: - Tổng số cổ đông tham gia dự Đại hội; số lượng CP có quyền biểu tỷ lệ tham dự Đại hội; - Tổng số phiếu đồng ý, không đồng ý, khơng có ý kiến nội dung cơng việc cần biểu - Danh sách nội dung biểu thơng qua khơng thơng qua Tồn văn Biên kiểm phiếu biểu phải công bố trước Đại hội website công ty http://www.adtdgroup.com, công bố với quan quản lý nhà nước theo quy định, nội dung phải thể kết biểu vấn đề Những khiếu nại việc kiểm phiếu (nếu có) Chủ toạ họp giải ghi vào biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông Theo Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 Điều 20 Điều lệ công ty: Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành: - Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; Trang - Sửa đổi bổ sung Điều lệ; Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; - Thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty; - Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty; - Tổ chức lại, giải thể công ty; Các nghị khác thông qua số cổ đơng đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản điều Điều 10 Biên Nghị họp Đại hội đồng cổ đông Biên Nghị họp Đại hội đồng cổ đơng phải lập xong thơng qua hình thức giơ Thẻ biểu trước bế mạc họp Biên họp Nghị Đại hội đồng cổ đông phải Thư ký Đại hội lưu giữ Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Biên họp Nghị Đại hội đồng cổ đơng cơng bố tồn văn website công ty địa http://www.adtdgroup.com cho tồn thể cổ đơng biết; cơng bố gửi quan quản lý nhà nước theo quy định pháp luật công bố thông tin CHƯƠNG III ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 11 Điều khoản thi hành Quy chế gồm có 11 Điều Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền ban hành tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Các Cổ đơng, Ban Kiểm sốt, HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2017 bên tham gia Đại hội chịu trách nhiệm thi hành quy định Quy chế TM/ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH NGUYỄN NHÂN BẢO Trang ... người ủy quy n đến họp, xác định tính hợp lệ theo quy định pháp luật đối chiếu với Danh sách cổ đơng có quy n dự họp chốt ngày 30/05/2017; b) Ban KTTC phát tài liệu đại hội Thẻ biểu quy t, Phiếu... tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Công ty Các Cổ đông, Ban Kiểm soát, HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2017 bên tham gia Đại hội chịu trách nhiệm thi hành quy định Quy chế... Ban Kiểm phiếu Bầu cử; thông qua Quy chế làm việc ĐH Chương trình nghị sự; thơng qua Tờ trình sửa đổi Điều lệ, Tờ trình cấu HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2017-2022; thông qua Quy chế bầu cử Danh sách ứng viên