dieu le ctcp gtd sua 2015 theo luat db moi

(Bản dự thảo) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN GIẦY THƯỢNG ĐÌNH - Căn vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Căn Luật kế toán Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17 tháng 06 năm 2003 ; - Căn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Nghị định số 189/2013NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ sửa đổi bổ sung số Điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần - Căn Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 Bộ Tài hướng dẫn bán cổ phần lần đầu quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực chuyển đổi thành công ty cổ phần; Thơng tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/09/2014 Bộ Tài hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ - Căn Nghị định 71/2013/NĐ-CP ngày 11/07/2013 Chính phủ đầu tư vốn Nhà nước vào doanh nghiệp quản lý tài doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn Điều lệ - Căn Quyết định số 2193/QĐ-UBND ngày 18/3/2013 UBND thành phố Hà Nội việc ban hành quy trình xếp, đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc UBND thành phố Hà Nội; - Căn Cơng văn số 2252/TTg-ĐMDN ngày 29/12/2012 Thủ tướng Chính phủ việc phê duyệt Kế hoạch xếp, đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc UBND thành phố Hà Nội giai đoạn 2012 - 2015 - - Căn Quyết định số 912 /QĐ/UBND ngày 24/02/2015 UBND thành phố Hà nội việc phê duyệt giá trị doanh nghiệp phương án cổ phần hóa cơng ty TNHH thành viên Giầy Thượng Đình Căn Quyết định số 6074/QĐ/UBND ngày 10/11/2015 UBND thành phố Hà nội việc điều chỉnh cấu vốn điều lệ cơng ty cổ phần Giầy Thượng Đình thực cổ phần hóa cơng ty TNHH thành viên Giầy Thượng Đình Chúng tơi, cổ đơng tham dự Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình trí thơng qua nội dung Điều lệ cam kết thực nghiêm chỉnh quy định Điều lệ Bản Điều lệ chi phối toàn vấn đề tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần Giầy Thượng Đình CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG ĐIỀU GIẢI THÍCH TỪ NGỮ Trừ trường hợp Pháp luật Điều lệ Cơng ty có quy định khác, từ ngữ sau hiểu sau : Công ty : Là Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình Vốn điều lệ : Là vốn góp cổ đơng đóng góp thời hạn định quy định Điều Điều lệ Điều lệ Công ty : Là Điều lệ Công ty Cổ phần Giầy Thượng Đình Luật Doanh nghiệp : Là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN Việt nam thông qua ngày 26/11/2014 Pháp luật : Là tất văn pháp luật Nhà nước quy định Luật ban hành văn pháp luật (bao gồm văn pháp luật sửa đổi, bổ sung thay chúng) Cổ đông : Là cá nhân tổ chức sở hữu cổ phần phát hành Công ty ghi tên Sổ đăng ký cổ đông công ty Người quản lý Công ty: Là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Ban kiểm soát Người quản lý khác : Các chức danh khác : Trưởng - phó phòng ban nghiệp vụ, Giám đốc - Phó giám đốc đơn vị trực thuộc tương đương Các đơn vị trực thuộc Cơng ty: Văn phòng đại diện, Chi nhánh, Xí nghiệp hạch tốn phụ thuộc ĐIỀU TÊN GỌI, TRỤ SỞ VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Tên gọi: - Tên gọi đầy đủ Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN GIẦY THƯỢNG ĐÌNH - Tên tiếng Anh: THUONGDINH FOOTWEAR JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt : Công ty Giầy Thượng Đình - Biểu tượng : - Địa trụ sở chính: Số 277 đường Nguyễn Trãi, phường Thanh Xuân Trung, quận Thanh xuân, thành phố Hà Nội - Điện thoại: 043.38541262; 043.8541263; 043.8541264 - Fax: 043.8582063 - Email: tddfooowear@fpt.vn; - Wesite: www.thuongdinhfootwear.com.vn Phạm vi hoạt động : Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình hoạt động sản xuất kinh doanh phạm vi lãnh thổ nước Việt Nam Công ty mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện nước nước theo quy định pháp luật Việt Nam thông lệ Quốc tế ĐIỀU HÌNH THỨC TỔ CHỨC VÀ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN Hình thức tổ chức: Cơng ty cổ phần Giầy Thượng Đình thành lập sở cổ phần hóa Cơng ty TNHH thành viên Giầy Thượng Đình doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc UBND Thành phố Hà Nội Cơng ty có vốn điều lệ thuộc sở hữu cổ đông Công ty, chia thành nhiều phần gọi cổ phần chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ số vốn Hạch tốn kinh tế độc lập, tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết hoạt động sản xuất kinh doanh Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có dấu riêng, mở tài khoản tiền Việt Nam đồng ngoại tệ Kho bạc nhà nước, Ngân hàng nước theo quy định pháp luật Hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN VIệt nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hành Nhà nước ĐIỀU MỤC TIÊU, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH Mục tiêu: Cơng ty cổ phần Giầy Thượng Đình thành lập nhằm mục tiêu: a) Không ngừng nâng cao lợi ích Nhà nước, Cơng ty, cổ đơng người lao động b) Tăng tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh Công ty c) Góp phần thiết thực vào việc thực nhiệm vụ phát triển kinh tế xã hội Thành phố nước Ngành nghề kinh doanh: a Ngành nghề kinh doanh Số TT Ngành nghề Mã ngành Sản xuất giày dép 1520 (Chính) Đại lý, môi giới, đấu giá Chi tiết: - Hoạt động đại lý bán hàng hưởng hoa hồng theo ủy quyền nhân danh tài khoản giao dịch bên ủy quyền giao đại lý loại hàng hóa: + Hàng dệt, may sẵn, hàng da lông thú, giày dép, sản phẩm da giả da 4610 Buôn bán máy móc, thiết vị phụ tùng máy khác Chi tiết: Bn bán máy móc, thiết bị phụ tùng máy dệt, may, da giày 4659 Bán lẻ hàng may mặc, giày dép, hàng da giả da cửa hàng chuyên doanh 4771 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Chi tiết: 5510 - Nhà khách, nhà nghỉ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày Nhà hàng dịch vụ ăn uống lưu động 5610 Đại lý tua du lịch 7911 Điều hành tua du lịch 7912 Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng cáo tổ chức tua du lịch 7920 10 Kinh doanh bất động sản 6810 11 Xuất nhập mặt hàng công ty kinh doanh 8299 b Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh đăng ký mã ngành theo quy định Pháp luật ĐIỀU THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG Cơng ty cổ phần Giầy Thượng Đình thức hoạt động, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thời hạn hoạt động Công ty 50 năm thực theo Luật Doanh nghiệp văn quy định hành Nhà nước ĐIỀU NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tơn trọng pháp luật Cơ quan có thẩm quyền định cao Cơng ty cổ phần Giầy Thượng Đình Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị quan quản lý Công ty, Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Ban Kiểm sốt quan kiểm sốt hoạt động Cơng ty cổ phần Giầy Thượng Đình Đại hội đồng cổ đơng bầu miễn nhiệm Cơng ty có hai người đại diện theo pháp luật : Chủ tịch hội đồng quản trị Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty ; Tổng Giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm thuê, trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty ĐIỀU TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ VÀ TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG CÔNG TY Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định Pháp luật Công ty có nghĩa vụ tơn trọng, khơng cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp, khơng cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ Vốn Điều lệ Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình góp tiền Việt Nam tài sản vật khác theo quy định Pháp luật hành hạch toán theo đơn vị tiền tệ thống Việt Nam đồng (VND) Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty cổ phần Giầy Thượng đình là: 93.000.000.000 đồng ( Chín mươi ba tỷ đồng) chia thành 9.300.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần, đó: - Cổ phần Nhà nước 6.385.867 cổ phần, tương đương 63.858.670.000 đồng, chiếm 68,67 % vốn điều lệ; - Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động doanh nghiệp theo năm công tác là: 1.665.600 cổ phần, tương đương 16.656.000.000 đồng, chiếm 17.91% vốn điều lệ - Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược 930.000 cổ phần, tương đương 9.300.000.000 đồng, chiếm 10% vốn điều lệ - Cổ phần bán đấu giá công khai 318.533 cổ phần, tương đương 3.185.330.000 đồng, chiếm 3.42% vốn điều lệ Sử dụng vốn Điều lệ: Vốn điều lệ sử dụng vào mục đích kinh doanh, không sử dụng vốn Điều lệ để chia cổ tức phân tán cho cổ đông Điều chỉnh vốn Điều lệ: Vốn Điều lệ điều chỉnh (tăng giảm) theo nhu cầu sản xuất kinh doanh tình hình tài cơng ty Việc điều chỉnh vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông định phù hợp với pháp luật ĐIỀU NGƯỜI ĐẠI DIỆN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO ỦY QUYỀN CỦA CHỦ SỞ HỮU UBND thành phố Hà Nội chủ sở hữu vốn nhà nước Công ty Người đại diện chủ sở hữu quản lý vốn Nhà nước Công ty phải ghi rõ tỷ lệ % giá trị phần vốn Nhà nước tham gia quản lý Người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức phải cá nhân ủy quyền văn nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đơng thực quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc cử người đại diện theo ủy quyền thực theo quy định sau đây: Tổ chức cổ đơng Cơng ty cổ phần có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng ủy quyền tối đa 03 người đại diện Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho người đại diện Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần chia cho số lượng người đại diện theo ủy quyền Việc định người đại diện theo ủy quyền phải văn bản, phải thơng báo cho cơng ty có hiệu lực công ty kể từ ngày công ty nhận thông báo Văn ủy quyền phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chủ sở hữu, thành viên, cổ đông; b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng người đại diện theo ủy quyền; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền; d) Thời hạn ủy quyền tương ứng người đại diện theo ủy quyền; ghi rõ ngày bắt đầu ủy quyền; e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu, thành viên, cổ đông người đại diện theo ủy quyền Người đại diện theo ủy quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp; c) Thành viên, cổ đông cơng ty có phần vốn góp hay cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ không cử vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty làm người đại diện theo ủy quyền công ty khác; d) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật thời kỳ (nếu có) Trách nhiệm người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tổ chức a) Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu, thành viên, cổ đông Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp Mọi hạn chế chủ sở hữu, thành viên, cổ đông người đại diện theo ủy quyền việc thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tương ứng Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông hiệu lực bên thứ ba b) Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực quyền nghĩa vụ ủy quyền cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền c) Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền vi phạm nghĩa vụ quy định Điều Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền chịu trách nhiệm trước bên thứ ba trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền nghĩa vụ thực thông qua người đại diện theo ủy quyền ĐIỀU 10 CÁC LOẠI CỔ PHẦN Tất loại cổ phần phát hành lần đầu Công ty cổ phần phổ thông bao gồm: cổ phần Nhà nước nắm giữ, cổ phần bán ưu đãi cho người lao động, cổ phần bán đấu giá cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thơng ĐIỀU 11 QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu b) Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông c) Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty d) Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người khơng phải cổ đông, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật Doanh nghiệp đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông f) Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty g) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty; h) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp; Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ b) c) d) đ) a) b) c) thông trở lên thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban Kiểm soát Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản điều Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt 06 (sáu) tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn phải có họ, tên, địa thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú đối, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký doanh nghiệp cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần của nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Cổ đông nhóm cổ đơng theo quy định khoản phải chịu trách nhiệm trước pháp luật xác tài liệu, chứng gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty cổ đơng khác phải chịu trách nhiệm bồi hoàn vật chất cách thỏa đáng theo định Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc công ty Các yêu cầu khác quy định Điều lệ công ty Quy định việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quy định điểm a khoản điều thực sau: a) Các cổ đông phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt, cụ thể sau: - Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ đủ 10% đến 20% tổng số cổ phần phổ thông đề cử ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 20% đến 30% tổng số cổ cổ phần phổ thông đề cử tối đa hai ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 30% đến 40% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa ba ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 40% đến 50% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa bốn ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 50% đến 60% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa năm ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến 70% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa sáu ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% trở lên tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa bẩy ứng cử viên; Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đông số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cổ đơng khác đề cử ĐIỀU 12 NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THƠNG Thanh tốn đủ hạn tiền mua cổ phần cam kết mua theo quy định; cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần, chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty 10 tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty Ngoài nghĩa vụ quy định khoản Điều Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc không tăng lương, trả thưởng Công ty không toán đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật ĐIỀU 49 HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc c) Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% (Ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài gần Trong trường hợp này, Tổng giám đốc phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận dự thảo Hợp đồng thông báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị lớn 35% (Ba mươi lăm phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài gần Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, 40 hồn trả cho Cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Mục : BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 50 CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SỐT Ban kiểm sốt có (ba) thành viên a) Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 (năm) năm b) Thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế c) Thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu trực tiếp bỏ phiếu kín Người trúng cử vào Ban Kiểm soát phải thu số phiếu q bán tính theo tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông đại diện cổ đông dự họp (trường hợp người cuối có số phiếu ngang nhau, tổ chức bầu lại người có số phiếu ngang để chọn người có số phiếu cao hơn) Các Kiểm sốt viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát theo quy định điều 52 Điều lệ Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu tiếp nhận nhiệm vụ ĐIỀU 51 TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN KIỂM SỐT VIÊN Kiểm sốt viên có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; c) Có trình độ chun mơn tốt nghiệp Đại học trở lên d) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý Công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động Công ty 41 ĐIỀU 52 QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm cơng ty Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 11 Điều lệ, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội Cơng ty để thực nhiệm vụ giao 42 11 Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật này, Điều lệ Công ty nghị Đại hội đồng cổ đông ĐIỀU 53 QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THƠNG TIN CỦA BAN KIỂM SỐT Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát ĐIỀU 54 TIỀN LƯƠNG QUYỀN LỢI KHÁC CỦA KIỂM SOÁT VIÊN Trong trường hợp Điều lệ Cơng ty khơng có quy định khác, tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên thực theo quy định sau đây: Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty 43 ĐIỀU 55 TRÁCH NHIỆM CỦA KIỂM SOÁT VIÊN Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông Công ty Không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty; khơng lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1; 2; Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban Kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu Công ty Trường hợp phát có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực thi quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban Kiểm sốt; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu ĐIỀU 56 MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM BAN KIỂM SỐT Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật thời kỳ (nếu có) Kiểm sốt viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thành viên khơng cổ đơng tổ chức ủy quyền làm người đại diện quản lý vốn cho cổ đông tổ chức đương nhiên bị miễn nhiệm chức danh mà trước cổ đơng tổ chức đề cử trúng cử vào Ban kiểm soát 44 CHƯƠNG IV LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG ĐIỀU 57 LAO ĐỘNG VÀ TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG - Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động người lao động thực theo Bộ Luật lao động; Thỏa ước lao động tập thể Hợp đồng lao động ký Tổng Giám đốc (hoặc người Tổng Giám đốc ủy quyền) với người lao động không trái với quy định pháp luật hành - Tổng Giám đốc có quyền tuyển dụng chấm dứt hợp đồng lao động người lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh công ty phù hợp với quy định Bộ Luật lao động ĐIỀU 58 TIỀN LƯƠNG Tiền lương, khoản phụ cấp lương tiền thưởng người lao động trả theo suất, chất lượng hiệu công việc người lao động, phù hợp với quy định Bộ luật lao động, pháp luật có liên quan hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty ĐIỀU 59 QUYỀN LỢI VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Quyền lợi: Người lao động Công ty cổ phần hưởng quyền lợi theo quy định Điều lệ này, Thỏa ước lao động tập thể hợp pháp Công ty Người lao động hưởng chế độ Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế, Bảo hiểm thất nghiệp quyền lợi khác theo quy định pháp luật Nghĩa vụ: Người lao động phải hoàn thành tốt nhiệm vụ giao, có nghĩa vụ chấp hành Điều lệ, nội quy lao động hợp pháp Công ty đăng ký quan lao động địa phương theo quy định pháp luật lao động quy chế Công ty phù hợp với quy định pháp luật có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ quyền lợi người lao động Đối với người vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất, Giám đốc Cơng ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất theo nội quy lao động Công ty phù hợp với quy định pháp luật CHƯƠNG V TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ĐIỀU 60 NĂM TÀI CHÍNH Năm tài cơng ty ngày tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm hoạt động ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Trong 45 thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến Cơ quan thuế Cơ quan đăng ký kinh doanh Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đơng ĐIỀU 61 QUYẾT TỐN VÀ KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH Hằng năm, sau kết thúc năm tài chính, chậm tháng (bốn tháng) kể từ ngày đầu năm tài tiếp theo, Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đơng thường kỳ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tốn tài năm dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh tài cho năm ĐIỀU 62 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, TRÍCH LẬP VÀ SỬ DỤNG CÁC QUỸ Hàng năm, cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp (lợi nhuận ròng) để lập quỹ, việc lập tỷ lệ trích quỹ theo đề nghị Hội đồng quản trị, tuân thủ quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn Hội đồng quản trị cơng ty có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông: a) Phương án phân phối lợi nhuận năm tài kế hoạch lợi nhuận, phân phối lợi nhuận việc trích lập quỹ năm tài b) Phương án , mục đích sử dụng loại quỹ trích theo quy định Pháp luật, Điều lệ hoạt động công ty ĐIỀU 63 TRẢ CỔ TỨC Trên sở mức đề xuất Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông định mức cổ tức chi trả từ lợi nhuận lại Cơng ty Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả tài Cơng ty ĐIỀU 64 XỬ LÝ KINH DOANH KHI THUA LỖ Trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định trích từ quỹ dự trữ để bù đắp chuyển khoản lỗ sang năm tài CHƯƠNG VI TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ĐIỀU 65 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG Công ty mở tài khoản Ngân hàng Việt nam ngân hàng nước 46 phép hoạt động Việt nam Theo chấp thuận quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định Pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản Việt nam ngoại tệ ngân hàng mà công ty mở tài khoản ĐIỀU 66 CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Chế độ kế tốn cơng ty sử dụng chế độ kế tốn Việt nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán theo quy định Pháp luật kế toán Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch cơng ty CHƯƠNG VII TẠM NGỪNG, GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN ĐIỀU 67 TẠM NGỪNG KINH DOANH Đại hội đồng cổ đông định tạm ngừng kinh doanh phải thông báo văn thời điểm thời hạn tạm ngừng tiếp tục kinh doanh cho quan đăng ký kinh doanh theo thời hạn quy định Pháp luật trước ngày tạm ngừng tiếp tục kinh doanh Trong thời hạn tạm ngừng kinh doanh, cơng ty phải nộp đủ số thuế nợ, tiếp tục tốn khoản nợ, hồn thành việc thực hợp đồng ký với khách hàng người lao động, trừ trường hợp công ty, chủ nợ, khách hàng người lao động có thỏa thuận khác ĐIỀU 68 GIẢI THỂ Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ Công ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Công ty khơng đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; 47 d) Bị quan Nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp không q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp ĐIỀU 69 TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GIẢI THỂ CƠNG TY Việc giải thể cơng ty trường hợp quy định điểm a khoản Điều 73 Điều lệ thực theo quy định sau : Thông qua định giải thể công ty Quyết định giải thể cơng ty phải có nội dung chủ yếu sau : a) Tên, địa trụ sở công ty b) Lý giải thể c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ cơng ty, thời hạn tốn nợ, lý hợp đồng không vượt 06 (sáu) tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động e) Họ tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp Trong thời hạn theo quy định pháp luật kể từ ngày thông qua, định giải thể biên họp phải gửi đến quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện cơng ty Trường hợp cơng ty nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể, phương án giải nợ đến chủ nợ, người có thẩm quyền nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức toán số nợ đó, cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Người đại diện theo pháp luật công ty gửi đề nghị giải thể cho quan đăng ký kinh doanh theo thời hạn quy định Pháp luật kể từ ngày toán hết khoản nợ công ty 48 ĐIỀU 70 THANH LÝ TÀI SẢN KHI CÔNG TY GIẢI THỂ Khi Công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm lý quan giám sát lý tiến hành theo pháp luật hành Xử lý tài sản Công ty giải thể: Sau tốn khoản chi phí phát sinh q trình lý, tài sản công ty trang trải theo thứ tự ưu tiên sau: a) Hoàn trả khoản tiền lương, bảo hiểm xã hội, trợ cấp việc mà Cơng ty nợ người lao động b) Trang trải khoản nợ ngân sách Nhà nước theo chế độ hành c) Hoàn trả khoản nợ cho chủ nợ Cơng ty chấp d) Hồn trả khoản nợ cho chủ nợ Công ty khơng chấp e) Phần lại chia cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đơng ĐIỀU 71 GIẢI THỂ CƠNG TY TRONG TRƯỜNG HỢP BỊ THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP HOẶC THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Việc giải thể doanh nghiệp theo quy định Điều 201 Luật Doanh nghiệp thực theo trình tự, thủ tục sau đây: Trong thời hạn theo quy định pháp luật, kể từ ngày nhận định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tòa án có hiệu lực, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để định giải thể Quyết định giải thể định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tòa án có hiệu lực phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp phải niêm yết công khai trụ sở chi nhánh cơng ty Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo định giải thể doanh nghiệp phải đăng tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty nghĩa vụ tài chưa tốn phải đồng thời gửi kèm theo định giải thể công ty phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ ; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Việc tốn khoản nợ cơng ty thực theo quy định khoản Điều 73 Điều lệ Người đại diện theo pháp luật công ty gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh theo thời hạn quy định Pháp luật, kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp 49 Cá nhân người quản lý cơng ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại việc không thực không thực quy định Điều ĐIỀU 72 CÁC HOẠT ĐỘNG BỊ CẤM KỂ TỪ KHI CÓ QUYẾT ĐỊNH GIẢI THỂ Kể từ có định giải thể , người quản lý công ty không thực hoạt động sau đây: a) Cất giấu, tẩu tán tài sản ; b) Từ bỏ giảm bớt quyền đòi nợ ; c) Chuyển khoản nợ khơng có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm tài sản công ty ; d) Ký kết hợp đồng trừ trường hợp để thực giải thể công ty ; e) Cầm cố, chấp, tặng cho, cho thuê tài sản ; f) Chấm dứt thực hợp đồng có hiệu lực g) Huy động vốn hình thức Tùy theo tính chất mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm khoản Điều bị xử phạt vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình ; gây thiệt hại phải bồi thường ĐIỀU 73 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN Chi nhánh, văn phòng đại diện cơng ty chấm dứt hoạt động theo định Hội đồng quản trị theo định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện quan nhà nước có thẩm quyền Người đại diện theo pháp luật công ty người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị giải thể liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực xác hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện Cơng ty chịu trách nhiệm thực hợp đồng, toán khoản nợ, gồm nợ thuế chi nhánh tiếp tục sử dụng lao động giải đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động làm việc chi nhánh theo quy định pháp luật ĐIỀU 74 PHÁ SẢN Việc phá sản doanh nghiệp thực theo pháp luật phá sản doanh nghiệp CHƯƠNG VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THƠNG TIN 50 ĐIỀU 75 BÁO CÁO TÀI CHÍNH NĂM, SÁU THÁNG VÀ QUÝ Công ty phải lập báo cáo tài năm, sáu tháng quý theo quy định Pháp luật, báo cáo tài phải nộp cho quan có thẩm quyền theo quy định Pháp luật Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài ĐIỀU 76 BÁO CÁO HÀNG NĂM Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành cơng ty Báo cáo tài năm Cơng ty phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thơng qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm sốt báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh Cơng ty chậm 07 (bảy) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần Công ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư kế toán kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý ĐIỀU 77 CÔNG KHAI THÔNG TIN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN Công ty phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định luật kế toán pháp luật có liên quan Cơng ty cơng bố trang thơng tin điện tử (nếu có) thông tin sau đây: 51 a) Điều lệ công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng Giám đốc cơng ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Cơng ty phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Cơng ty có trụ sở chậm 03 ngày sau có thơng tin có thay đổi thông tin họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa thường trú, số cổ phần loại cổ phần cổ đơng cá nhân nước ngồi; tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, số cổ phần loại cổ phần họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa thường trú người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức nước CHƯƠNG IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC ĐIỀU 78 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Cơng ty thức thành lập hoạt động sau hoàn tất thủ tục sau : Xác nhận danh sách cổ đông mua hết số cổ phần phát hành nộp đủ số vốn tương ứng Đại hội đồng cổ đông thành lập phê duyệt điều lệ Đã bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc cách hợp pháp, hợp lệ Việc quản lý công ty giao cho Hội đồng quản trị Đã hoàn tất thủ tục thành lập Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội ĐIỀU 79 CON DẤU Doanh nghiệp có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp Tổng giám đốc người chịu trách nhiệm sử dụng quản lý dấu theo quy định hành Nhà nước ĐIỀU 80 TUÂN THỦ PHÁP LUẬT 52 Những nội dung không ghi Điều lệ thực theo Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành ĐIỀU 81 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Công ty cổ phần Giầy Thượng đình có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân tham gia giải tranh chấp, tham gia tố tụng Các thành viên Cơng ty có hành vi vi phạm Điều lệ Công ty bị xử lý Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm quy định Điều lệ bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chuyển đến tòa án cấp xét xử theo luật định Mọi cổ đơng có quyền khiếu nại đòi quyền lợi đáng đòi bồi thường thiệt hại lỗi thành viên Công ty gây Nếu Hội đồng quản trị bỏ qua, cổ đơng nhóm cổ đơng cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước quan Nhà nước có thẩm quyền ĐIỀU 82 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Trong trường hợp có quy định Pháp luật hành liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập Điều lệ này, mâu thuẫn với điều khoản Điều lệ này, quy định ban hành pháp luật theo hướng có lợi cho cơng ty quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty ĐIỀU 83 HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ Bản Điều lệ gồm (chín) Chương, 83 (tám mươi ba) Điều lập thành 08 (tám) có giá trị phiên họp Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình thơng qua ngày ……tháng……năm 2016 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ a) 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh b) 04 gửi quan có thẩm quyền c) 03 lưu hồ sơ Công ty Điều lệ phải người đại diện theo pháp luật Công ty ký trang có giá trị Các nội dung không quy định Điều lệ pháp luật có thay đổi dẫn đến quy định Pháp luật Điều lệ mâu thuẫn nhau, thực việc áp dụng theo quy định Pháp luật hành./ Hà Nội, ngày tháng năm 2016 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 53 54 ... thể Công ty theo quy định pháp luật Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty Cổ đông tổ chức có quyền cử người đại diện theo ủy quyền thực quyền cổ đông theo quy... nhân hợp pháp người đại diện theo ủy quyền Số cổ phần ủy quyền đại diện Thời hạn đại diện theo ủy quyền Họ, tên, chữ ký người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông ĐIỀU... quản trị lại số thành viên theo quy định pháp luật c) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ d) Theo yêu cầu Ban Kiểm soát đ) Các trường hợp khác theo quy định Pháp luật