Dieu le Cong ty sua doi lan 5 ngay 06.06.2015

Trang 1

CONG TY CO PHAN THUAN THAO

DIEU LE

CONG TY CO PHAN THUAN THAO

Được sửa đồi lần 5 — hiệu lực từ ngày 01 tháng 7 năm 2015

Theo các nội dung sửa đổi thơng qua tại Nghị quyết Đại hội đồng cổ đơng

thường niên năm 2015 ngày 06/6/2015

TP.TUY HỊA, THÁNG 7 NĂM 2015

Trang 2

CONG TY CO PHAN THUAN THAO

DIEU LE

CONG TY CO PHAN THUAN THAO

Được sửa đối lần 3 ~ hiệu lực từ ngày 01 tháng 7 năm 2015 | Theo các nội dung sita doi thơng qua tại Nghị quyêt Đại hội đồng cơ đơng

thường niên năm 2015 ngày 06/6/2015

TP.TUY HOA, THANG 7 NAM 2015

Trang 3

se „ THUẬN THẢO MỤC LỤC PHÀN MỞ ĐÀU IL ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG DIEU LE Điều 1 : Định nghĩa

I TEN, HINH THUC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ

THOI HAN HOAT DONG CUA CONG TY 5

Điều 2 : Tên, Hình thức, Trụ sở Chỉ nhánh, Văn phịng đại hoạt động của Cơng ty

II MỤC TIÊU,PHẠM VI KINH DOANH VA HOAT DONG CUA CONG TY

Điều 3 : Mục tiêu hoạt động của Cơng ty

Điều 4 : Phạm vi kinh doanh và hoạt đội

IV VON DIEU LE, CO PHAN, CO DONG SANG LAP Điều 5 : Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đơng sáng lập

Điều 6 : Chứng chỉ cổ phiếu

Điều 7 : Chứng chỉ chứng khốn khá:

Điều 8 : Chuyển nhượng cơ phần Điều 9 : Thu hồi cỗ phần

V CƠCÁU TỎ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIÊM SỐT Điều 10 : Cơ cầu tổ chức quản trị và kiểm sốt

VI CỎ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỊNG CO ĐƠNG

Điều 11 : Quyền của cổ đơng Điều 12 : Nghĩa vụ của cơ đơng

Điều 13 : Đại hội đồng cổ đơng

Điều 14: Quyền và nhiệm vụ của Đại hộ

Điều 15 : Các đại diện được ủy quyềi Điều 16 : Thay đổi các Quyền

Điều 17 : Triệu tậ op Da Điều 18 : Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cơ đơng

Điều 19 :Thê thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đơng

Điều 20 : Thơng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đơng

Điều 21 : Thẩm quyên và thể thức lấy ý kiến Cổ đơng bằng văn bản đề thơng

qua quyết định của Đại hội đơng Cơ đơi

Điều 22 : Biên bản họp Đại hội đồng cơ đơng

Điều 23 : Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đơng VII HOIDONG QUAN TRI

Điều 24 : Thanh phan và Nhiệm kỳ của thành viên Hội

Điều 25 : Quyền hạn và Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Điều 26 : Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 27 : Thành viên Hội đồng quản

Điều 28 : Các cuộc họp của Hội Đồng Quản trị

VIII TONG GIAM BOC DIEU HANH, NHUNG CAN BQ QUẢN LÝ KHÁC

VA THU KY CƠNG TY

Điều 29 : Tổ chức bộ máy quản lý, 1

Trang 4

+“ THUẬN THẢO Điều 30 : Cán bộ quản Điều 31 : Bồ nhiệm, Miễn nhiệm, Nhiệm vụ và quyên hạn của Tơng Giám độc điều hành

Điều 32 : Thư ký Cơng ty

Cĩ thay đổi mới: hốn đổi mục X thành mục IX và ngược lại

IX NHIEM VU CUA THANH VIEN HOI DONG QUAN TRI, THANH VIEN BAN KIEM SOAT, TONG GIAM DOC DIEU HANH VA CAN BO QUAN

DLN sass sse cores sus tcvesesssces svete cts stn Gite act cca 37

Điều 3 : Trách nhiệm an tri i

đốc điều hành và cán bộ quản lý

Điều 34 : Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột

Điều 35 : Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

X BAN KIEMSOAT

Điều 36 : Thành viên Ban kiểm sốt

Điều 37: Quyền hạn và nhiệm vụ của Ban kiêm sốt

XI QUYEN DIEU TRA SO SACH VA HO SO CONG TY

Điều 38 : Quyền điều tra số sách và hồ sơ

XI CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN

Điều 39 : Cơng nhân viên và Cơng đồn

XI PHÂN CHIA PHĨI LỢI NHUẬN Điều 40 : Cổ tứ

Điều 41: Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận

XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ

THONG KE TOAN

Điều 42 : Tài khoản ngân hàn;

Điều 43 : Quỹ dự trữ bỏ sung vốn

Điều 44 : Năm tài khĩa chính Điều 45 : Hệ thống Kế tốn

XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BĨ THƠNG TIN, THONG BAO RA CONG CHUNG

Điều 46 : Báo cáo tài chính hàng năm sáu tháng và hàng quý

Điều 44: Báo cáo thường niên

Điều 47 : ơng bồ thơng tin và Thơng báo ra cơng chún;

XVI KIEM TOAN CONG TY lệ và các Quỹ khác XVI

XVIIL CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 50 : Cham dứt hoạt động

Điều 51 : Trường hợp bế tắc giữa các thành viên

Điều 52 : Gia hạn Hoạt độn; Điều 53 : Thanh lý XIX GIAI QUYET TRANH CHAP NOI BO đơng quản trị và Cơ đơn;

G Cc” Hải Dương - Bình Ngọc - TP Tuy Hịa - Phủ Yên * ĐT: +84 (57) 3 824 229 * Fax: +84 (57) 3 823 466

Trang 5

nme, THUAN THAO CORPORATION

Điều 54 : Giải quyết tranh chấp nội bộ XX BO SUNG VA SUA DOI DIEU LE

Điều 55 : Bổ sung và sửa đổi Điều lệ XXI NGÀY HIỆU LỰC

Điều 56 : Ngày hiệu lực

Điều 57 : Chữ ký của các cỗ đơng sáng lập hoặc chữ ký của người chịu trách

nhiệm trước pháp luật: 3

Trang 6

I

ome THUAN THAO

PHAN MO DAU

— C&n cit Luat Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng Hịa

Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam khĩa XI thơng qua ngày 29/11/2005, cĩ hiệu lực thi hành từ 01/07/2006

- Căn cứ Nghị quyết số 71/1006/QH11 đã được Quốc hội thơng qua ngày

29/11/2006 về việc phê chuẩn Nghị định thư gia nhập Hiệp định thành lập Tổ chức Thương mại thế giới của nước Cộng Hịa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam

Điều lệ này của Cơng ty cổ phần Thuận Thảo là cơ sở pháp lý cho hoạt động của Cơng ty Bản Điều lệ, các nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đơng, của Hội đồng Quản trị và các quy định của Cơng ty đã được thơng qua hợp lệ, phù hợp với luật pháp liên quan sẽ là những quy tắc và quy định ràng buộc đê tiên hành các hoạt

động sản xuất kinh doanh của Cơng ty

Điều lệ này đã được Đại hội đồng Cổ đơng thường niên Cơng ty Cổ Phần Thuận Thảo nhất trí sửa đổi và thơng qua hợp lệ tại cuộc họp chính thức ngày 06 tháng 6

năm 2015

ĐINH NGHĨA CAC THUAT NGU TRONG DIEU LE

Điều 1: Định nghĩa

1 Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ cĩ nghĩa như được quy định dưới đây:

a “Cơng ty” cĩ nghĩa là Cơng ty Cổ phần Thuận Thảo

b “Cổ đơng" cĩ nghĩa là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong Số

đăng ký cổ đơng của Cơng ty với tư cách là người sở hữu cổ phần của

Cơng ty

e “ĐHĐCĐP” cĩ nghĩa là Đại hội đồng cổ đơng của Cơng ty, bao gồm tồn bộ

các cơ đơng cĩ quyền biểu quyết

d "HĐQT" cĩ nghĩa là Hội đồng quản trị của Cơng ty

e "Địa bàn kinh doanh" cĩ nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngồi

f "Vốn Điều lệ" cĩ nghĩa là vốn do tất cả các cỏ đơng đĩng gĩp và quy định tại Điêu 5 Điêu lệ này

g Vốn Điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cỗ phần

h "Luật Doanh nghiệp" cĩ nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quơc hội thơng qua ngày 29 tháng I1 năm 2005

i "Ngày thành lập" cĩ nghĩa là ngày mà Cơng ty được cấp Giấy chứng nhận

đăng ký kinh doanh

j "Pháp l là tắt cả các luật, pháp lệnh, nghị định, quy chế, thơng tư, quyết

Trang 7

seme, THUAN THAO

k "Cán bộ quản lý” cĩ nghĩa là Tổng Giám đốc điều hành, Phĩ Tổng Giám đốc điều hành, Kế tốn trưởng, và các vị trí quản lý khác được Hội đồng quản trị bơ nhiệm

1 "Người cĩ liên quan" với Cơng ty là các cá nhân, tổ chức như quy định tại

khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp

m "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Cơng ty được quy định tại

Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu cĩ) được Đại hội đồng cỗ đơng của Cơng ty thơng qua bằng nghị quyết

._ "Việt Nam" cĩ nghĩa là nước Cộng Hịa Xã hội Chủ Nghĩa Việt Nam ò Cổ đơng sáng lập là cổ đơng tham gia xây dựng, thơng qua ký tên vào bản

Điều lệ đầu tiên của cơng ty cổ phần

2 Trong Điều lệ này, bat kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng 3 Các tiêu đề của chương, điều của Điều lệ này được sử dụng nhằm thuận tiện

cho việc hiểu nội dung và khơng ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này

4 Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp nêu khơng

mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh sẽ cĩ nghĩa tương tự trong Điều lệ này

II TEN, HiNH THUC, TRU SỞ, CHI NHÁNH VĂN PHỊNG ĐẠI DIEN, ĐỊA

DIEM KINH DOANH VA THOI HAN HOAT DONG CUA CONG TY

Điều 2 : Tên, Hình thức, Trụ sở, Chỉ nhánh, Văn phịng đại diện, Địa điểm kinh

doanh và Thời hạn hoạt động của Cơng ty

I Tên Cơng ty:

- Têntiếng Việt : Cơng ty Cổ phần Thuận Thảo

~_ Tên tiếng Anh : Thuan Thao Corporation

—_ Tên giao dịch : Thuận Thảo Group

~_ Tên viết tắt :GTT

2 Cơng ty là một cơng ty cỗ phần cĩ tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật

Việt Nam

3 Trụ sở đăng ký của Cơng ty là:

Trang 8

Il

ht “„ THUẬN THẢO

4 Các Nhà máy, Chi nhánh của Cơng ty:

Tên Nhà máy/ pin a

STT | Chi nhanh Bia chi Điện thoại Chi nhánh Cơng ty CP 1 Thuận Thảo - Khách sạn CENDELUXE 02 Hải Dương, TP Tuy Hịa, Phú Yên DT: 057 3818818 Fax:057 3896896 Chỉ nhánh Cơng ty Cổ 2 phần Thuận Thảo tại TP Hồ Chí Minh 196 Quốc lộ 13, Phường 26, Quận Bình Thạnh, TP HCM ĐT: 08 35117449 Fax: 08.35117449 Chi nhánh Cơng ty Cổ 3 phân Thuận Thảo tại TP.Quy Nhơn

358 Tay Son, Phuong Quang Trung, TP.Qui Nhon, Binh Dinh

DT: 0563 547 333 Fax: 056 3546060

._ Địa điểm kinh doanh:

- Tén dja điểm kinh doanh: BÉN XE KHÁCH CHẤT LƯỢNG CAO THUẬN

THẢO

Địa điểm kinh doanh: Số 227 Nguyễn Tất Thành Phường 8, TP Tuy Hịa, tỉnh

Phú Yên, Việt Nam

- Tên địa điểm kinh doanh: KHU RESORT THUAN THAO — CONG TY CO PHAN THUAN THẢO

Địa điểm kinh doanh: Lơ B6-I và B6-2 Phường 7 TP Tuy Hịa, tỉnh Phú

Yên, Việt Nam

Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Cơng ty cĩ quyền và nghĩa vụ được quy định trong Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và các văn bản

pháp luật khác cĩ liên quan

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ ủy quyền cho 01 thành viên HĐQT cĩ chức vụ

cao nhất đề thay mặt Chủ tịch HĐQT khi đi cơng tác

Cơng ty cĩ thể thành lập các đơn vị trực thuộc như chỉ nhánh, văn phịng đại diện, văn phịng giao dịch v.v tại địa bàn kinh doanh dé thực hiện các mục tiêu của Cơng ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép

Thời hạn hoạt động của Cơng ty là 50 năm, kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cơng ty cĩ thé cham dứt

hoạt động trước thời hạn theo quy định tại Điều 50 và 51 hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 52 của Điều lệ này

MUC TIEU, PHAM VI KINH DOANH VA HOAT DONG CUA CONG TY Điều 3 : Mục tiêu hoạt động của Cơng ty

Lĩnh vực kinh doanh của Cơng ty :

é (C7 02 Hải Dương - Bình mem

Trang 9

— ig +z THUẬN THẢO TT TÊN NGÀNH MÃ NGÀNH

01 | Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa được phân vào đâu | 9329 (Chính)

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Kinh doanh phịng hát

Karaoke, hoạt động sinh hoạt văn hĩa (t6 chire gap mat, giao lưu) Hoạt động nghệ thuật sân khấu, âm nhạc Kinh doanh

khu vui chơi giải trí, trị chơi dân gian cĩ thưởng hoạt động

của cơ sở thé thao, hoạt động bơi lội

02 | Bán lẻ lương thực, thực phâm, đơ uơng, thuốc lá, thuộc lào 4781

lưu lộng hoặc tại chợ

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Bán buơn, bán lẻ bằng ơ

tơ

Ú3 | Vận tải hành khách đường bộ trong nội thành, ngoại thành 4931

(trừ vận tải bằng xe buýt)

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Vận tải hành khách bằng

ơ tơ theo tuyến cơ định

04 | Kho bãi và lưu giữ hàng hĩa 3210

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Hoạt động kho bãi và cho thuê kho bãi, nhà xưởng

05 | Sản xuất đồ uống khơng cồn, nước khống 1104

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Sản xuất nước uống tỉnh

khiệt đĩng chai

06 _ | Nhà hàng và các dịch vụ ăn uơng phục vụ lưu động 3610

Chỉ ngành nghề kinh doanh là: Kinh doanh dịch vụ ăn uống, giải khát, nhà hàng Ú7 | Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt và 3221 đường bộ Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Dịch vụ kho vận, dịch vụ bến xe Đĩng gĩi lẻ 08 | Bưu chính 3310 Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Dịch vụ bưu phẩm bưu kiện 09 | Chuyên phát ` 5320 Chi tiét nganh nghé kinh doanh là: Dịch vụ chuyên tiên Dịch vu dién thoai 10 | Bán buơn thực phâm 4632

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Mua bán thực pha Bán buơn, bán lẻ các các sản phẩm sơ chế từ chim yến (tổ yến)

11, | Bán buơn máy mĩc, thiệt bị và phụ tùng máy khác 4650 ï tiết ngành nghề kinh doanh là: Mua bán thiết bị, dụng cụ

hệ thống điện, thiết bị văn phịng

12 |Bánbuơngạo | 4631

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Mua bán lương thực

13 | Sản xuât thực phâm khác chưa được phân vào đâu 1079

Trang 10

soem, THUAN THAO và đĩng gĩi sản phâm từ chim yên (tơ yên) đê bán

14 _ | Tơ chức giới thiệu và xúc tiên thương mại 8230 Chỉ tiết ngành nghê kinh doanh là: Tơ chức hội chợ, triển

lãm thương mại Quảng cáo trưng bày, giới thiệu hàng hĩa 15 | Điều hành tua du lịch 7912 Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Kinh doanh tua du lịch lữ hành, điều hành tua du lịch 16 | Sản xuất, phân phơi hơi nước, nước nĩng, điêu hịa khơng 3530 khí và sản xuất nước đá Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Sản xuất nước đá tỉnh khiết

17 | Cát tĩc, làm đâu, gội đâu 5 ` 9631

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Dịch vụ cất tĩc, làm đâu,

gội đầu

18 | Đại lý, mơi giới, đâu giá 4610 Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: mua bán vé máy bay

19 _ | Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Kinh doanh khách sạn

20 | Vận tải băng xe buýt 4920

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Vận tải hành khách bằng

xe buýt

21 | Kinh doanh bât động sản, quyên sử dụng đât thuộc chủ sở 6810 hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê

Chi tiết ngành nghề kinh doanh là: Kinh doanh bất động sản,

quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê Dịch vụ tư vấn bắt động sản, mơi giới bất động sản Sàn

giao dịch bat động sản Định giá bất động sản, Quản lý bất động sản; Đấu giá bất động sản 22_ | Đại lý du lịch 7911 Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Đại lý tua du lịch 23 | Vận tải hành khách đường bộ khác 4932 Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Vận tải hành khách theo hợp đồng và taxi

24 | Vận tải hàng hĩa bằng đường bộ d 4933

Chi tiệt ngành nghê kinh doanh là: Vận tải hàng hĩa băng ơ tơ 25 | Bán buơn nơng lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ tre, nứa) và 4620 động vật sơng Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Mua bán hoa, cây cảnh Bán buơn động vật nuơi

26 | Bán buơn đơ uơng 4633

Chi nganh nghề kinh doanh là: Mua bán sữa và các sản

phả từ sữa, đồ uơng, rượu bia, mua bán nước đá tỉnh khiết

27 _ | Bán buơn sản phâm thuốc lá, thuốc lào 4634

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Mua bán thuốc lá điều

Trang 11

«e1 THUẬN THẢO

Chỉ tiết ngành nghê kinh doanh là: Mua bán đơ dùng cá nhân và gia đình, mỹ phẩm, nước hoa, xà phịng, chất tây rửa và chế phẩm vệ sinh, sách báo tạp chí giấy viết

29 | Dịch vụ tắm hơi, massage và các dịch vụ tăng cường sức 9610 khỏe tương tự (trừ hoạt động thể thao)

Chi tiết ngành nghề kinh doanh là: Dịch vụ tắm hơi,

massage

30 | Bán buơn vật liệu thiết bị lắp đặt khác trong Xây dựng 4663

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Nhập khẩu, mua bán trao

đổi vật liệu xây dựng, vật liệu Xây dựng, thiết bị lắp đặt trong xây dựng, thiết bị trang trí nội thất

31 | Khai thác đá, cát, sỏi đât sét 0810

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Khai thác cát (chỉ được

hoạt động khi cơ quan cĩ thẩm quyền cho phép và chấp

thuận địa điểm)

32 | Hoạt động dịch vụ cá nhân khác cịn lại chưa được phân vào 9639

đâu

Chỉ tiết ngành nghề kinh doanh là: Dịch vụ chăm sĩc sắc đẹp

cho nam - nữ

33 | Hoạt động chiêu phim Chi tiết ngành nghê kinh doanh là: 3914 Chiếu phim 3D, 4D và các loại phim khác (trừ phim nhà

nước câm)

*Lưu ý: Doanh nghiệp chỉ được hoạt động kinh doanh các

ngành nghề đăng ký nêu trên khi thực hiện đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật và phù hợp với quy hoạch phát triển kinh tế, xã hội của địa phương

Điều 4 : Phạm vi kinh doanh và hoạt động

Cơng ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký Kinh doanh và Điều lệ Cơng ty phù hợp với quy định của pháp luật và thực hiện các biện pháp thích hợp dé đạt được (các) mục

tiêu của Cơng ty Cơng ty cĩ thê tiên hành những hoạt động kinh doanh khác được

pháp luật cho phép mà Hội đồng quản trị xét thấy cĩ lợi nhất cho Cơng ty và phù hợp với định hướng phát triên Cơng ty đã được ĐHĐCP thơng qua

IV VON DIEU LE, CO PHAN, CO DONG SÁNG LAP

Điều 5 : Vốn điều lệ, cỗ phần, cổ đơng sáng lập

1 Vốn điều lệ của Cơng 4y được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở Kế hoạch & Đầu tư Phú Yên cấp và thay đổi theo từng thời kỳ Số lượng in của Cơng ty bằng Vốn điều lệ chia cho mệnh giá một cỗ phan Mỗi cĩ mệnh giá là 10.000 đồng

2 Cơng ty cĩ thể tăng vốn điều lệ sau khi được ĐHĐCĐ thơng qua va phù hợp

với các qui định của pháp luật

Trang 12

ee x⁄: THUẬN THẢO

của Đại hội đồng cổ đơng và phù hợp với các quy định của pháp luật

4 Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chỉ tiết khác về cổ đơng sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục số 01 đính kèm Phụ lục này là một phần của Điều lệ này

5 Vốn Điều lệ khơng được dùng đẻ chia cơ tức hoặc hồn trả cho cổ đơng hoặc phân tán tài sản Cơng ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng quyết định thu hẹp quy mơ sản xuất và giảm vốn Điều lệ sau khi đáp ứng các điều theo luật định

6 Pháp nhân và thể nhân nước ngồi cĩ thể mua cổ phần của Cơng ty và trở

thành cổ đơng của Cơng ty nhưng phải đảm bảo tuân thủ theo các quy định hiện hành của Nhà nước vê chứng khốn và thị trường chứng khốn

7 Cổ phần phổ thơng phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đơng hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thơng của họ trong Cơng ty, trừ

trường hợp Đại hội đồng cổ đơng quy định khác Cơng ty phải thơng báo việc chao ban cé phan, trong thơng báo phải nêu rõ số cơ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hop, (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng cĩ thể đăng ký mua Số cổ phần cơ đơng khơng đăng ký mua hết sẽ do Hội

đồng quản trị của Cơng ty quyết định Hội đồng quản trị cĩ thể phân phối Sơ cơ

phần đĩ cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng khơng được bán số cổ phần đĩ theo các điêu kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cỏ đơng hiện hữu,

trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận khác hoặc trong trường hợp

cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn

§ Cơng ty cĩ quyền mua lại khơng quá 30% tổng số cơ phần phổ thơng đã bán,

một phần hoặc tồn bộ cơ phần ưu đãi (nếu cĩ) đã bán theo quy định sau đâ:

— Hội đồng quản trị cĩ quyền quyết định mua lại khơng quá 10% tổng số cổ

phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng Trong

trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đơng quyết định:

— Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cỗ phần Đối với han phd thơng, giá mua lại khơng được cao hơn giá thị trường tại thời mua lại Đối với cỗ phần loại khác, nếu điều kiện phát hành loại cổ phần đĩ khơng

quy định hoặc cơng ty và cỗ đơng cĩ liên quan khơng cĩ thoả thuận khác thì giá mua lại khơng được thấp hơn giá thị trường;

~ Cơng ty cĩ thé mua lại cỗ phần của từng cơ đơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong cơng ty Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ

phần của cơng ty phải được thơng báo bằng phương thức bảo đảm đến

được tất cả cơ đơng trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đĩ được thơng qua Thơng báo phải cĩ tên, địa chỉ trụ sở chính của Cơng ty,

tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh tốn, thủ tục và thời hạn để cổ

đơng chào bán cổ phần của họ cho Cơng ty Cổ đơng đồng ý bán lại cổ

Trang 13

«+ „ THUẬN THẢO

10

Cơng ty trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày thơng báo Chào bán phải cĩ họ, tên, địa chỉ thường trú, sơ Giây chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cơ đơng là cá nhân; tên, địa

chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cơ đơng là tổ chức; số cỗ phần sở hữu và số cổ phần chào bán;

phương thức thanh tốn; chữ ký của cơ đơng hoặc người đại diện theo pháp

luật của cơ đơng Cơng ty chỉ mua lại co phần được chào bán trong thời

hạn nĩi trên Việc mua lại cỗ phan phải đảm bảo nguyên tắc cơng khai, minh bach và tính cơng bằng trong giao dịch

Điều kiện thanh tốn và xử lý các cỗ phần được mua lại:

— Cơng ty chỉ được quyền thanh tốn cổ phần được mua lại cho cỗ đơng theo

khoản 7 và khoản 9 Điều này nếu ngay sau khi thanh tốn hết số cơ phần

được mua lại, Cơng ty vẫn đảm bảo thanh tốn đủ các khoản nợ và nghĩa

vụ tài sản khác

- Gỗ phần được mua lại theo quy định trên được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán

—_ Sau khi thanh tốn hết số cỗ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong số kế tốn của Cong ty giảm hơn 10% thì Cơng ty phải thơng báo cho

tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh tốn hết số cỗ phần mua lại

—_ Trong trường hợp việc thanh tốn cổ phần mua lại hoặc trả cổ tức trái với quy định của Điều lệ này thì tất cả cơ đơng phải hồn trả cho Cơng ty số tiền hoặc tài sản khác đã nhận; trường hợp cơ đơng khơng hồn trả được cho Cơng ty thì cơ đơng đĩ và tât cả thành viên HĐQT phải liên đới chịu

trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Cơng ty trong

phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cỗ đơng mà chưa được hồn lại Cơng ty cĩ thể phát hành các loại chứng khốn khác khi được Đại hội đồng cổ đơng nhất trí thơng qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khốn

Điều 6 : Chứng chỉ cỗ phiếu

de Cổ đơng của Cơng ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cơ phần và loại cổ phần sở hữu trừ trường hợp quy định tại Khoản 7 của Điều này

Chứng chỉ cổ phiếu phải cĩ dấu của Cơng ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Cơng ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp Chứng chỉ cỗ phiếu

phải ghi rõ số lượng và loại cơ phiếu mà Cổ đơng nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cỗ phiếu ghi danh) và các thơng tin khác theo quy định của

Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại điện cho một loại

cổ phần

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cơ phần theo quy định của Cơng ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc cĩ u

Trang 14

Dieu

seme THUAN THAO

thé lau hon theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh tốn đầy đủ

tiền mua cỏ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phần của Cơng ty, người sở hữu số cơ phần sẽ được cấp miễn phí chứng chỉ cổ phiếu

Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cơ phần ghi danh trong một chứng chỉ

cơ phiêu ghỉ danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận sơ cổ

phần cịn lại sẽ được cấp miễn phí

Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tây xố hoặc bị đánh mắt, mat cap hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cơ phiếu ghi danh đĩ cĩ thể yêu

cầu được cấp chứng chỉ cơ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về

việc sở hữu cổ phần và thanh tốn mọi chỉ phí liên quan cho Cơng ty

Người sở hữu chứng chỉ cỗ phiếu vơ danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo

quản chứng chỉ và Cơng ty sẽ khơng chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mât cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo

Cơng ty cĩ thé phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng chỉ Hội đồng quản trị cĩ thể ban hành văn bản quy định cho phép các cỗ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc khơng chứng chỉ) được chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải cĩ văn bản chuyển nhượng, phù hợp các quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khốn và Điều lệ này

7 : Chứng chỉ chứng khốn khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khốn khác của Cơng ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) sẽ được phát hành cĩ dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Cơng ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác

Điều

1

Nn

8: Chuyển nhượng cỗ phần

Tất cả các cơ phần đều cĩ thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật cĩ quy định khác Cổ phiếu niêm yết trên Trung tâm Giao dịch

Chứng khốn (Sở Giao dịch Chứng khốn) sẽ được chuyển nhượng theo các

quy định của pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khốn cũng như

của Sở Giao dịch Chứng khốn hoặc Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Việc chuyên nhượng cỗ phần ghi danh cĩ thể được xác lập bằng hình thức văn

bản hoặc hình thức trao tay hoặc theo cách thức mà Hội đơng quản trị quy định phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp Cổ phiếu đã niêm yết phải được

chuyển nhượng thơng qua Trung tâm Giao dịch Chứng khốn (Sở Giao dịch Chứng khốn) phù hợp với các quy định và quy chế của Ủy ban Chứng khốn Nhà nước và Trung tâm Giao dịch Chứng khốn (Sở Giao dịch Chứng khốn) trừ trường hợp được pháp luật cho phép chuyê én nhượng theo cách thức khác Giấy tờ chuyên nhượng phải cĩ chữ ký của bên chuyển nhượng (hoặc đại diện theo ủy quyên của bên chuyển nhượng) Bên chuyên nhượng vẫn là người sở hữu số cơ phần đĩ cho đến khi tên của bên nhận chuyền nhượng được ghỉ vào

Số đăng ký cổ đơng, trừ trường hợp bên chuyển nhượng ủy quyên cho bên

nhận chuyên nhượng tham dự Đại hội đồng cổ đơng diễn ra trong thời gian đĩ 12 e

Trang 15

Vv +*'* „ THUẬN THẢO 3 Điều 9 1:

theo quy định tại Luật Doanh nghiệp

Cổ phần chưa được thanh tốn đầy đủ khơng được chuyển nhượng và hưởng cơ tức

9: Thu hồi cỗ phần

Trường hợp cỗ đơng khơng thanh tốn đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cơ phiêu, Hội đồng quản trị thơng báo và cĩ quyên yêu câu cổ đơng đĩ thanh tốn số tiền cịn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đĩ và những chỉ phí phát sinh do việc khơng thanh tốn đầy đủ gây ra cho Cơng ty theo quy định

“Thơng báo thanh tốn nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh tốn mới (tối thiểu là bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm thanh tốn và thơng báo phải ghi

rõ trường hợp khơng thanh tốn theo đúng yêu cầu, số cơ phần chưa thanh tốn hết sẽ bị thu hồi

Trường hợp các yêu cầu trong thơng báo nêu trên khơng được thực hiện, trước

khi thanh tốn đây đủ tất cả các khoản phải „ các khoản lãi và các chỉ phí liên quan, Hội đơng quản trị cĩ quyên thu hơi sơ cơ phần đĩ Hội đồng quản trị

cĩ thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các

khoản 4 5 và 6 Điều này và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều

lệ này

Cổ phan bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Cơng ty Hội đồng quản trị cĩ thể trực hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức

mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp

Cổ đơng nắm giữ cỗ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đơng đối với

những cơ phần đĩ, nhưng vẫn phải thanh tốn tất cả các khoản tiền cĩ liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất quá hạn của ngân hàng vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực

hiện thanh tốn Hội đồng | quản trị cĩ tồn quyền quyết định việc cưỡng chế

thanh tốn tồn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điềm thu hơi hoặc cĩ thể miễn giảm

thanh tốn một phần hoặc tồn bộ số tiền đĩ

Thơng báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi vẫn cĩ hiệu lực kể cả trong trường hợp cĩ sai sĩt hoặc bất cần trong việc gửi thơng báo

CO CAU TO CHUC, QUAN TRI VA KIEM SỐT

Dieu 10 : Cơ cấu tổ chức quản trị và kiểm sốt

Cơ cấu tổ chức quản trị và kiểm sốt của Cơng ty bao gồm:

Đại hội đồng cỏ đơng, Hội đồng quản Ban Tổng Giám đốc, =o ơP Ban Kiểm sốt 13

6 ra Hải Dương - Bình Ngọc - TP Tuy Hịa - Phủ Yên * ĐT: +84 (57) 3 824 229 * Fax: +84 (57) 3 823 466

Trang 16

woe, THUAN THAO

VI CĨ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỊNG CĨ ĐƠNG

Điều 11: Quyền của cỗ đơng

1 Cổ đơng là người đồng chủ sở hữu Cơng ty, cĩ các quyền và nghĩa vụ tương

ứng với số cỗ phần và loại cỗ phần mà họ sở hữu Cổ đơng chi chịu trách

nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Cơng ty trong phạm vỉ số vốn đã gĩp vào Cơng ty

2 Người nắm giữ cổ phần phổ thơng cĩ các quyền sau:

a Tham gia các Đại hội đồng cơ đơng và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thơng qua đại diện được ủy quyên;

b Nhận cổ tức;

c Tudo chuyển nhượng cỗ phần đã được thanh tốn đầy đủ theo quy định

của Điêu lệ này và pháp luật hiện hành;

d Được ưu tiên mua cỗ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cỗ phần phd thơng mà họ sở hữu;

e Kiểm tra các thơng tin liên quan đến cỗ đơng trong danh sách cổ đơng đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đơng và yêu cầu sửa đổi các thơng tin

khơng chính xác;

£ Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ cơng ty, số biên bản họp Đại hội đồng cơ đơng và các nghị quyết của Đại hội đồng cơ đơng ;

ø Trường hợp Cơng ty giải thể, được nhận một phần tài sản cịn lại tương

ứng với sơ cơ phan gop von vào cơng ty sau khi Cơng ty đã thanh tốn cho chủ nợ và các cơ đơng loại khác theo quy định của pháp luật;

h Yêu cầu Cơng ty mua lại cỗ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điêu 90 Luật Doanh nghiệp;

¡ Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật

3 Cổ đơng hoặc nhĩm cổ đơng nắm giữ từ đủ 10% tổng số cổ phần phổ thơng

trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên cĩ các quyên sau:

a Đề cử người để bầu vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt (nếu cĩ) b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng Cổ đơng trong các trường hợp sau đây:

+ Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cỗ đơng, nghĩa vụ

của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thâm quyên được giao;

+ Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bâu thay thê:

+ _ Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ này

Gs Kiém tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn đanh sách các cỗ đơng cĩ quyên tham dự và bỏ phiêu tại Đại hội đơng cơ đơng

d Yêu cầu Ban kiểm sốt kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,

4

03 Hải Dương - Binh Ngọc - TP Tuy Hịa - Phú Yên * OT: +84 (57) 3 824 229 * Fax: +84 (57) 3 823 466 Email: info@thuanthao.vn * Website: wwaw.thuanthao.com.vn

Gut

Trang 17

sme, THUẬN THẢO

điều hành hoạt động của cơng ty khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể

hiện bằng văn bản; phải cĩ họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy

chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác

đối với cổ đơng là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cơ đơng là tổ chức; số lượng

cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cơ đơng, tổng số cơ phần của cả nhĩm cơ đơng và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cỏ phần phỏ thơng của

Cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

Điều 12 : Nghĩa vụ của cỗ đơng

Cổ đơng cĩ nghĩa vụ sau:

i

ph

c9

Tuân thủ Điều lệ Cơng ty và các quy chế của Cơng ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đơng, Hội đơng quản trị:

Thanh tốn tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định;

Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;

Hồn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành:

Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Cơng ty dưới mọi hình thức để thực

hiện một trong các hành vi sau đây:

a._ Vi phạm pháp luật;

b Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích

của tổ chức, cá nhân khác;

c Thanh tốn các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính cĩ thể xảy

ra đơi với Cơng ty

Điều 13: Đại hội đồng cỗ đơng

1 Đại hội đồng cỗ đơng là cơ quan cĩ thâm quyền cao nhất của Cơng ty Đại hội đồng cổ đơng thường niên được tơ chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đơng phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.Theo đề nghị của Hội đồng quản trị cơ quan đăng ký kinh doanh cĩ thể gia hạn, nhưng khơng quá sáu (06) tháng, kê từ ngày kết thúc năm tai

chính

Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cỗ đơng thường niên quyết định

những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Cơng ty, đặc biệt thơng

qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo Các kiểm tốn viên độc lập cĩ thể được mời tham dự đại hội để tư van cho việc thơng qua các báo cáo tài chính hàng năm

Trang 18

e1 „ THUẬN THẢO

f

Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Cơng ty:

Bảng cân đối kế tốn hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo

cáo kiêm tốn của năm tài chính phản ánh vơn điêu lệ đã bị mât một nửa; Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên tối thiểu mà

luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều

lệ;

cổ đơng hoặc nhĩm cỗ đơng quy định tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này yêu câu triệu tập Đại hộ đồng cổ đơng bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị riệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, cĩ chữ ký

của các cơ đơng liên quan (văn bản kiến nghị cĩ thể lập thành nhiều bản để cĩ đủ chữ ký của tất cả các cơ đơng cĩ liên quan);

Ban kiểm sốt yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm sốt cĩ lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao

khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đơng quản trị hành động hoặc cĩ ý định hành động ngồi phạm vi quyên hạn của mình;

Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

4 Đại hội đồng cổ đơng bat thường được tổ chức như sau:

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị cịn lại như quy định tại điểm c khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và e khoản 3 Điều này

Trường hợp Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng như quy định thì Chủ tịch Hội đơng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bơi thường thiệt hại phát sinh đơi với Cơng ty

Trường hợp Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định t ¡ điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiêm sốt phải thay thế ng quản trị triệu tập hop Dai

hội đồng cổ đơng theo quy định tại khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng như

quy định thì Trưởng Ban kiêm sốt phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bơi thường thiệt hại phát sinh đơi với Cơng ty

Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đơng, nhĩm C¿ 6 đơng cĩ yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều này cĩ quyên thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt triệu tập họp Đại hội đồng cơ đơng theo quy định tại khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Trong trường hợp này, cổ đơng hoặc nhĩm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đơng cơ đơng cĩ thê đê nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc 16

"` 03 Hải Dương - Binh Ngọc - TP Tuy Hịa - Phủ Yên_* ĐT: +84 (57) 3824 229 * Fax: +84 (57) 3 823 466

Trang 19

Điều

a

sos™e , THUAN THAO

triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết

d Tắt cả chỉ phí cho việc triệu tập và tiền hành họp Đại hội đồng cổ đơng sẽ được Cơng ty hồn lại Chỉ phí này khơng bao gồm những chỉ phí do cổ đơng chỉ tiêu khi tham dự Đại hội đồng cỗ đơng, kể cả chỉ phí ăn ở và đi lại

14 : Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đơng

Đại hội đồng cỗ đơng thường niên cĩ quyền thảo luận và thơng qua các vấn đề

sau:

a Bao cdo tai chinh kiém tốn hang năm;

b Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng cơng tác quản lý kinh

doanh của Cơng ty;

c Báo cáo của Ban Kiểm sốt về quản lý Cơng ty của Hội đồng quản trị, Ban

Tơng giám đốc;

d Mức cổ tức thanh tốn hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật

Doanh nghiệp và các quyên gắn liền với loại cổ phần đĩ Mức cỏ tức này

khơng cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý

kiến các cổ đơng tại Đại hội đồng cơ đơng; e Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Cơng ty: f Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng thường niên và bất thường thơng qua các quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:

a Thơng qua các báo cáo tài chính hàng năm;

b Mức cổ tức thanh tốn hàng năm cho mỗi loại cỗ phần phù hợp với Luật

Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cơ phần đĩ;

c Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị; d Lựa chọn cơng ty kiểm tốn;

Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt, phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tơng giám đốc

điều hành;

f Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đơng quản trị:

ø Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Cơng ty;

h Loại cổ phần và số lượng cơ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ

phâ

¡ Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Cơng ty;

j Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Cơng ty và chỉ định người thanh lý; k Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm sốt

gây thiệt hại cho Cơng ty và các cơ đơng của Cơng ty;

7

c” Hai Duong - Binh Ngge - TP Tuy Hoa - Phi Yén * DT: +84 (57) 3 824 229 * Fax: +84 (57) 3 823 466

Trang 20

me, THUAN THAO

3:

4 Tất cả các nghị quyết và

1 Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản cĩ giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tơng giá trị tài sản của Cơng ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất

của Cơng ty đã được kiểm tốn;

m Cơng ty mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại:

n Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị: o Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của

Cơng ty;

Cổ đơng khơng được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a Các hợp đồng quy định tại điểm 1 khoản 2 Điều này khi cổ đơng đĩ hoặc

người cĩ liên quan tới ổ đơng đĩ là một bên của hợp đồng:

b Việc mua cổ phần của cơ đơng đĩ hoặc của người cĩ liên quan tới cỗ đơng

đĩ

đề đã được đưa vào chương trình họp phải

được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cơ đơng

Điều 15 : Các đại diện được ủy quyền

1 Các cổ đơng cĩ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng theo luật pháp cĩ thể trực

tiếp | tham dự hoặc uyền cho đại diện của mình tham dự Dai diện được ủy

quyền khơng nhất thiết phải là cổ đơng Trường hợp cĩ nhiều hơn một người

đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cỗ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải văn bản theo mẫu của Cơng ty và phải cĩ chữ ký theo quy định sau đ

thành

a Trường hợp cổ đơng cá nhân là người ủy quyền thì phải cĩ chữ ký của cỗ

đơng đĩ và người được ủy quyên dự họp;

b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đơng là tổ chức ủy quyền

thì phải cĩ chữ ký của người đại diện theo ủy quyên, người đại diện theo

pháp luật của cỗ đơng là tổ chức và người được ủy quyên dự họp;

c Trong trường hợp khác thì phải cĩ chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cơ đơng và người được ủy quyền dự họp Người được ủy quyên dự

họp Đại hội đồng cỗ đơng phải nộp văn bản ủy quyên trước khi vào phịng

họp

Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại iện, việc

chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi Jà cĩ hiệu lực nều giây chỉ

định đại diện đĩ được xuất trình cùng với thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đĩ (nếu trước đĩ chưa đăng ký với Cơng ty)

Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này, phiều biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyên vẫn cĩ hiệu lực khi cĩ một trong các trường hợp sau đây:

18

Trang 21

Điều

1

Điều

«1s „ THUẬN THẢO

a Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mat nang lye hanh vi dan sy;

b Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền

Điều khoản này sẽ khơng áp dụng trong trường hợp Cơng ty nhận được thơng báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại

16 : Thay đổi các Quyền

Các quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng (trong các trường hợp quy định tại

khoản 2 Điều 14 liên quan đến vốn cỗ phan của Cơng ty được chia thành các cổ phần khác nhau) về việc thay đơi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn

liền với từng loại cổ phần sẽ chỉ được thơng qua khi cĩ sự: đồng ý bang van bản của những người nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đĩ

Việc tổ chức một cuộc họp ì như trên chỉ cĩ giá trị khi cĩ tối thiểu hai cổ đơng (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cỗ phần loại đĩ đã phát hành Trường hợp khơng cĩ đủ số đại

biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vịng ba mươi ngày sau đĩ và

những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đĩ (khơng phụ thuộc vào số lượng

người và sơ cỗ phần) cĩ mặt trực tiếp hoặc thơng qua đại diện được ủy quyền

đêu được coi là đủ sơ lượng đại biểu yêu cầu Tại các cuộc họp lệng biệt nêu

trên, những người nắm giữ cỗ phần thuộc loại đĩ cĩ mặt trực tiếp hoặc qua

người đại diện đều cĩ thê yêu câu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín

đều cĩ một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đĩ

Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với

các quy định tại Điêu 18 và Điêu 20 Điêu lệ này

Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền | đặc biệt

vấn n quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Cơng ty sẽ khơng bị thay đổi khi Cơng ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại

17: Triệu tập, chương trình họp, và thơng báo họp Đại hội đồng cỗ đơng

Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đơng hoặc Đại hội đồng cổ đơng được triệu tập theo các trường hợp quy định tai diém b, c khoản 4 Điều 13 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a Lập danh sách cổ đơng cĩ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cơ đơng: chương trình họp và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định

của Cơng ty;

b Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội:

c Gửi thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng cho tất cả các cổ đơng cĩ quyền

19

Trang 22

«+ „ THUẬN THẢO

dự họp

3 Thơng báo họp Đại hội đồng cỗ đơng phải bao gồm chương trình họp và các thơng tỉn liên quan về các vẫn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội và được thực hiện như sau:

a

4 Cổ đơng hoặc nhĩm cổ

cĩ quyền đề xuất các vi

Đối với các cổ đơng đã thực hiện lưu ký cổ phiếu, thơng báo họp Đại

hội đồng cổ đơng cĩ thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời cơng bĩ

trên phương tiện thơng tin của Sở Giao dịch Chứng khốn/Trung tâm giao dịch chứng khốn, trên website của Cơng ty, trên 01 tờ báo trung ương

hoặc 01 tờ báo địa phương nơi cơng ty đĩng trụ sở chính

Đối với các cổ đơng chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng cĩ thể được gửi cho cỗ đơng bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đãng ký của cơ đơng, hoặc tới địa chỉ do cơ đơng đĩ cung cấp để phục vụ việc gửi thơng tin Trường hợp cổ đơng đã thơng báo cho Cơng ty bằng văn bản về sơ fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thơng báo họp Đại hội dong cơ đơng cĩ thể được gửi tí số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đĩ Trường hợp cơ đơng là

người làm việc trong Cơng ty, thơng báo cĩ thể đựng trong phong bì dán

kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc

Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải được gửi trước ít nhất mười lăm

(15) ngày trước ngày họp Đại hội đơng cơ đơng (tính từ ngày mà thơng báo

được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hịm thư) Trường hợp Cơng ty cĩ website, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải được cơng bơ trên website của Cơng ty đồng thời với

việc gửi thơng báo cho các cơ đơng

ng được đề cập tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cỗ đơng

Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Cơng ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cỗ đơng Dé xuất phải

bao gom ho va tên cổ đơng, số lượng và loại cỗ phần người đĩ nắm giữ và nội

dung đề nghị đưa vào chương trình hop

Š Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng cĩ quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 4 Điều này trong các trường hợp sau:

Đề xuất khơng được gửi đúng thời hạn, hoặc khơng đủ, khơng đúng nội dung;

Vào the êm đề xuất, cổ đơng hoặc nhĩm cổ đơng khơng cĩ đủ ít nhất

10% cơ phân phơ thơng trong thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên;

Vấn đề đề xuất khơng thuộc phạm vỉ thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đơng bàn bạc và thơng qua 6 Đối với từng vấn đề trong chương trình họp, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo một nghị quyết 20

=" 03 Hai Duong - Binh Ngoc - TP Tuy Hoa - Phi Yén * ĐT: +84 (57) 3 824 229 * Fax: +84 (57) 3 823 466

Trang 23

sone THUAN THAO

Điều 18 : Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cỗ đơng

1

Điều

1:

Đại hội đồng Cổ đơng được tiến hành khi cĩ số cỗ đơng dự họp đại diện cho ít

nhất 51% tổng số cỗ phần cĩ quyền biểu quyết

Trường hợp khơng cĩ đủ số lượng cổ đơng cần thiết trong vịng sáu mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải được triệu tập lại trong vịng ba mươi ngày kế từ ngày dự định tổ chức Đại "hội đồng cơ đơng lần thứ nhất Đại hội đồng cỗ đơng triệu tập lại chỉ được tiến hành khi cĩ thành viên tham dự là các cơ đơng và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng SỐ cơ phần cĩ quyên biểu quyết

Trường hợp đại hội lần thứ hai khong dug tién hanh do khơng cĩ đủ số cổ đơng cần thiết trong vịng sáu mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc dai hội, Đại hội đồng cơ đơng lần thứ ba cĩ thể được triệu tập trong vịng hai mươi

ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội | lần hai, và trong trường hợp này đại

hội được tiên hành khơng phụ thuộc vào số lượng cổ đơng hay đại diện theo ủ ủy quyền tham dự và được coi là hợp lệ và cĩ quyên quyết định tất cả các vấn dé

mà Đại hội đồng cổ đơng lần thứ nhất cĩ thể phê chuẩn

Theo đề nghị Chủ tọa Đại hội đồng cổ đơng cĩ quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thơng báo mời họp theo quy định tại khoản 4 điều

20 của Điều lệ này

19 :Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cỗ đơng

Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đơng, Cơng ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cơ đơng và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cơ đơng cĩ quyền

dự họp cĩ mặt đăng ký hết

Khi tiến hành đăng ký cổ đơng, mỗi cỗ đơng hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đơng sẽ được cập một “Phiêu biểu quyết" do Cơng ty phát hành Trên Phiếu

biểu quyết ghi sơ ) dang ký cơ đơng, họ và tên cổ đơng, họ và tên người đại diện theo ủy quyên của cơ đơng, số phiếu biểu quyết của cơ đơng đĩ và các nội

dung cân thiết khác Trường hợp cơ đơng là tơ chức cử nhiều người đại diện

theo ủy quyền thì trên Phiếu biểu quyết của từng người đại diện theo ủy quyên cịn ghỉ số cỏ phần mà người đĩ được ủy quyền đại diện

Khi tiến hành biểu quyết, số phiếu ' biểu quyết tán thành nghị quyết được đếm

trước, số phiếu biểu quyết phản đối nghị quyết được đếm sau, số phiếu biểu quyết khơng cĩ ý kiến được đếm sau cùng Cổ đơng hoặc người đại diện theo ủy quyên dự họp nhưng khơng tham gia biểu quyết được xem là khơng cĩ ý

kiến Tổng số phiếu biêu quyết tán thành, phản đối và khơng cĩ ý kiến sẽ được chủ tọa cuộc họp thơng báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đĩ Đại hội đồng cổ đơng bầu ban kiểm phiếu khơng quá ba người theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp

Cổ đơng đến dự Đại hội đồng cổ đơng muộn cĩ quyền đăng ký ngay và sau đĩ

cĩ quyên tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội Chủ tọa khơng được dừng đại hội để cho cỗ đơng đến muộn đăng ký và hiệu lực của những biểu quyết đã

21

@ Cc” Hải Dương - Bình Ngọc - TP Tuy Hịa - Phủ Yên + ĐT: +84 (57) 3 824 229 * Fax: +84 (57) 3 823 466

Trang 24

sone THUAN THAO

tiến hành trước khi cổ đơng đến muộn tham dự sẽ khơng bị ảnh hưởng

4 Đại hội đồng cổ đơng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ tọa Trường hợp Chủ tịch Hộ đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mắt khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị cĩ mặt bau một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp Trường hợp khơng ai trong số họ cĩ thể chủ toa dai hội thì thành viên Hội ơng quản trị cĩ chức vụ cao nhất cĩ mặt điều khiển đẻ Đại hội đồng

cỗ đơng bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người cĩ phiều

bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp

Chủ tọa cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đơng

Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngồi chương trình của Đại hội đồng cỗ đơng sẽ mang tính phán quyết cao nhất 6 Chủ tọa Đại hội đồng cỗ đơng cĩ thể hỗn họp đại hội ngay cả trong trường

1

hợp đã cĩ đủ sơ đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ tọa quyết định mà khơng cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng: a Các thành viên tham dự khơng thể cĩ chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ

chức đại hội;

b Cĩ người dự họp cĩ hành vỉ cản trở, gây rối trật tự cĩ nguy cơ làm cho cuộc họp khơng được tiến hành một cách cơng bằng và hợp pháp:

c Sự trì hỗn là cần thiết để các cơng việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ

Ngồi ra, Chủ tọa dg ¡ hội cĩ thể hỗn: đại hội khi của Đại hi ¡ đồng cỗ đơng đã cĩ đủ số lượng đại

gian hỗn tối đa khơng quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội Đại

hội họp lại sẽ chỉ xem xét các cơng việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại

đại hội bị trì hỗn trước đĩ

Trường hợp chủ tọa hỗn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đơng trái với quy

định tại Khoản 6 Điều này, Đại hội đồng cơ đơng bầu một người khác trong số những thành viên tham dự é thay thé chủ toa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đĩ khơng bị ảnh hưởng

Chủ tọa của đại hội hoặc Thư ký đại hội cĩ thể tiến hành các hoạt động mà họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đơng một cách hợp lệ và cĩ trật tự: hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp

Hội đồng quản trị cĩ thể yêu cầu các cổ đơng hoặc đại diện được ủy quyền tham dự Đại hội đồng cỗ đơng chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà

Hội đồng quản trị cho là thích hợp Trường hợp cĩ cơ đơng hoặc đại diện được ủy quyên khơng chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nĩi trên, Hội đồng quản trị sau xem xét một cách cân trọng cĩ thể từ chối hoặc trục xuất cổ đơng hoặc đại diện nĩi trên tham gia Đại hội

0 Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cần trọng, cĩ thẻ tiền hành các

Trang 25

sone THUAN THAO

11

12

biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp đẻ:

a Điều chỉnh số người cĩ mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đơng: b Bảo đảm an tồn cho mọi người cĩ mặt tại địa điểm đĩ;

c Tạo điều kiện cho cổ đơng tham dự đại hội (hoặc tiếp tục tham dự)

Hội đồng quản trị cĩ tồn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nêu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Các biện pháp

áp dụng cĩ thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn

khác

Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đơng cĩ áp dụng các biện pháp này, khi

xác định địa điểm đại hội, Hội đồng quản trị cĩ thể:

a Thơng báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thơng báo

và chủ tọa đại hội sẽ cĩ mặt tại đĩ (“Địa điểm chính của đại hội” Tà

b Bố trí, tổ chức để : những cổ đơng hoặc đại diện được ủy quyền khơng dự

họp được theo điều khoản này hoặc những người muơn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội cĩ thể đồng thời tham dự đại hội

Thơng báo về việc tổ chức đại hội khơng cần phải đưa ra chỉ tiết về những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này

ừ khi hồn cảnh yêu cầu khác đi), mọi cổ đơng sẽ được địa điểm chính của đại hội

Trong Điều lệ này ( coi là tham gia đại hội

Hàng năm Cơng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đơng ít nhất một lần Đại hội

đồng cổ đơng thường niên khơng được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng

văn bản

Điều 20 : Thơng qua quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng

1 Đại hội đồng cổ đơng thơng qua các quyết định thuộc thấm quyền bằng hình

thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý ý kiến bằng văn bản

Quyết định của Đại hội đồng cổ đơng về các vấn đề sau đây phải được thơng qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng:

Sửa đổi, bỗ sung Điều lệ cơng ty;

Thơng qua định hướng phát triển cơng ty;

Quyết định loại cơ phân và tổng số cơ phần của từng loại được quyền chào bán;

Bằu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm

soat;

aes

€ Quyét định đầu tư hoặc bán số tài sản cĩ giá tri bằng hoặc lớn hơn 50% tơng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty

nếu Điều lệ cơng ty khơng quy định một tỷ lệ khác; f Thơng qua báo cáo tài chính hằng năm;

23

Trang 26

nme THUAN THAO

ø Tổ chức lại, giải thể cơng ty

3 Quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng được thơng qua tại cuộc họp khi cĩ đủ

các điều kiện sau đây:

a Được số cổ đơng và đại diện theo ủy quyền của cỏ đơng đại diện ít nhất

51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cơ đơng và đại diện theo ủy quyền của cơ đơng dự họp chấp thuận;

b Đối với quyết định về loại cỗ phần và tổng số cỗ phần của từng loại được

quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty: tổ chức lại, giải thể cơng ty; đầu tư hoặc bán tài sản cĩ giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tơng giá trị tài

sản được ghi trong báo cáo tài chính gan nhất của cơng ty thì phải được số

cỗ đơng đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đơng và đại diện theo ủy quyền của cơ đơng dự họp chấp thuận;

c Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị va | Ban kiém sốt được

thực hiện theo phương thức bau dồn phiếu, theo đĩ mỗi cổ đơng cĩ tổng sơ

phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cơ phần sở hữu nhân với sơ thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm sốt và cỗ đơng cĩ

quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc thành viên BKS dược xác

định theo sơ phiéu bau tinh tir cao xudng thap, bat, dau tir ứng cử viên cĩ số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần được bầu

4 Cae quyết định được thơng qua tại cuộc hop Dai hội đồng cổ đơng với số cổ đơng trực tiệp và ủy quyên tham dự đại diện 100% tơng sơ cổ phần cĩ quyền biểu quyết là hợp pháp và cĩ hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập nội dung chương trình họp và thể thức tiền hành họp khơng được thực hiệ đúng như quy định

5 Trường hợp thơng qua quyết định dưới hình thức lấy N: kiến bằng văn bản thì

quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng được thơng qua nêu được sơ cỗ đơng đại

diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận

6 Quyết định của Đại hội đồng cổ đơng phải được thơng báo đến cổ đơng cĩ

quyền dự họp Đại hội đồng cơ đơng trong thời hạn mudi lim ngày, kể từ ngày quyết định được thơng qua hoặc cĩ thể cơng bố trên website của Cơng ty

Điều 21 : Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đơng bằng văn bản để thơng qua

quyết định của Đại hội đồng Cơ đơng

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cơ đơng bằng văn bản để thơng qua quyết định cl

L

ủa Đại hội đồng cổ đơng được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị cĩ quyền lấy ý kiến cỗ đơng bằng văn bản để thơng qua

quyết định của Đại hội đơng cơ đơng loại cơ phiếu và số lượng cổ phiếu được

quyền chào bán và các vân đề khác khơng trái với luật Doanh nghiệp bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Cơng ty; 2 Hội đồng quan trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại 24

Cc” Hải Dương - Bình Ngọc - TP Tuy Hịa - Phú Yên + ĐT: +84 (57) 3 824 229 * Fax: +84 (57) 3 823 466

Trang 27

god Tg We THUAN THAO

hội đồng cổ đơng và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiế

kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương

thức bảo đảm đến được địa chỉ của từng cơ đơng:

3 Phiếu lấy ý kiến phải cĩ các nội dung chủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của Cơng ty;

b Mục đích lấy ý kiến;

c Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cơ đơng là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sơ quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cơ đơng hoặc đại diện theo ủy quyền c của cơ đơng là tơ chức; số

lượng cỗ phan của từng loại và số phiếu biêu quyết của cơ đơng; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thơng qua quyết định;

Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, khơng tán thành và khơng cĩ ý

kiên;

Thời hạn phải gửi về Cơng ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời:

ø Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Cơng ty;

4 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải cĩ chữ ký của cổ đơng là cá nhân, của

người đại diện theo ủy quyên hoặc người đại diện theo pháp luật của cơ đơng là tơ chức

Ph áu lấy ý kiến cỗ đơng được gởi bằng hình thức thư bảo đảm đến địa chỉ của cổ đơng theo danh sách của Trung tâm chứng khốn Việt Nam cung cấp Trường họp cổ đơng đang làm việc trong Cơng ty, phiếu lấy ý kiến được dán kín và đưa tận tay họ tại nơi làm việc

Phiếu lấy ý kiến gửi về Cơng ty phải được đựng trong phong bì dán kín và khơng ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu Các phiếu lấy ý ý kiến gửi về

Cơng ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lây ý kiến hoặc đã bị mở

đều khơng hợp lệ:

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến

của Ban kiêm sốt hoặc của cơ đơng khơng năm giữ chức vụ quản lý Cơng ty Biên bản kiểm phiếu phải cĩ các nội dung chủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thơng qua quyết định;

Số cổ đơng với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đĩ phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết khơng hợp lệ, kèm

theo phụ lục danh sách cơ đơng tham gia biểu quyết:

d Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành và khơng cĩ ý kiến đối với từng

vân đê;

25

CC 9 Hai Duong - Binh Ngoc - TP Tuy Hda- Pha Yen” BT: +84 (57) 3.624 220 * Fax: +84 (57) 3.823 466

Trang 28

VH

me THUAN THAO

e Các quyết định đã được thơng qua;

£ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Cơng ty và của người giám sát kiêm phiêu

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải

chịu trách nhiệm vê tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thơng qua do kiểm phiếu khơng trung thực, khơng chính xác;

Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các Cổ đơng trong thời hạn

mười lăm ngày, kê từ ngày kt thúc kiêm ph

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, tồn văn nghị quyết đã được thơng qua và tài liệu cĩ liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải

được lưu giữ tại trụ sở chính của Cơng ty;

Quyết định được thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng bằng văn bản cĩ giá trị như quyêt định được thơng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cơ đơng

Điều 22 : Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đơng

Người hủ trì Đại hội đồng cỗ đơng chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản

ng cơ đơng và gửi cho tật cả các cổ đơng trong vịng lễ ngày sau khi

Đại hội đồng cỗ đơng bế mạc Biên bản Đại hội đồng cổ đơng được coi là bằng

chứng xác thực về những cơng việc đã được tiền hành tại Đại hội đồng cổ đơng trừ khi cĩ ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vịng mười ngày kể từ khi gửi biên bản Biên bản phải được lập bằng

tiếng Việt, cĩ chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký cuộc họp và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này Các bản ghỉ chép, biên bản, số chữ ký của các cổ đơng dự họp và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Cơng ty

Điều 23 : Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng

Trong thời hạn chín mươi ci

gay, kế từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng

6 đơng hoặc biên bản kết quả kiểm phiều lấy ý kiến Đại hội đồng cỗ đơng, Cơ

đơng, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiêm sốt cĩ quyên yêu

ci ‘au Tịa án xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đơng trong các trường

hợp sau đây:

My Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đơng khơng thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điêu lệ cơng ty;

Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ cơng ty

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 : Thành phần và Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

6 26

Trang 29

„SA táo, ⁄: THUẬN THẢO

Số lượng thành viên đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất

là mười một (11) người Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị khơng quá năm (05) năm; thành

viên Hội đồng quản trị cĩ thể được bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế

Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập khơng điều hành phải chiếm ít

nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị

2 Thành viên của Hội đồng quản trị do các cỗ đơng sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cơ đơng sáng lập Các cơ đơng sáng lập được quyên gộp

tỷ lệ sở hữu cơ phần vào với nhau để bỏ phiếu đề cử các thành viên Hội đồng

quản trị

Các cỗ đơng nắm giữ tối thiểu 5% số cỗ phần cĩ quyền biểu ¡quyết trong thời

hạn liên tục ít nhất sáu tháng cĩ quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng hoặc nhĩm cơ

đơng nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần cĩ quyền biểu quyết trong thời hạn

liên tục ít nhất sáu tháng được đê cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên

4 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thơng qua đề cử và ứng cử vẫn khơng đủ sơ lượng cân thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm cĩ thể đề

cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Hội đồng quản trị

Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được cơng bố rõ ràng và phải được Đại hội

đồng cổ đơng thơng qua trước khi hành đề cử

Thành viên Hội đồng quản trị sẽ khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản

trị trong các trường hợp sau:

a Thành viên đĩ khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị pháp luật cắm khơng được làm thành viên Hội đơng quản tri;

b Thành viên đĩ gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Cơng ty;

c Thành viên đĩ bị rồi loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị cĩ những bằng chứng chuyên mơn chứng tỏ người đĩ khơng cịn năng

lực hành vi;

d Thành viên đĩ vắng mặt khơng tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản

trị liên tục trong vịng sáu tháng, và trong thời gian này Hội

khơng cho phép thành viên đĩ vắng mặt và sau thời gian đĩ đồng quản

trị đã thơng qua nghị quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trồng;

e Thành viên đĩ bị Đại hội đơng Cổ đơng bãi nhiệm

6 Hội đồng quản trị cĩ thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ ) trong phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội

đồng cỏ đơng ngay tiếp sau đĩ Sau khi được Đại hội đồng cơ đơng chấp thuận việc bỗ nhiệm thành viên mới đĩ sẽ được coi là cĩ hiệu lực vào ngày được Hội 37

Trang 30

+“ „ THUẬN THẢO

đồng quản trị bổ nhiệm

Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thơng báo theo các

quy định của pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khốn

Thành viên Hội đồng quản trị khơng nhất thiết phải là người nắm giữ cơ phần của Cơng ty

Điều 25 : Quyền hạn và Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1, Hoạt động kinh doanh và các cơng việc của Cơng ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan cĩ đây

đủ quyên hạn để thực hiện tât cả các quyền nhân danh Cơng ty trừ những thẩm quyên thuộc về Đại hội đồng cỗ đơng

Hội đồng quản trị cĩ trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc điều hành và những người quản lý khác

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do pháp luật, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Cơng ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đơng quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị cĩ những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

b Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cơ đơng thơng qua:

e Bổ nhiệm và bãi nhiệm các chức danh: Tổng giám đốc, Phĩ Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế tốn trưởng và quyết định mức lương của họ: d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cơng ty;

e Giải quyết các khiếu nại của Cơng ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Cơng ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đĩ;

f Kiến nghị các loại cỗ phiếu cĩ thể phát hành và tổng số cỗ phiếu phát hành

theo từng loại;

g Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền

chào bán của từng loại: quyêt định huy động thêm vốn dưới hình thức khác, bao gồm phát hành trái phiếu, nhưng khơng bao gồm trái phiếu chuyển đổi:

h Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng

quyền cho phép người sở hữu mua cỗ phiếu theo mức giá định trước;

i Quyét định giá chào bán cổ phần và trái phiếu và các chứng khốn chuyển đổi; Quyết định giá khởi điểm trong trường hợp tổ chức đấu giá

Trang 31

sere THUAN THAO

hs Quyét định việc tái cơ cấu lại Cơng ty

m Đề xuất việc giải thể Cơng ty

4 Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a Viéc thành lập chỉ nhánh hoặc các văn phịng đại diện của Cơng ty; b Việc thành lập các cơng ty con của Cơng ty;

c Hop đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác cĩ giá trị nhỏ hon 35% tổng giá trị được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Cơng ty, trừ

trường hợp quy định tại khoản 1 và 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp;

d Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1, 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp; e Chỉ định và bãi nhiệm những người được Cơng ty ủy nhiệm là đại diện

thương mại và Luật sư của Cơng ty;

£ Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi

thường của Cơng ty;

g Cac khoản đầu tư khơng nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt

quá 30% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

h Việc mua hoặc bán cơ phần của những cơng ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngồi;

¡ Việc định giá các tài sản gĩp vào Cơng ty khơng phải bằng tiền liên quan n việc phát hành cổ phiéu hoặc trái "phiếu ‹ của Cơng ty, bao gồm nhưng khơng chỉ bằng vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ cơng nghệ và

bí quyết cơng nghệ:

Việc Cơng ty mua hoặc thu hồi khơng quá 10% mỗi loại cỗ phần;

k Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần

phải cĩ sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

1 Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Cơng ty

5$ Hội đồng quản | hải báo cáo Đại hội đồng cổ đơng về hoạt động của mình,

cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều

hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính Trường hợp Hội đồng

quản trị khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đơng, báo cáo tài chính hàng

năm của Cơng ty sẽ bị coi là khơng cĩ giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thơng qua

6 Trừ khi pháp luật và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị cĩ thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý cơng việc thay mặt cho Cơng ty

7 Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính các đại diện được ủy quyền thay thé) được nhận thù lao cho cơng việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quan tri Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cơ đơng quyết định Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản

trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp khơng

thoả thuận được

”

Trang 32

se", THUAN THAO

8

10

Téng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị, và số tiền thù lao

cho từng thành viên phải được ghi chỉ tiết trong báo cáo thường niên của Cơng

ty

Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội

đồng quản trị, hoặc thực hiện những cơng việc khác mà theo quan điểm của

Hộ đồng quản trị là nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường của một thành viên Hội đơng quản trị, cĩ thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền cơng trọn gĩi theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc

dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị cĩ quyền được thanh tốn tất cả các chỉ phí đi lại ăn, ở và các khoản chỉ phí hợp lý khác mà họ đã phải chỉ trả khi thực hiện

nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gơm cả các chỉ phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cỗ đơng

Điều 26 : Chủ tịch Hội đồng quản trị

i Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị được kiêm

chức Tổng Giám đốc điều hành của Cơng ty

Chủ tịch Hội đồng quản trị cĩ trách nhiệm triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ

đơng và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đơng thời cĩ những quyên và

nghĩa vụ khác quy định tại Điêu lệ này và Luật Doanh nghiệp Chủ tịch vắng

mặt hoặc phải văng mặt vì những lý do bat kha khang hoặc mắt khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình, thì ủy quyên cho 01 thành viên HĐQT thay thế, lúc

này người được ủy quyền là người điều hành, mọi trách nhiệm và quyền hạn thực hiện như Chủ tịch

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải cĩ trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

phải gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Cơng ty, báo cáo

kiểm tốn và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cơ đơng tại Đại hội đồng cỗ đơng:

Trường hợp cả Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày

Điều 27 : Thành viên Hội đồng quản trị thay thế

Thành viên Hội đồng quản trị (khơng phải người được uỷ nhiệm thay thế cho

thành viên đĩ) cĩ thể chỉ định một thành viên Hội đồng quản trị khác, hoặc một người được Hội đồng quản trị phê chuẩn và sẵn | sang thực hiện nhiệm vụ

này, làm người thay thế cho mình và cĩ quyền bãi miễn người thay thế đĩ

Thanh viên Hội đồng quản trị thay thế cĩ quyền được nhận thơng báo về các cuộc họp của Hội đồng quản trị và của các tiêu ban thuộc Hội đồng quản trị mà

người chỉ định anh ta là thành viên, cĩ quyền tham gia và biểu quyết tại các

cuộc họp khi thành viên Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khơng cĩ mặt, và được ủy quyền để thực hiện tất cả các chức năng của người chỉ định như là 30

Trang 33

sone, THUAN THAO

thành viên của Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định vắng mặt Thành viên thay thế này khơng cĩ quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Cơng ty cho cơng việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị thay thế Tuy nhiên, Cơng ty khơng bắt buộc phải gửi thơng báo về các cuộc họp nĩi trên cho thành viên Hội đồng quản trị thay thế khơng cĩ mặt tại 'Việt Nam

3 Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định anh ta khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản

trị Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhưng lại được tái bổ nhiệm hoặc được coi là đã được tái bo nhiệm trong cùng Đại hội đồng cổ đơng mà thành viên đĩ thơi giữ chức do hết nhiệm kỳ thì việc chỉ định

thành viên thay thế do người này thực hiện ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ

sẽ tiếp tục cĩ hiệu lực sau khi thành viên đĩ được tái bổ nhiệm

4 Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thế phải được thành viên Hội đồng quản trị chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế làm bằng văn bản thơng

báo và ký gửi cho Cơng ty hoặc theo hình thức khác do Hội đơng quản trị phê

chuẩn

5 Ngồi những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ này, thành viên thay thế

Điều 28

HỘ

sẽ được coi như là thành viên Hội đồng quản trị trên mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà khơng được coi là

người đại diện thừa hành sự uỷ quyền của thành viên Hội đồng quản trị đã chỉ

định mình

28 : Các cuộc họp của Hội Đồng Quản trị

Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị dé bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thâm quyền

phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết húc bầu

cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đĩ Cuộc họp này do thành viên cĩ số pI

cao nhất triệu tập Trường hợp cĩ nhiều hon một thành viên cĩ số phiêu bâu

cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số một người

trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít

nhất bảy ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch cĩ thể triệu tập họp bất kỳ khi

nào thấy cân thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần

Các cuộc họp bat thường: Chủ tịch cĩ thẻ triệu tập họp bất thường bất kỳ khi

nao thay can thiết Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng được

trì hỗn nếu khơng cĩ lý do chính đáng, khi một trong sơ các đối lượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn: a Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý khác;

b Ítnhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

Trang 34

comme THUAN THAO

4 Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều này phải được tiền hành trong thời hạn 07 (bảy) ngày sau khi cĩ đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khơng chấp nhận triệu tập họp theo đê nghị thì Chủ tịch phải chịu

trách nhiệm về những thiệt hại Xây ra đối với cơng ty; khi đĩ những người đề nghị tổ chức cuộc “họp được đề cập đến ở khoản 3 Điều này cĩ thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị

5 Trường hợp cĩ yêu cầu của kiểm tốn viên độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm tốn và tình hình Cơng ty

6 Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành tại trụ sở của

Cơng ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngồi theo quyết

định của Chủ tịch Hội đơng quản trị và được sự nhất trí của Hội đơng quản trị 7 Thơng báo và chương trình họp: Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải được

gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản nhất năm ngày trước khi tổ

chức họp, các thành viên Hộ g cĩ thê tir cl hơng báo mời họp bằng văn

bản và việc từ chối này cĩ thẻ cĩ hiệu luc hoi to Thơng báo họp Hội đồng

quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thơng báo đầy đủ

chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tải liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng khơng thẻ dự họp

Thơng báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Cơng ty

Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thơng báo mời họp và

u kèm theo đến các thành viên Ban kiểm sốt và Tổng giám đốc cũng như đối với thành viên Hội đồng quản trị, kể cả các trường hợp tiến hành cuộc họp theo hình thức quy định tại khoản 12 Điều này Thanh viên Ban kiểm soat, Tổng giám đốc khơng phải là thành viên Hội đồng quản trị cĩ quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, cĩ quyền thảo luận nhưng khơng được biểu quyết

§ Số thành viên tham dự tối thiểu: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được

tiến hành và thơng qua các quyết định khi cĩ ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị cĩ mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thé

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại khoản 9b Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị

hoặc người được ủy quyền trực tiệp cĩ mặt với tư cách cá nhân tại cuộc

họp Hội đồng quản trị sẽ cĩ một phiếu biểu quyết;

b Thành viên Hội đồng quản trị khơng được biểu quyết về các hợp đồng, các

giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đĩ hoặc người liên quan tới thành

viên đĩ cĩ lợi ích và lợi ích đĩ mâu thuẫn hoặc cĩ thể mâu thuẫn với lợi ích của Cơng ty Một thành viên Hội đơng sẽ khơng được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết cĩ mặt để cĩ thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng 3 Hải Dương - Bình Ngọc - TP Tuy Hịa - Phủ Yên + ĐT: +84 (57) 3 824 229 * Fax: +84 (57) 3 823 466

Email: info@thuanthao.vn * Website: www.thuanthao.com.vn

Trang 35

+ww'#« „ THUẬN THẢO

quản trị về những quyết định mà thành viên đĩ khơng cĩ quyền biểu quyết:

c Theo quy định tại khoản 9d Điều này, khi cĩ vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành

viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của một thành viên mà những vân đề đĩ khơng được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đơng quản trị đĩ những vân đề phát

sinh đĩ sẽ được chuyền tới chủ tọa cuộc họp và phán quyết của chủ tọa liên

quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác cĩ giá trị là quyết

định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được cơng bố một cách thích đáng; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại

điểm a, b khoản 4 Điều 34 của Điều lệ này sẽ được coi là cĩ lợi ích đáng kể

trong hợp đồng đĩ

10 Cơng khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Cơng ty và biết là mình cĩ lợi ích trong đĩ, sẽ phải cơng khai bản chất, nội dung của quyền lợi đĩ trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu

tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này Hoặc thành viên này cĩ thể cơng khai điều đĩ tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ

chức sau khi thành viên này biết rằng mình cĩ lợi ích hoặc sẽ cĩ lợi ích trong

giao dịch hoặc các hợp đồng liên quan

11 Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thơng qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa sơ thành viên Hội đồng quản trị cĩ

mặt (trên 50%) Trường hợp số

lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định

12 Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác: Cuộc họp của Hội đồng

cĩ thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội

trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều cĩ thể: a Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp; b Nếu muốn, người đĩ cĩ thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đơng thời

Việc trao đơi giữa các thành viên cĩ thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thơng tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thơng qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này

Theo Điều ày, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “cĩ mặt” tại cuộc họp đĩ Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo

quy định này là địa điểm mà nhĩm thành viên Hội đồng quản trị đơng nhất tập

Trang 36

soe THUAN THAO

Các quyết định được thơng qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ

chức và tiên hành một cách hợp thức sẽ cĩ hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp

nhưng phải được khăng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành

viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này

13 Nghị quyết bằng văn bản Nghị quyết bằng văn bản phải cĩ chữ ký của tắt cả những thành viên Hội đơng quản trị sau đây:

a Thành viên cĩ quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản

trị:

b Số lượng thành viên cĩ mặt khơng thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu

theo quy định đề tiên hành họp Hội đơng quản trị

Nghị quyết loại này cĩ hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thơng qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo

thơng lệ Nghị quyết cĩ thể được thơng qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao

của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đĩ cĩ chữ ký của ít nhất một thành

viên

14 Biên bản họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị cĩ trách nhiệm

chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản

đĩ sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về cơng việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đĩ trừ khi cĩ ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải cĩ chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp

15 Cac tiểu ban của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị cĩ thể thành lập và ủy quyền hành động cho các tiêu ban trực thuộc Thành viên của tiểu ban cĩ thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành

viên bên ngồi theo quyết định của Hội đồng quản trị Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội

đồng quản trị đề ra Các quy định này cĩ thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người khơng phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban

nêu trên và cho phép người đĩ được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng

a Phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi ít hơn một nửa tổng số thành

viên của tiêu ban và

b Nghị quyết của các tiểu ban chỉ cĩ hiệu lực khi cĩ đa số thành viên tham

dự và biêu quyết tại phiên họp của tiêu ban là thành viên Hội đơng quản trị

16 Giá trị pháp lý của hành động: Các hành động thực thi quyết định của Hội

đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người cĩ tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là cĩ giá trị pháp

Trang 37

some ,, THUAN THAO

Vill TONG GIAM DOC DIEU HANH, NHUNG CAN BO QUAN LY KHAC VA

THU KY CONG TY

Điều 29 : Tổ chức bộ máy quản lý

Cơng ty sẽ phải ban hành một hệ thống quản lý mà theo đĩ bộ máy quản lý sẽ chịu

trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị Cơng ty cĩ một Tổng

Giám đốc điều hành, một số Phĩ Tổng Giám đốc điều hành, một Giám đốc tài chính và một Kế tốn trưởng do Hộ lơng quản trị bo nhiệm Tổng Giám đốc điều hành và các Phĩ Tổng Giám đốc điều hành cĩ thể đồng thời là thành viên Hội

đồng quản trị và do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm bằng một nghị

quyết được thơng qua một cách hợp thức

Điều 30 : Cán bộ quản lý

1b; Tổng Giám đốc điều hành sẽ bổ nhiệm các chức danh quản lý cần thiết hoặc

thích hợp để thực hiện các cơ câu và thơng lệ quản lý cơng ty trừ các chức danh thuộc thấm quyên bổ nhiệm của Hội đồng quản trị Cán bộ quản lý phải cĩ sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tơ chức của Cơng ty đạt được các mục tiêu đề ra

2 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc điều hành, Phĩ Tổng Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính và Kế tốn trưởng sẽ phải do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng của những cán bộ quản lý khác sẽ do Tổng Giám đốc điều hành quyết định

Điều 31 : Bỗ nhiệm, Miễn nhiệm, Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc điều

hành

Bồ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc

một người khác làm Tổng giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định

mức lương thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển

dụng Thơng tin về mức lương, thù lao, quyền l lợi khác của Tổng giám đốc điều

hành phải được báo cáo trong Đại hội đơng cơ đơng thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Cơng ty

2 Nhiệm kỷ: Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là năm (05) năm trừ khi

Hội đồng quản trị cĩ quy định khác và cĩ thể được tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm cĩ thẻ hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động Tổng

giám đốc điều hành khơng được phép là những người bị pháp luật cắm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người khơng đủ năng lực hành

vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ cơng chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm

cho cơng ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản

3 Quyền hạn và Nhiệm vụ: Tổng Giám đốc điều hành cĩ những quyền hạn và nhiệm vụ sau: a Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đơng, 35

Trang 38

seme, THUAN THAO

kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Cơng ty đã được Hội đồng

quản trị và Đại hội đồng cổ đơng thơng qua;

b Quyết định tất cả các vấn đề khơng cần phải cĩ nghị quyết của Hội đồng

quản trị, bao gồm việc thay mặt Cơng ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tơ chức và điều hành hoạt động sản xuât kinh doanh thường

nhật của Cơng ty theo những thơng lệ quản lý tốt nhất:

&: Quyết định số lượng các chức danh quản lý, nhân viên mà cơng ty cần thuê

dé phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Cơng ty, phù hợp với co

cấu quản lý tốt nhất Quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đơng lao động cho các chức danh quản lý, nhân viên; d Vào ngày 31 thang 10 hang nam, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội

đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chỉ tiết cho năm tài chính tiệp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm

e Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đơng và Hội đơng quản trị thơng qua;

Đưa ra các biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Cơng ty;

g Chuan bi các bản dự tốn dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Cơng ty

(sau đây gọi là bản dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm

và hàng tháng của Cơng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng

năm (bao gồm cả bản cân đối kế tốn, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ

phải được trình để Hội đồng quản trị thơng qua và phải bao gồm những thơng tin quy định tại các quy chế của Cơng ty

h Kiến nghị phương án trả cỗ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh cho Hội

đồng quản trị

i Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc điều hành, các quy chế của Cơng ty và các nghị quyết của Hội đồng quản trị

4 Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cỗ đơng: Tổng Giám đốc điều hành chịu

trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đơng cổ đơng về việc thực hiện

nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi

được yêu cầu

5 Uy quyén, ủy nhiệm: Tổng Giám đốc cĩ thể ủy quyền (ủy nhiệ 1) cho các Phĩ

Tổng Giám đốc hoặc một số người khác thay mặt mình giải quyết một số cơng việc của Cơng ty nhưng Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm về sự ủy nhiệm

này trước Hội đồng quản trị và pháp luật Những người được Tổng Giám đốc ủy quyền, ủy nhiệm phải chịu trách nhiệm trước Tơng Giám đốc và pháp luật về việc thực hiện cơng việc được ủy quyền, ủy nhiệm đồng thời khơng được ủy

quyền lại cho người khác

6 Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị cĩ thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành với ít nhất 2/3 thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành (biểu quyết của Tổng Giám đốc điều hành khơng được tính trong trường hợp này) và bồ nhiệm một Tổng Giám đốc điều hành mới thay thế Tổng Giám đốc điều hành bị bãi

36

Gi Cc” Hai Dương - Bình Ngọc - TP Tuy Hịa - Phú Yên + ĐT: +84 (57) 3 824 229 * Fax: +84 (57) 3 823 466

Email: info@thuanthao.vn * Website: www.thuanthao.com.vn

Trang 39

«se THUẬN THẢO

iệc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đơng tiếp

nhiệm cĩ quyền phản đối

theo

Điều 32 : Thư ký Cơng ty

1; Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một hoặc nhiều người làm Thư ký cơng ty với

nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội

đồng quản trị cĩ thể bãi nhiệm một Thư ký cơng ty vào bắt kỳ thời điểm nào

nhưng khơng trái với các quy định pháp luật về lao động hiện hành Hội đồng quản trị cũng cĩ thể bổ nhiệm một hay nhiêu Trợ lý Thu ky Cong ty tùy từng

thời điểm Vai trị và nhiệm vụ của thư ký cơng ty bao gồm:

a TỔ chức các cuộc họp của Hội đồng Quan trị, Ban kiểm sốt va Dai hoi

đồng cổ đơng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm

SOát;

b Làm biên bản các cuộc họp;

c Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d Cung cấp thơng tin cho thành viên của Hội đồng Quản trị và Ban kiểm

sốt;

e Các nhiệm vụ khác do Chủ tịch Hội đồng quản trị giao

Thư ký cơng ty cĩ trách nhiệm bảo mật thơng tin theo các quy định của pháp luật và Điêu lệ cơng ty

IX NHIEM VU CUA THANH VIEN HOI DONG QUAN TRI, TONG GIAM

DOC DIEU HANH VA CAN BO QUAN LY

Điều 33 : Trách nhiệm cần trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý được ủy thác thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Cơng ty và với một mức độ cẩn trọng mà bất kỳ

một người thận trọng nào khác cũng cân phải cĩ khi đảm nhiệm vị trí tương đương

và trong hồn cảnh tương tự

Điều 34 : Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý

khơng được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh cĩ thể mang lại lợi ích cho Cơng ty vì mục đích cá nhân; dong thời khơng được sử dụng những thơng tin

cĩ được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác

Trang 40

vn THUẬN THẢO

kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đĩ khi các thành viên Hội đồng quản trị khơng cĩ lợi ích

liên quan đã quyết định khơng truy cứu vân đê này

3 Cơng ty khơng được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các

thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia

đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này cĩ các lợi ích tài chính, trừ

khi Đại hội đồng cổ đơng cĩ quyết định khác

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cơng ty với một hoặc nhiều thành viên Hội

đồng quản tri, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, hoặc những người

liên quan đến họ hoặc cơng ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan

đến họ là thành viên, hoặc cĩ liên quan lợi ích tài chính, sẽ khơng bị vơ hiệu hố vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đĩ hoặc cán bộ quản lý đĩ cĩ mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào

Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch,

hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đĩ,

nếu:

a Đối với hợp đồng cĩ giá trị dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong

báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan Đơng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiêu ban đĩ đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đĩ một cách trung thực bằng đa số

phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng khơng cĩ lợi ích liên quan; hoặc

b._ Đối với những hợp đồng cĩ giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% của tổng giá trị

tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được cơng bố cho các Cổ

đơng khơng cĩ lợi ích liên quan cĩ quyên biều quyết về vấn đề đĩ, và những cơ đơng đĩ đã bỏ phiêu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c Hợp đồng hoặc giao dịch đĩ được một tơ chức tư vấn độc lập cho là cơng

bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cỗ đơng của

Cơng ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cỗ đơng cho

phép thực hiện, thơng qua hoặc phê chuẩn

5 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý hay

người cĩ liên quan của họ khơng được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo

bất cứ hình thức nào khác các cơ phiêu của Cơng ty hoặc cơng ty con của Cơng ty vào thời điểm họ cĩ được những thơng tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến