Dieu le sua doi bo sung VNDI (TheoNghiQuyetSo.0301.2016.NQ DHDCD VNDI)

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ VÀ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP VIỆT NAM (Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ĐHĐCĐ bất thƣờng 2015 thông qua ngày 03/01/2016) Hà Nội tháng 01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty ………………………………………………………………………………………… III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần 10 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 10 Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 10 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều 11 Quyền cổ đông 10 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 11 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 16 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chƣơng trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông…………………………………………………………………………………… ………15 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 20 Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 21 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 21 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 22 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 24 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 24 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY………… 27 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 27 Điều 29 Cán quản lý 27 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 28 Điều 31 Thƣ ký Công ty 29 IX BAN KIỂM SOÁT 29 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 29 Điều 33 Ban kiểm soát 30 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 31 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 31 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 31 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 32 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 32 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 32 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 33 Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn 33 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 33 Điều 39 Phân phối lợi nhuận 33 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 34 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 34 Điều 41 Năm tài 34 Điều 42 Chế độ kế toán 34 XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 34 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 34 Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Điều 44 Báo cáo thƣờng niên 35 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 35 Điều 45 Kiểm toán 35 XVII CON DẤU 35 Điều 46 Con dấu 35 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 36 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 36 Điều 48 Thanh lý 36 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 36 Điều 49 Giải tranh chấp nội 36 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 37 Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 37 XXI NGÀY HIỆU LỰC 37 Điều 51 Ngày hiệu lực 37 Điều 52 Chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty./ 37 Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc sửa đổi, bổ sung theo Nghị Đại hội đồng Cổ đông bất thƣờng năm 2015 Công ty CP Đầu tƣ Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam tổ chức ngày 03 tháng 01 năm 2016 Nghị Hội đồng quản trị Công ty thực thi Nghị I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Ngày thành lập" ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trƣởng, vị trí quản lý khác Công ty đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn; e "Ngƣời có liên quan" cá nhân tổ chức đƣợc quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; f "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; g "Việt Nam" nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; h “Cơng ty” đƣợc nói tới điều lệ Công ty cổ phần Đầu tƣ Phát triển doanh nghiệp Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ VÀ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP VIỆT NAM - Tên tiếng Anh: VIETNAM ENTERPRISE INVESTMENT AND DEVELOPMENT JOINT STOCK COMPANY - Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN NGHIỆP VIỆT NAM - Tên viết tắt: VNDInvest.,JSC ĐẦU TƢ VÀ PHÁT TRIỂN DOANH Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Cơng ty cơng ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: Tầng Tồ nhà Ngơi Sao Thăng Long - Số 36 phố Hoàng Cầu, phƣờng Ô Chợ Dừa, quận Đống Đa, TP Hà Nội - Điện thoại: (84-4)3.933 6999 - Website: www.vndi.vn - Email: info@vndi.vn Fax: :(84-4)3.824 1839 Tổng Giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: (Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ ngày 03/11/2015) - Xây dựng nhà loại - Xây dựng Cơng trình đƣờng sắt đƣờng bộ; - Đại lý, mơi giới (khơng bao gồm mơi giới chứng khốn, bảo hiểm mơi giới nhân có yếu tố nƣớc ngoài) - Vận tải hành khách đƣờng khác; - Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính, bao gồm: Hoạt động tƣ vấn đầu tƣ; Các dịch vụ uỷ thác, giám sát sở phí hợp đồng (khơng bao gồm tƣ vấn pháp luật, tài chính, kế toán, kiểm toán, thuế CK) - Kinh doanh dịch vụ bất động sản bao gồm: Dịch vụ môi giới, dịch vụ định giá, dịch vụ sàn giao dịch, dịch vụ tƣ vấn, dịch vụ quảng cáo, dịch vụ quản lý BĐS - Hoạt động tƣ vấn quản lý (không bao gồm tƣ vấn pháp luật, tài chính) - Quảng cáo (không bao gồm quảng cáo thuốc lá) - Nghiên cứu thị trƣờng thăm dò dƣ luận; - Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch - Xây dựng Cơng trình cơng ích; - Xây dựng Cơng trình kỹ thuật dân dụng; - Phá dỡ; - Chuẩn bị mặt bằng; - Lắp đặt hệ thống điện; Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) - Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nƣớc, lò sƣởi điều hồ khơng khí; - Lắp đặt hệ thống xây dựng khác; - Hồn thiện cơng trình xây dựng; - Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác; - Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng; - Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính thiết bị lắp đặt khác xây dựng cửa hàng chuyên doanh - Khai thác quặng sắt - Chi tiết: Khai thác, thăm dò, khảo sát, chế biến, kinh doanh quặng kim loại (quặng sắt) - Khai thác quặng kim loại khác không chứa sắt - Chi tiết: Khai thác, thăm dò, khảo sát, chế biến, kinh doanh quặng kim loại (quặng chì, kẽm, đồng, niken, thiếc, titan, nhôm, ăngtimon…) - Khai thác quặng kim loại quí - Chi tiết: Khai thác quặng vàng, bạc, bạch kim - Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét - Chi tiết: Khai thác, chế biến loại đá, cát sỏi - Khai khoáng khác chƣa đƣợc phân vào đâu - Chi tiết: Khai thác mỏ khai thác khoáng chất, nguyên liệu khác chƣa đƣợc phân vào đâu: Nguyên liệu làm đá mài, đá quý, khoáng chất, grafit tự nhiên chất phụ gia, bột thạch anh, mi ca - Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét - Chi tiết: Sản xuất gạch lò tuynen - Sản xuất cấu kiện kim loại - Gia cơng khí, xử lý tráng phủ kim loại - Bán bn tơ xe có động khác - Chi tiết: Bán buôn ô tô (loại 12 chỗ ngồi trở xuống), Bán buôn xe có động khác - Bán lẻ tơ (loại 12 chỗ ngồi trở xuống) - Đại lý ô tơ xe có động khác - Chi tiết: Đại lý ô tô (loại 12 chỗ ngồi trở xuống), Đại lý xe có động khác - Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm - Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thơng - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy nông nghiệp - Bán buôn kim loại quặng kim loại - Chi tiết: Bán buôn sắt thép - Bán buôn chuyên doanh khác chƣa đƣợc phân vào đâu - Chi tiết: Bán buôn phế liệu, phế thải kim loại, phi kim loại, bán buôn phân bón sử dụng NNg - Vận tải hàng hóa đƣờng - Trồng rừng chăm sóc rừng - Chăn nuôi gia cầm - Trồng trọt, chăn nuôi hỗn hợp Chi tiết: Chăn nuôi gia súc - Giáo dục mầm non Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Giáo dục tiểu học Mục tiêu hoạt động Cơng ty khơng ngừng nâng cao lợi ích Cổ đông Công ty Không ngừng phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh mang lại lợi ích kinh tế cho Cơng ty cho cổ đông Huy động tối đa nội lực mở rộng hợp tác với đối tác nƣớc, mở rộng thị trƣờng để tạo khả sinh lợi dài hạn lợi ích đáng khách hàng, Cổ đơng Tăng tích luỹ, phát triển mở rộng quy mơ hoạt động kinh doanh, đại hố trang thiết bị, cải tiến đổi kỹ thuật, nâng cao suất Đổi tổ chức tạo phƣơng thức quản lý phù hợp với kinh tế thị trƣờng Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác đƣợc pháp luật cho phép đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Cơng ty: 109.999.990.000 đồng (Một trăm linh chín tỷ chín trăm chín mƣơi chín triệu chín trăm chín mƣơi nghìn đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 10.999.999 cổ phần (Mƣời triệu chín trăm chín mƣơi chín nghìn chín trăm chín mƣơi chín cổ phần) với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần (Mƣời nghìn đồng/một cổ phần) Cơng ty tăng vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần đƣợc quy định Điều 11 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Danh sách cổ đông sáng lập bao gồm: Stt Cổ đông sáng lập Hộ thƣờng trú Chứng minh thƣ nhân dân Ơng Bùi Đình Nhƣ Số ngách 378/31 Lê Duẩn – Đống Đa – TP Hà Nội Số 012773001 cấp ngày 08/7/2005 Hà Nội Bà Lê Thị Nhung Số 91 Trần Quốc Toản – Hoàn Kiếm – Hà Nội Số 012150526 cấp ngày 09/07/1998 Hà Nội Ơng Nguyễn Hải Hồn P204 – C5, Vĩnh Hồ - Ngã Tƣ Sở – TP Hà Nội Số 011775739 cấp ngày 05/10/2006 Hà Nội Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng không đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phƣơng thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hƣớng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp Nhà đầu tƣ nƣớc ngồi Cơng ty Cổ phần Đầu tƣ Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam lên đến 100% vốn Điều lệ Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lƣợng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngƣời nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn 45 ngày làm việc (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, ngƣời sở hữu cổ phiếu yêu cầu đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thƣ chào bán, chứng tạm thời tài liệu tƣơng tự) đƣợc phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Cổ phần chƣa đƣợc tốn đầy đủ khơng đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều Thu hồi cổ phần Trƣờng hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chƣa tốn đầy đủ hạn trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu không đƣợc thực Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi cổ phần đƣợc quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho ngƣời sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đơng cổ phần đó, nhƣng phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ Hội đồng quản trị định vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trƣờng hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đơng; Hội đồng quản trị; Ban kiểm sốt; Tổng giám đốc điều hành VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông ngƣời chủ sở hữu Công ty, có quyền nghĩa vụ tƣơng ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 10 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) g Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi trƣờng hợp đƣợc Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền; h Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc, cán quản lý khác, Điều lệ công ty quy định; định tiền lƣơng quyền lợi khác ngƣời quản lý đó; cử ngƣời đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác ngƣời đó; i Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành; j Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức; k Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty Những vấn đề sau phải đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn: a Thành lập chi nhánh văn phòng đại diện Công ty; b Thành lập công ty Công ty; c Chỉ định bãi nhiệm ngƣời đƣợc Công ty uỷ nhiệm đại diện thƣơng mại Luật sƣ Công ty; d Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thƣờng Công ty; e Các khoản đầu tƣ không thuộc kế hoạch kinh doanh ngân sách vƣợt 20% vốn điều lệ khoản đầu tƣ vƣợt 20% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; f Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp cơng ty khác đƣợc thành lập Việt Nam hay nƣớc ngồi; g Việc định giá tài sản góp vào Công ty tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; h Việc công ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần; i Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty; j Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đơng hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác năm tài Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đơng, báo cáo tài năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thông qua Trừ luật pháp Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị uỷ quyền cho nhân viên cấp dƣới cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện đƣợc uỷ quyền thay thế) đƣợc nhận thù lao cho công việc dƣới tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao đƣợc chia cho Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 23 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận Hội đồng quản trị chia trƣờng hợp không thoả thuận đƣợc Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác đƣợc hƣởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải đƣợc cơng bố chi tiết báo cáo thƣờng niên Công ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác mà theo Hội đồng quản trị nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thƣờng thành viên Hội đồng quản trị, đƣợc trả thêm tiền thù lao dƣới dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lƣơng, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận dƣới hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 10 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đƣợc tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Trừ Đại hội đồng cổ đông định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải đƣợc phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản trị, đồng thời có quyền trách nhiệm khác quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thời hạn mƣời (10) ngày Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải đƣợc tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trƣờng hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu ngƣời số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thƣờng Hội đồng quản trị họp trụ sở cơng ty nơi khác Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, nhƣng quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thƣờng kỳ, lập chƣơng trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày trƣớc ngày họp dự kiến Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 24 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng đƣợc trì hỗn khơng có lý đáng, trƣờng hợp sau đây: a Tổng giám đốc điều hành năm (05) cán quản lý khác; b Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận đƣợc đề nghị nêu khoản điều 27 Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty, trƣờng hợp ngƣời đề nghị tổ chức họp đƣợc đề cập đến khoản điều 27 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trƣờng hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty Các họp Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành địa trụ sở đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nƣớc theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị đƣợc trí Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho thành viên Hội đồng quản trị ba (03) ngày làm việc trƣớc ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chƣơng trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp đƣợc gửi bƣu điện, fax, thƣ điện tử phƣơng tiện khác, nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa thành viên Hội đồng quản trị đƣợc đăng ký Công ty Các họp Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành thông qua định có ba phần tƣ (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Trƣờng hợp họp đƣợc triệu tập theo quy định Điều không đủ số thành viên dự họp theo quy định đƣợc triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trƣờng hợp này, họp đƣợc tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị đƣợc coi tham dự biểu họp trƣờng hợp sau đây: Tham dự biểu trực tiếp họp; Ủy quyền cho ngƣời khác đến dự họp; Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tƣơng tự khác; Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thƣ, fax, thƣ điện tử Trƣờng hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thƣ, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải đƣợc chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trƣớc khai mạc Phiếu biểu đƣợc mở trƣớc chứng kiến tất ngƣời dự họp Biểu a Trừ quy định Điểm b Khoản Điều 27, thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp có mặt với tƣ cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 25 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) b Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên ngƣời liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng đƣợc tính vào số lƣợng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Điểm d Khoản Điều 27, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng đƣợc giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh đƣợc chuyển tới cho chủ toạ họp định Phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trƣờng hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chƣa đƣợc công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ hợp đồng đƣợc quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 35 Điều lệ đƣợc coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp đƣợc hƣởng lợi từ hợp đồng giao dịch đƣợc ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân ngƣời có lợi ích có trách nhiệm công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trƣờng hợp thành viên Hội đồng quản trị thân ngƣời liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch đƣợc ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trƣờng hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phƣơng tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phƣơng tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phƣơng thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp nhƣ đƣợc coi “có mặt” họp Địa điểm họp đƣợc tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm nhƣ vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định đƣợc thông qua họp qua điện thoại đƣợc tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp nhƣng phải đƣợc khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 26 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn đƣợc thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nhƣ nghị đƣợc thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp đƣợc triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc đƣợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mƣời (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị đƣợc lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên đƣợc lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn đƣợc uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm ngƣời thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép ngƣời đƣợc quyền biểu với tƣ cách thành viên tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị đƣợc coi có giá trị pháp lý kể trong trƣờng hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có (01) Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc điều hành Kế toán trƣởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải đƣợc thực nghị Hội đồng quản trị đƣợc thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đƣợc tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lƣợng chất lƣợng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt đƣợc mục tiêu đề Mức lƣơng, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 27 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng ngƣời khác làm Tổng giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lƣơng, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải đƣợc báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên đƣợc nêu Báo cáo thƣờng niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành ba (03) năm đƣợc tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành ngƣời mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị và/hoặc Đại hội đồng Cổ đông; tổ chức thực kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị và/hoặc Đại hội đồng Cổ đông thông qua b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thƣơng mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lƣợng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tƣ vấn để Hội đồng quản trị định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lƣợng ngƣời lao động, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Đề xuất Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh năm; f Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo quan đƣợc yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 28 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Điều 31 Thƣ ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều ngƣời làm Thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thƣ ký Cơng ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thƣ ký Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thƣ ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tƣ vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thƣ ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty IX BAN KIỂM SỐT Điều 32 Thành viên Ban kiểm sốt Số lƣợng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải ngƣời phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải ngƣời có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) thành viên làm Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soát ngƣời có chun mơn kế tốn Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu ngƣời lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến dƣới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đƣợc đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đƣợc đề cử đủ số ứng viên Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế đƣợc công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 29 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Ban kiểm soát đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải đƣợc công bố rõ ràng phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tƣ cách thành viên trƣờng hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo đƣợc gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ ngƣời khơng lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục khơng đƣợc chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ ngƣời bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trƣớc bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tƣ vấn chuyên nghiệp độc lập tƣ vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ nhƣ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thƣ quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trƣớc Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thƣ ký Cơng ty phải bảo đảm toàn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 30 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) họp Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng đƣợc cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lƣợng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) ngƣời Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm sốt đƣợc tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hoàn cảnh tƣơng tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác ngƣời có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài chính, trừ trƣờng hợp khoản vay bảo lãnh nêu đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trƣờng hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ dƣới 35% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 31 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác ngƣời có liên quan với thành viên nêu khơng đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty ngƣời khởi kiện) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đƣợc Cơng ty uỷ quyền ngƣời làm theo yêu cầu Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty đƣợc Công ty bồi thƣờng trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) trƣờng hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thƣờng bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 32 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty Yêu cầu kiểm tra đại diện đƣợc uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải đƣợc cơng bố website cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động việc, lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời lao động cán quản lý Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận đƣợc giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trƣờng hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 33 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đƣợc tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hƣởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lƣu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đông ngƣời sở hữu chứng khoán khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 42 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lƣu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trƣờng hợp đƣợc quan nhà nƣớc có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 34 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài đƣợc kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải đƣợc công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm đƣợc kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đƣợc gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu đƣợc khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 35 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trƣớc thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Cơng ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên tốn trƣớc khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tồ án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lƣơng chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nƣớc; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dƣ lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) đƣợc phân chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi đƣợc ƣu tiên toán trƣớc XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 49 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 36 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hồ giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mƣơi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trƣờng hợp không đạt đƣợc định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án đƣợc thực theo phán Toà án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng Cổ đông xem xét định Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 51 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chƣơng 52 Điều, đƣợc Đại hội đồng Cổ đông bất thƣờng năm 2015 Công ty Cổ phần Đầu tƣ phát triển Doanh nghiệp Việt Nam trí thơng qua ngày 03/01/2016, chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ đƣợc lập thành mƣời (10) bản, có giá trị nhƣ nhau, đó: a 01 nộp Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tƣ TP Hà Nội b 05 cho thành viên Hội đồng quản trị c 03 lƣu trữ Văn phòng Cơng ty d 01 lƣu trữ Văn phòng Hội đồng quản trị Điều lệ thức Cơng ty kể từ ngày Điều lệ có hiệu lực Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Điều 52 Chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật Cơng ty./ TỔNG GIÁM ĐỐC Đã ký Đóng dấu Bùi Đình Nhƣ Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ-VNDI ngày 03/01/2016 37 ... Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ -VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc sửa đổi, bổ sung theo Nghị... viết tắt: VNDInvest.,JSC ĐẦU TƢ VÀ PHÁT TRIỂN DOANH Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ -VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Công... đồng cổ đông 20 Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 0301/2016/NQ/ĐHĐCĐ -VNDI ngày 03/01/2016 Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam (VNDI) Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ nghị