CƠNG TY CỔ PHẦN LƯƠNG THỰC CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: /TTr-LT-HĐQT DỰ THẢO Tp Hồ Chí Minh, ngày tháng 09 năm 2017 TỜ TRÌNH Điều chỉnh quy mơ, cấu vốn điều lệ sửa đổi Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Lương thực thành phố Hồ Chí Minh Kính gửi: Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Lương thực TP HCM Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2015; - Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/09/2014 Bộ Tài hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; - Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Lương thực thành phố Hồ Chí Minh ban hành kèm theo Quyết định số 77/QĐ-LT-HĐQT ngày 01/09/2016 Hội đồng quản trị Công ty; - Quyết định số 67/QĐ-HĐTV ngày 22/08/2017 Hội đồng thành viên Công ty TNHH MTV - Tổng công ty Lương thực miền Nam phê duyệt kết xác định giá trị doanh nghiệp lần phần vốn phải trả nhà nước thời điểm chuyển thành Công ty cổ phần (01/09/2016) Công ty TNHH MTV Lương thực TP.HCM; - Nghị số 25/NQ-LT-HĐQT ngày 28/08/2017 Hội đồng quản trị Công ty việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường lần năm 2017 Công ty cổ phần Lương thực TP.HCM, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Lương thực TP.HCM kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét số nội dung cụ thể sau: Điều chỉnh quy mô, cấu vốn điều lệ Cơng ty cổ phần Lương thực TP Hồ Chí Minh a) Vốn điều lệ Công ty thời điểm 31/03/2015 là: 294.500.000.000 đồng Theo Quyết định số 74/QĐ-HĐTV ngày 09/08/2016 Tổng công ty Lương thực miền Nam: - Cổ phần nhà nước (65,15%): 191.871.000.000 đồng - Cổ phần cho người lao động DN (1,87%): 5.510.000.000 đồng - Cổ phần đối tượng doanh nghiệp (32,98%): 97.119.000.000 đồng Tuy nhiên, giai đoạn chuyển đổi sang Công ty cổ phần phát sinh khoản giảm vốn nhà nước giai đoạn (từ 31/03/2015 đến 31/08/2016) là: - 39.362.367.420 đồng, cụ thể: + Giảm lợi nhuận sau thuế giai đoạn từ thời điểm 01/04/2015 đến 31/08/2016: -9.905.439.036 đồng; + Giảm kết chuyển nguồn vốn đầu tư XDCB phải nộp Bộ Tài chính: -9.478.925.795 đồng; + Giảm điều chỉnh giá trị thực tế phần vốn NN vốn điều lệ theo phương án cổ phần hoá: - 85.695.263 đồng; + Tăng xử lý khoản phải trả khơng có người đòi số tiền 103.692.670 đồng; +Tăng thu tiền từ tài sản bàn giao địa phương 100E ấp Thới Tứ: 4.000.004 đồng; Như vậy, giá trị thực tế phần vốn Nhà nước Công ty TNHH MTV Lương Thực Thành phố Hồ Chí Minh thời điểm 31/08/2016: 255.137.632.580 đồng (so với vốn điều lệ thời điểm 31/03/2015 294.500.000.000 đồng thay đổi giảm: 39.362.367.420 đồng) b) Do phát sinh khoản giảm vốn nhà nước giai đoạn là: - 39.362.367.420 đồng nên trường hợp giữ nguyên vốn điều lệ Cơng ty 294.500.000.000 đồng, Tổng cơng ty Lương thực miền Nam phải thực cấp bổ sung vốn tương ứng với số tiền 39.362.367.420 đồng Đối chiếu với quy định Khoản Điều 10 Thơng tư số 127/2014/TTBTC ngày 05/9/2014 khoản chênh lệch giảm vốn Nhà nước xử lý theo hướng: “Nếu không bị âm vốn nhà nước thời điểm chuyển sang cơng ty cổ phần: quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh quy mô, cấu vốn điều lệ công ty cổ phần” Như vậy, việc Tổng công ty Lương thực miền Nam không thực cấp bù vốn mà xử lý theo hướng điều chỉnh quy mô, cấu vốn điều lệ Công ty cổ phần Quyết định số 67/QĐ-HĐTV ngày 22/08/2017 phù hợp với quy định Xuất phát từ quy định nêu trên, Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Lương thực TP.HCM kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua việc điều chỉnh quy mô, cấu vốn điều lệ Cơng ty cổ phần Lương thực TP.Hồ Chí Minh theo Quyết định số 67/QĐ-HĐTV ngày 22/08/2017 Công ty TNHH MTV – Tổng công ty Lương thực miền Nam, cụ thể: - Vốn điều lệ sau điều chỉnh: 255.138.000.000 đồng (được làm tròn từ số vốn nhà nước thời điểm 31/08/2016: 255.137.632.580 đồng) + Cổ phần nhà nước (59,775%): 152.509.000.000 đồng + Cổ phần cho người lao động DN (2,160%): 5.510.000.000 đồng + Cổ phần đối tượng doanh nghiệp (38,065%): 97.119.000.000 đồng 2 Sửa đổi Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Lương thực TP Hồ Chí Minh Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Lương thực TP.Hồ Chí Minh kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua việc sửa đổi Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty tương ứng với việc thực điều chỉnh quy mô, cấu vốn điều lệ Công ty, cụ thể điều chỉnh lại khoản Điều Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Lương thực TP Hồ Chí Minh sau: "1 Vốn điều lệ Công ty là: 255.138.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi lăm tỷ trăm ba mươi tám triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 25.513.800 cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 đồng/cổ phần (mười ngàn đồng cổ phần)." Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty ban hành định việc điều chỉnh quy mô, cấu vốn điều lệ sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty đồng thời thực thủ tục cần thiết khác có liên quan theo yêu cầu quan chức theo quy định Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua./ Nơi nhận: - Như trên; - HĐQT, BKS; - Ban TGĐ; - Lưu VT, TK HĐQT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH ... 25.513.800 cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 đồng/ cổ phần (mười ngàn đồng cổ phần)." Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty ban hành định việc điều chỉnh quy mô, cấu vốn điều lệ. .. trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua việc sửa đổi Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty tương ứng với việc thực điều chỉnh quy mô, cấu vốn điều lệ Công ty, cụ thể điều chỉnh lại khoản Điều Điều... -9.905.439.036 đồng; + Giảm kết chuyển nguồn vốn đầu tư XDCB phải nộp Bộ Tài chính: -9.478.925.795 đồng; + Giảm điều chỉnh giá trị thực tế phần vốn NN vốn điều lệ theo phương án cổ phần hoá: - 85.695.263 đồng;