Quy che quan tri cong ty

Quy che quan tri cong ty tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kin...

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY TỔNG CÔNG TY MAY NHÀ BÈ CƠNG TY CỔ PHẦN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH THÁNG 04 NĂM 2009 Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY TỔNG CÔNG TY MAY NHÀ BÈ - CTCP MỤC LỤC Chương I: Quy định chung Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh .4 Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Chương II: Cổ đông Đại hội đồng cổ đông .4 Điều Quyền cổ đông .4 Điều Điều lệ công ty Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Điều Họp ĐHĐCĐ thường niên, bất thường .5 Điều Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ .6 Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát ĐHĐCĐ Chương III: Thành viên HĐQT HĐQT Điều Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT .7 Điều 10 Tư cách thành viên HĐQT Điều 11 Thành phần HĐQT Điều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT Điều 14 Họp HĐQT .10 Điều 15 Các tiểu ban HĐQT 10 Điều 16 Thư ký công ty 10 Điều 17 Thù lao HĐQT 11 Chương IV: Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát 11 Điều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 11 Điều 19 Thành phần Ban kiểm soát 11 Điều 20 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát .12 Điều 21 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát 12 Điều 22 Thù lao Ban kiểm soát .12 Trang Chương V: Ngăn ngừa xung đột lợi ích giao dịch với bên có quyền lợi liên quan đến công ty 13 Điều 23 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, Ban giám đốc .13 Điều 24 Giao dịch với người có liên quan .13 Điều 25 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty .14 Chương VI: Đào tạo quản trị công ty .14 Điều 26 Đào tạo quản trị công ty 14 Chương VII: Công bố thông tin minh bạch .14 Điều 27 Công bố thông tin thường xuyên .14 Điều 28 Công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty 15 Điều 29 Công bố thông tin cổ đông lớn 15 Điều 30 Tổ chức công bố thông tin 16 Chương VIII: Chế độ báo cáo, giám sát xử lý vi phạm .16 Điều 31 Báo cáo .16 Điều 32 Giám sát 16 Điều 33 Xử lý vi phạm 16 Chương IX: Sửa đổi quy chế quản trị công ty .17 Điều 34 Sửa đổi quy chế quản trị công ty .17 Chương X: Hiệu lực 17 Điều 35 Ngày hiệu lực 17 Trang Chương I: Quy định chung Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế xây dựng theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 03 năm 2007 Bộ Tài Chánh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát cán quản lý cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt a “Công ty” Tổng Công ty May Nhà Bè - CTCP, địa số 04 đường Bến Nghé, Phường Tân Thuận Đông, Quận 07, TP Hồ Chí Minh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103003232 Sở Kế hoạch Đầu tư TP Hồ Chí Minh cấp ngày 24/03/2005 sửa đổi lần ngày 16/10/2008; b “HĐQT”: Hội đồng quản trị; c “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông; d “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông ; - Đối xử công cổ đơng; - Đảm bảo vai trò người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - HĐQT Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu e “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; f Thành viên HĐQT độc lập thành viên HĐQT Giám đốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng cán quản lý khác HĐQT bổ nhiệm cổ đông lớn công ty Chương II: Cổ đông Đại hội đồng cổ đông Điều Quyền cổ đông Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ công ty, đặc biệt là: Trang a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; b Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty Công ty không hạn chế cổ đông tham dự ĐHĐCĐ, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia ĐHĐCĐ cổ đơng có u cầu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị ĐHĐCĐ, nghị HĐQT vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới cơng ty, HĐQT, Ban kiểm sốt, Ban giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị ĐHĐCĐ Công ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ công ty quy định; b Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải ĐHĐCĐ thông qua Điều Điều lệ công ty Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn HĐQT công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đông lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích cơng ty cổ đông khác Điều Họp ĐHĐCĐ thường niên, bất thường Công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ gồm nội dung sau: Trang a Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ; b Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ; c Cách thức bỏ phiếu; d Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, cơng ty phải định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e Thông báo kết bỏ phiếu; f Cách thức phản đối nghị ĐHĐCĐ; g Ghi biên ĐHĐCĐ; h Lập biên ĐHĐCĐ; i Thông báo nghị ĐHĐCĐ công chúng; j Các vấn đề khác HĐQT xếp chương trình nghị ĐHĐCĐ cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp ĐHĐCĐ Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người ủy quyền vào họp ĐHĐCĐ Cổ đơng uỷ quyền cho HĐQT tổ chức lưu ký làm đại diện cho ĐHĐCĐ Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ủy quyền biểu Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp ĐHĐCĐ để phát biểu ý kiến ĐHĐCĐ vấn đề kiểm toán Nhằm tăng cường hiệu họp ĐHĐCĐ, công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp ĐHĐCĐ cách tốt Hàng năm công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ Việc họp ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Công ty quy định Điều lệ Cơng ty ngun tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ Điều Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ Báo cáo hoạt động HĐQT trình ĐHĐCĐ phải tối thiểu có nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động HĐQT; - Tổng kết họp HĐQT định HĐQT; - Kết giám sát Giám đốc Tổng giám đốc điều hành; - Kết giám sát cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai Trang Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát ĐHĐCĐ Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình ĐHĐCĐ phải tối thiểu có nội dung sau: - Hoạt động Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm soát; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát thành viên HĐQT, thành viên Ban giám đốc, cán quản lý; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với HĐQT, Ban giám đốc, cổ đông Chương III: Thành viên HĐQT HĐQT Điều Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trước ngày triệu tập họp ĐHĐCĐ khoảng thời gian hợp lý để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Các ứng viên HĐQT có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên HĐQT cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT công bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT theo phương thức dồn phiếu Điều 10 Tư cách thành viên HĐQT Thành viên HĐQT người mà pháp luật Điều lệ công ty không cấm làm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT khơng phải cổ đơng cơng ty Điều lệ Cơng ty quy định tiêu chuẩn thành viên HĐQT, tiêu chuẩn khơng vi phạm quyền cổ đơng Trang Để đảm bảo có tách biệt vai trò giám sát điều hành công ty, công ty hạn chế thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức vụ máy điều hành công ty Thành viên HĐQT công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức Giám đốc Tổng giám đốc điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn ĐHĐCĐ thường niên Điều 11 Thành phần HĐQT Số lượng thành viên HĐQT năm (05) người nhiều mười (11) người, khoảng phần ba tổng số thành viên HĐQT thành viên độc lập không điều hành Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQT bổ nhiệm người khác thay Thành viên HĐQT thay trường hợp phải biểu thông qua ĐHĐCĐ gần Điều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đơng công ty Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp HĐQT có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Các thành viên HĐQT người có liên quan thực mua hay bán cổ phần công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn thực cơng bố thơng tin việc mua bán theo quy định pháp luật Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên HĐQT sau có chấp thuận ĐHĐCĐ Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT HĐQT chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty Công ty xây dựng cấu quản trị công ty đảm bảo HĐQT thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty HĐQT chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đông quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến công ty HĐQT xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT gồm nội dung chủ yếu sau: Trang a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT: - Tiêu chuẩn thành viên HĐQT; - Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên HĐQT nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; - Cách thức bầu thành viên HĐQT; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên HĐQT; - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT b Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT: - Thông báo họp HĐQT (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên HĐQT dự họp); - Điều kiện hiệu lực họp HĐQT; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị HĐQT; - Ghi biên họp HĐQT; - Thông qua biên họp HĐQT; - Thông báo nghị HĐQT HĐQT xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT với Ban giám đốc Ban kiểm sốt, gồm nội dung sau đây: a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, Ban kiểm sốt Ban giám đốc: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thơng báo kết họp HĐQT, Ban kiểm sốt Ban giám đốc - Thông báo nghị HĐQT cho Ban giám đốc Ban kiểm soát - Các trường hợp Giám đốc Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT; - Báo cáo Ban giám đốc với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Trang - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Ban giám đốc - Các vấn đề Ban giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, Ban kiểm soát - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát thành viên Ban giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói HĐQT có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý HĐQT có trách nhiệm lập báo cáo ĐHĐCĐ theo quy định Điều Quy chế Điều 14 Họp HĐQT HĐQT tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ cơng ty Việc tổ chức họp HĐQT, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên HĐQT theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ công ty Biên họp HĐQT phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên HĐQT tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp HĐQT phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 15 Các tiểu ban HĐQT HĐQT thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động HĐQT, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm tốn nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị ĐHĐCĐ Đối với tiểu ban kiểm tốn phải có thành viên người có chun mơn kế tốn khơng phải người làm việc phận kế tốn tài cơng ty HĐQT quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp công ty không thành lập tiểu ban HĐQT cử người phụ trách riêng vấn đề kiểm toán, lương thưởng, nhân Điều 16 Thư ký công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, HĐQT phải định người làm thư ký công ty Thư ký cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn cơng ty Vai trò nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: Trang 10 - Tổ chức họp HĐQT, Ban kiểm soát ĐHĐCĐ theo lệnh Chủ tịch HĐQT Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biên họp; - Đảm bảo Nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Ban kiểm soát; Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 17 Thù lao HĐQT Thù lao HĐQT ĐHĐCĐ thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông Thù lao HĐQT liệt kê đầy đủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm tốn hàng năm Trường hợp thành viên HĐQT làm kiêm nhiệm chức danh Giám đốc Tổng giám đốc điều hành thù lao bao gồm lương Giám đốc Tổng giám đốc điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn cho thành viên HĐQT công bố chi tiết Báo cáo thường niên công ty Chương IV: Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật Điều lệ cơng ty cấm làm thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt phải người có trình độ chuyên môn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng cơng ty Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài cơng ty Điều 19 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế tốn viên kiểm tốn viên Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài công ty Trang 11 Điều 20 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty xây dựng chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 21 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên HĐQT, hoạt động thành viên Ban giám đốc, cán quản lý công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm sốt với HĐQT, Ban giám đốc cổ đơng, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đông Ban kiểm sốt họp hai lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên HĐQT, thành viên Ban giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm Ban kiểm soát báo cáo trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, thành viên Ban giám đốc cán quản lý Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm báo cáo ĐHĐCĐ theo quy định Điều Quy chế Điều 22 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thơng qua Tổng số thù lao tốn cho Ban kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên công ty cho cổ đông Trang 12 Chương V: Ngăn ngừa xung đột lợi ích giao dịch với bên có quyền lợi liên quan đến cơng ty Điều 23 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, Ban giám đốc Thành viên HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT hợp đồng công ty với thành viên HĐQT với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ ĐHĐCĐ có định khác Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên HĐQT giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ công bố Báo cáo thường niên Các thành viên HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Công ty quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: - Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá - Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật - Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật - Tổ chức thực Điều 24 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, giá Trang 13 xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động cơng ty gây tổn hại cho lợi ích công ty thông qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 25 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với HĐQT, Ban giám đốc Ban kiểm soát Công ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội công ty Chương VI: Đào tạo quản trị công ty Điều 26 Đào tạo quản trị công ty Thành viên HĐQT Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc cơng ty cần tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức Chương VII: Công bố thông tin minh bạch Điều 27 Cơng bố thơng tin thường xun Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đơng công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, cơng ty niêm yết Trang 14 phải công bố kịp thời đầy đủ thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khốn ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 28 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty Công ty phải công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty kỳ ĐHĐCĐ hàng năm, báo cáo thường niên công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu HĐQT Ban kiểm soát; b Hoạt động HĐQT Ban kiểm soát; c Hoạt động thành viên HĐQT độc lập không điều hành; d Hoạt động tiểu ban HĐQT; e Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị công ty; f Thù lao chi phí cho thành viên HĐQT, thành viên Ban giám đốc điều hành thành viên Ban kiểm sốt; g Thơng tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên HĐQT, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên HĐQT, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h Số lượng thành viên HĐQT, Ban giám đốc điều hành Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị công ty; i Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ q, năm cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Điều 29 Cơng bố thơng tin cổ đông lớn Công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b Địa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu công ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đơng lớn; f Những thơng tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đông công ty; g Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu công ty cổ đơng lớn Trang 15 Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ công bố thông tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Điều 30 Tổ chức cơng bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thơng tin theo quy định Luật Chứng khốn văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chun trách cơng bố thông tin Cán chuyên trách công bố thơng tin Thư ký cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Chương VIII: Chế độ báo cáo, giám sát xử lý vi phạm Điều 31 Báo cáo Định kỳ hàng năm, công ty phải có nghĩa vụ báo cáo cơng bố thơng tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 32 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 33 Xử lý vi phạm Công ty vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Điều 27, Điều 28 Điều 31 Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán Trang 16 Chương IX: Sửa đổi quy chế quản trị công ty Điều 34 Sửa đổi quy chế quản trị công ty Việc sửa đổi, bổ sung quy chế phải ĐHĐCĐ xem xét định Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập Quý chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty Chương X: Hiệu lực Điều 35 Ngày hiệu lực Quy chế gồm 10 chương 35 điều ĐHĐCĐ Tổng Công ty May Nhà Bè – CTCP trí thơng qua ngày 03 tháng 04 năm 2009 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế thức cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT ½ tổng số thành viên HĐQT có giá trị ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG CÔNG TY MAY NHÀ BÈ - CTCP DƯƠNG THỊ NGỌC DUNG Trang 17 ... đơng người có liên quan Điều 25 Đảm bảo quy n hợp pháp người có quy n lợi liên quan đến cơng ty Công ty tôn trọng quy n lợi hợp pháp người có quy n lợi liên quan đến cơng ty bao gồm ngân hàng,... công ty HĐQT chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quy n lợi liên quan đến công ty HĐQT... “Quản trị công ty hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quy n lợi cổ đơng người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: -