Dieu le to chuc va hoat dong thong qua ngay 27 11 2010

ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY MAY NHÀ BÈ – CÔNG TY CỔ PHẦN Tp HCM, ngày 27 tháng 11 năm 2010 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .4  I.  ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .4  Điều Định nghĩa 4  II.  TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY 5  Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng Công ty 5  III.  MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY 6  Điều Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty 6  Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động .7  IV.  VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN .7  Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập .7  Điều Chứng cổ phiếu 8  Điều Chứng chứng khoán khác 9  Điều Chuyển nhượng cổ phần 9  Điều Thu hồi cổ phần 9  V.  CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT .10  Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 10  VI.  CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11  Điều 11 Quyền cổ đông 11  Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 12  Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 12  Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông .14  Điều 15 Các đại diện ủy quyền 15  Điều 16 Thay đổi quyền 16  Điều 17 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 17  Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .18  Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 19  Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21  Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông .22  Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 23  Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 24  VII.  HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24  Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 24  Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .25  Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .28  Điều 27 Thành viên Hội đồng Quản trị thay 29  Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị .29  VIII.  TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ TỔNG CÔNG TY 33  Điều 29 Tổ chức máy quản lý 33  Điều 30 Cán quản lý .33  Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 34  Điều 32 Thư ký Tổng Công ty 35  IX.  NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 36  Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý 36  Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 36  Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 38  X.  BAN KIỂM SOÁT 38  Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát .38  Điều 37 Ban kiểm soát 40  XI.  QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY 41  Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 41  XII.  CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 41  Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn 41  XIII.  PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 42  Điều 40 Cổ tức 42  Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận .43  XIV.  TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 43  Điều 42 Tài khoản ngân hàng .43  Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ .43  Điều 44 Năm tài 44  Điều 45 Hệ thống kế toán 44  XV.  BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 44  Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 44  Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng .45  XVI.  KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY 45  Điều 48 Kiểm toán 45  XVII.  CON DẤU 46  Điều 49 Con dấu 46  XVIII.  CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 46  Điều 50 Chấm dứt hoạt động 46  Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 46  Điều 52 Thanh lý 47  XIX.  GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 47  Điều 53 Giải tranh chấp nội 47  XX.  BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 48  Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 48  XXI.  NGÀY HIỆU LỰC .48  Điều 55 Ngày hiệu lực 48  Điều 56 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty./ 49  PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Tổng Công ty May Nhà Bè – Công ty Cổ phần (dưới gọi "Tổng Công ty ") sở pháp lý cho hoạt động Tổng Công ty Điều lệ, quy định Tổng Công ty, Nghị Đại hội Đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với pháp luật liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Điều lệ Đại Hội Đồng Cổ Đông Tổng Công ty May Nhà Bè – Công ty Cổ phần thông qua vào ngày 27/11/2010 thay Điều lệ Tổng Công ty thông qua ngày 22/01/2005 sửa đổi bổ lần cuối ngày 24/04/2010 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Tổng Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Tổng Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Tổng Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Tổng Công ty quy định Điều Điều lệ g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; 4 Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng Công ty Tên Tổng Công ty o Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY MAY NHÀ BÈ – CÔNG TY CỔ PHẦN o Tên tiếng Anh: NHABE GARMENT CORPORATION-JSC o Tên viết tắt: NBC o Biểu tượng (logo) : Tổng Công ty Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Tổng Công ty là: o Địa chỉ: Số 4, Đường Bến nghé, Phường Tân Thuận Đông, Quận 07, o Điện thoại: (08) 38720077-(08) 38729124 o Fax: (08) 38725107 o E-mail: ifo@nhabe.com.vn o Website: http://nhabe.com.vn TP.HCM Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật Tổng Công ty Tổng Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Tổng Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50.2 Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty Lĩnh vực kinh doanh Tổng Công ty là: 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 Hoàn thiện sản phẩm dệt Sản xuất hàng may sẵn (trừ trang phục) May trang phục (trừ trang phục từ da lông thú) Sản xuất sản phẩm từ da lông thú Xây dựng nhà loại (Chi tiết: Đầu tư tạo lập nhà, cơng trình xây dựng để bán, cho th, cho th mua) Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép Bán bn đồ dùng khác cho gia đình (Chi tiết: Bán bn vali, cặp, túi, ví, hàng da giả da khác) Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thơng Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng khác (Chi tiết: Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy dệt, may, da giày) Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: Bán buôn tơ, xơ, sợi dệt;Bán buôn nguyên phụ liệu may mặc giày dép) Bán lẻ hàng may mặc, giày dép, hàng da giả da cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ hàng dệt, may sẵn, giày dép lưu động chợ Vận tải hàng hóa đường Vận tải hàng hóa đường thuỷ nội địa Kho bãi lưu giữ hàng hóa Dịch vụ lưu trú ngắn ngày (không kinh doanh trụ sở) Cơ sở lưu trú khác (Chi tiết: Nhà trọ cho công nhân, người lao động) (Không hoạt động Thành phố Hồ Chí Minh) 1313 1322 1410 1420 4100 4290 4641 4649 4652 4659 4669 4771 4782 4933 5022 5210 5510 5590 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động (không kinh doanh 5610 trụ sở) Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử 6810 dụng th (Chi tiết: Mua nhà, cơng trình xây dựng để bán, cho th, cho th mua Th nhà, cơng trình xây dựng thuê lại Đầu tư cải tạo đất đầu tư cơng trình hạ tầng để chuyển nhượng, cho thuê; thuê quyền sử dụng đất có hạ tầng cho thuê lại) Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác 7730 (Chi tiết: Cho thuê máy móc, thiết bị ngành dệt, may) Đại lý du lịch Điều hành tua du lịch 7911 7912 Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty: Tổng Công ty thành lập để huy động sử dụng vốn có hiệu việc phát triển sản xuất kinh doanh sản phẩm may mặc lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa ; Tạo việc làm ổn định cho người lao động ; tăng cổ tức cho cổ đơng ; đóng góp cho ngân sách nhà nước phát triển Tổng Công ty Bất kỳ mục tiêu số mục tiêu cần phải có chấp thuận quan quản lý Tổng Cơng ty thực mục tiêu sau quan có thẩm quyền phê duyệt Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng Công ty Tổng Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Tổng Công ty 140.000.000.000 VNĐ (Một trăm bốn mươi tỷ đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Tổng Công ty chia thành 14.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Tổng Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Tổng Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ Tổng Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Tổng Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán Tổng Cơng ty mua cổ phần Tổng Công ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Tổng Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Tổng Công ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Tổng Cơng ty dùng cổ phiếu quỹ Tổng Cơng ty để phục vụ mục đích khen thưởng Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Tổng Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Tổng Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Tổng Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rő số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng Cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Tổng Cơng ty Tổng Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Tổng Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Tổng Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Tổng Công ty theo quy định Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Tổng Cơng ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không lãi suất cho vay kỳ hạn 12 tháng Ngân hàng có mức lãi suất tốt có lợi cho cổ đông) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Tổng Giám đốc; d Ban kiểm soát 10 định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Tổng Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Tổng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Tổng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Tổng Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Tổng Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng Giám đốc) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 32 Thư ký Tổng Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Tổng Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Tổng Công ty cần không trái với quy định pháp luật 35 hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Tổng Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Tổng Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký Tổng Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Tổng Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tổng Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tổng Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề 36 Tổng Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Tổng Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý, người liên quan đến họ Tổng Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lư thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Tổng Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Tổng Công ty Công ty Tổng Công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin 37 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Tổng Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Tổng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Tổng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Tổng Công ty (hay Công ty Tổng Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Tổng Công ty (hay Công ty Tổng Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền Tổng Cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Tổng Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Tổng Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu X BAN KIỂM SỐT Điều 36 Thành viên Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài Tổng Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên Tổng Công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Tổng Cơng ty Ban kiểm soát phải định thành viên cổ đông Tổng Công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: 38 a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Tổng Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông nắm giữ 5% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử hai ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử ba ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn ứng viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu theo phương thức bầu dồn phiếu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Tổng Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng cổ đông 39 Điều 37 Ban kiểm sốt Tổng Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm Công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Tổng Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Tổng Công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Tổng Công ty; g Xem xét báo cáo Tổng Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Tổng Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Tổng Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người 40 Thù lao cho thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Tổng Công ty XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.2 Điều 36.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Tổng Cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Tổng Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Tổng Cơng ty cấp Điều lệ Tổng Công ty miễn phí Trường hợp Tổng Cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, 41 khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Tổng Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Tổng Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng Công ty Tổng Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn toàn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ Tổng Cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Tổng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Tổng Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Tổng Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng không nhận tiền, Tổng Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốncó thể tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký 42 Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Tổng Công ty mở tài khoản số ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng Công ty mở tài khoản Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Tổng Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Tổng Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Tổng Cơng ty 43 Điều 44 Năm tài Năm tài Tổng Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Điều 45 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Tổng Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế tốn Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Tổng Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng Cơng ty Tổng Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Tổng Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng Công ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan t́nh h́nh hoạt động Tổng Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Tổng Cơng ty Tổng Cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Tổng Công ty Công ty vào cuối năm tài Tổng Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn 44 Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đơng công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp Tổng Cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo quý sáu tháng Tổng Công ty phải cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Tổng Công ty, trụ sở Tổng Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp XVI KIỂM TOÁN TỔNG CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định Công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho Cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Tổng Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Tổng Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Tổng Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Tổng Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Tổng Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác 45 liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Tổng Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Tổng Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Tổng Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông c Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Tổng Công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý cơng việc Tổng Cơng ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị 46 Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 52 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng sau có định giải thể Tổng Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ Tổng Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Tổng Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng Công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Tổng Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Tổng Cơng ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: 47 a Cổ đông với Tổng Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 56 điều, Đại hội đồng cổ đông Tổng Tổng Công ty May Nhà Bè – Tổng Cơng ty cổ phần trí thơng qua ngày 27 tháng 11 năm 2010 thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: 48 a 01 nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh c 04 lưu trữ Văn phòng Tổng Cơng ty Điều lệ thức Tổng Cơng ty Các trích lục Điều lệ Tổng Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 56 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Tổng Cơng ty./ TỔNG CƠNG TY MAY NHÀ BÈ-CTCP NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG GIÁM ĐỐC ( Đã ký) Phạm Phú Cường 49 ... Công ty May Nhà Bè – Công ty Cổ phần thông qua vào ngày 27/ 11/ 2010 thay Điều lệ Tổng Công ty thông qua ngày 22/01/2005 sửa đổi bổ lần cuối ngày 24/04 /2010 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU... nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Tổng Công ty; Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thơng qua họp Đại... tới chủ to họp phán chủ to liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa