Biên bản Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 97 NQ CTTK

Biên bản Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 97 NQ CTTK tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án,...

Trang 1

TẬP ĐOÀN HÓA CHÁT VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CONG TY CO PHAN THIET KE Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

CÔNG NGHIỆP HÓA CHÁT

Số: 94 /BB-CTTK Hà Nội, ngày 20 tháng 4 năm 2015

BIÊN BẢN

Hội nghị Đại hội đồng cỗ đông thường niên năm 2015

THÔNG TIN CHUNG Thông tin về doanh nghiệp

Tên doanh nghiệp: Công ty CP Thiết kế Công nghiệp Hóa chất (CECO) Trụ sở chính: 21A Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0100103520 (chuyển từ ĐKKD số 0103010996 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội cấp lần đầu ngày 24/02/2006), đăng ký thay đổi lần 12 ngày 14/11/2014

2 Địa điểm, thời gian và thành phần tham gia Hội nghị

—_—

=

- Dia diém: Hội trường, tầng 16, Téa nha Hapro, sé 11b pho Cat Linh, phường Cát Linh, quận Đống Đa Thành phố Hà Nội

-_ Thời gian họp: Từ 08h30 - I1h30 ngày 20/4/2015 - Thanh phan tham dy:

+ Toan thé cổ đông của Công ty theo danh sách chốt quyền ngày 27/3/2015 (203 cổ đông);

+ Các thành viên Ban kiểm soát (BKS);

+ Khách mời: Đại diện Công ty TNHH Tư vấn thuế, Kế toán và kiểm toán

AVINA-IAFC

3 Tính hợp lệ của Hội nghị

- Ngày 01/4/2015 Hội đồng quản trị Công ty (HĐQT) đã ban hành quyết định số 76/QĐ-CTTK về việc tổ chức Hội nghị Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên 2015 của CECO

- Số cỗ đông dự họp trực tiếp và thông qua đại diện ủy quyền có số cỗ phần sở hữu là 2.931.215 cổ phản, chiếm 98,08% vốn điều lệ

-_ Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ Công ty, Hội nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2015 ngày 20/4/2015 của CECO có đầy đủ cơ sở pháp lý và hợp lệ để tiến hành

Il DIEN BIEN VA NOI DUNG HOI NGHI

1 Tuyén bé ly do, chào cờ, thông qua chương trình

1.1 Thay mat Ban Tổ chức, ông Nguyễn Văn Quý - Thư ký Công ty tuyên bố lý do và điều khiển lễ khai mạc, chào cờ

Trang 2

1.2 Với 100% phiếu thuận, ĐHĐCĐ đã thông qua chương trình nghị sự gồm

các nội dung như sau:

a) Tuyên bồ lý đo, giới thiệu đại biểu tham dự, chào cờ b) Thông qua Ban Thẩm tra tư cách cỗ đông

c) Thông qua Báo cáo của Ban Thâm tra tư cách cổ đông

d) Bầu Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu

e) Thông qua Quy chế làm việc và chương trình của Hội nghị Ð Nghe các báo cáo, tờ trình:

- Bao cdo kết quả sản xuất kinh doanh (SXKD) năm 2014 và kế hoạch năm 2015;

- Bao cdo tài chính năm 2014 đã được kiểm toán: Phương án phân phối lợi nhuận năm 2014 và kế hoạch lợi nhuận, dự kiến cỗ tức năm 2015;

- Báo cáo hoạt động của HĐQT, BKS năm 2014 và kế hoạch năm 2015;

-_ Báo cáo của HĐQT về công tác đầu tư;

-_ Tờ trình về thù lao của HĐQT BKS, Thư ký Công ty năm 2015; -_ Tờ trình về việc bỗ sung ngành nghề kinh doanh cho Công ty; ~_ Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

- _ Tờ trình đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2015 g) Thao luận, trả lời chất van

h) Biểu quyết các nội dung đơn lẻ

j) Biểu quyết thông qua Biên bản và Nghị quyết Hội nghị j) Bế mạc

2 Thông qua Báo cáo của Ban Thẩm tra tư cách cỗ đông

Hội nghị nghe ông Nguyễn Trường Giang, Trưởng ban Tham tra tư cách cỗ đông đọc Báo cáo thâm tra tư cách cổ đông, với các thông tin chính như sau:

Tổng số cỗ đông của Công ty: 203 cổ đông, sở hữu 2.988.518 cổ phan,

Tham dự Hội nghị:

Cổ đông dự họp trực tiếp (bao gồm cả đại diện phần vốn nhà nước, đại diện cổ đông là tổ chức): 134 cổ đông, sở hữu 2.680.563 cổ phần

+

+ Cổ đông ủy quyền: 53 cổ đông, sở hữu 250.652 cổ phan

- Nhw vay cỗ đông dự họp trực tiếp và thông qua đại diện có số cổ phần sở

hữu là 2.931.215 cổ phần, chiếm 98,08% vốn điều lệ

-_ Vắng mặt: 16 cỗ đông, sở hữu 57.303 cổ phần, chiếm 1,92% vốn điều lệ

Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty Hội nghị ĐHĐCĐ

thường niên 2015 ngày 20/4/2015 của CECO đủ điều kiện để tiến hành

3 Bầu Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký và Ban Kiểm phiếu

Trang 3

Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký Với 100% phiếu thuận, Hội nghị đã biểu quyết thành phần như sau:

-_ Đoàn Chủ tịch gồm:

+ Ông Đỗ Hiên Ngang, Chủ tịch HĐQT, Chủ tọa Hội nghị, sử Ông Nguyễn Mạnh Hùng, Ủy viên HĐQT, Giám đốc Công ty,

+ Ông Nguyễn Văn Bang, Trưởng BKS - Ban Thư ký:

+ Ông Nguyễn Văn Quý - Thư ký Công ty, Phó Trưởng phòng Tổ chức - HC + Bà Nguyễn Thanh Nhàn - Chuyên viên Phòng Quản lý KHKT và chất lượng 3.2 Được sự ủy quyền của HĐQT, ông Nguyễn Văn Quý - Thư ký Công ty đề

cử thành phần Ban Kiểm phiếu Hội nghị Với 100% phiếu thuận, Hội nghị đã biểu

quyết thông qua việc lưu nhiệm thành phần Ban Thẩm tra tư cách cổ đông làm nhiệm vụ của Ban Kiểm phiếu tại hội nghị

4 Hội nghị đã nghe các báo cáo, tờ trình

Trang 4

c) Công tác đâu tư: -

(Đơn vị tính: Triệu đông)

TT | Cáediiêneính - | ngu 2M | ng 20H | nan 2n

1 | Tổng kinh phí sửa chữa lớn 1.200 590 2.500

2 | Tổng mức đầu tư XDCB 2.355 1.183 3.380

3 | Đầu tư ngoài CECO 1.245 1.245 0

Tổng kinh phí đầu tư 4.800 3.018 5.880

Người đại diện phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sẽ xin ý kiến Tập đoàn điêu chỉnh kê hoạch SXKD theo các chỉ tiêu đã được ĐHĐCĐ thông qua

4.2 Báo cáo tài chính năm 2014 (đã kiếm toán); Tờ trình Phương án phân phối lợi nhuận năm 2014 và Kế hoạch lợi nhuận dự kiến cổ tức năm 2015 do ông Đinh Đức Bộ - Kế tốn trưởng Cơng ty trình bày với các nội dung chính như sau:

a) Một số chỉ tiêu chính trong Báo cáo tài chính năm 2014:

(Đơn vị tính: Triệu dong)

Báo cáo tài chính riêng Báo cáo tài chính hợp nhất TT Các chỉ tiêu Tại ngày Tại ngày Tại ngày Tại ngày 01/01/2014 | 31/12/2014 | 01/01/2014 | 31/12/2014 I | Tài sản 1 | Tài sản ngắn hạn 176.954 201.898 187.225 210.472 2 | Tai san dai han 40.943 26.185 43.995 31.119 3 | Téng tải sản 217.897 228.083 231.221 241.591 II | Nguồn vốn Nợ phải trả 168.392 172.941 173.640 175.526 Vốn chủ sở hữu 49.505 55.142 50.226 56.992 Tổng nguồn vốn 217.897 228.083 231.221 241.591 b) Phuong an phan phdi lợi nhuận năm 2014: - (Đơn vị tính: Đông) TT Chỉ tiêu Tỷ lệ Số tiền

L_ | Lợi nhuận và nghĩa vụ ngân sách năm 2014

1 | Tổng lợi nhuận phát sinh 16.975.710.977

2 | Tổng lợi nhuận chịu thuế TNDN 16.513.308.968

Thuế TNDN phải nộp 22% 3.632.927.973

4 | Lợi nhuận sau thuế năm 2014 13.342.783.004

5 Loi nhuận chưa phân phôi năm trước 2211.899.352

chuyên sang năm nay

Trang 5

TT Chỉ tiêu Tỷ lệ Số tiền Lợi nhuận chưa phân phối năm nay 6 §hiB/ TusireTrffitrEnU 3.940.533.154

7 _ | Tổng lợi nhuận phân phối năm nay 11.614.149.201

II | Phân phối lợi nhuận

Quỹ đầu tư phát triển 30% 4.002.834.901

2 | Quỹ khen thưởng phúc lợi 10% 1.334.278.300

Cổ tức (%trên mệnh giá cổ phần) 20% 5.977.036.000 Phân phối khác (Quỹ thưởng HĐQT và

Mba tify hanh) 300.000.000

DHDCD thống nhất thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2014 theo Tờ trình ngày 02/4/2015 của HĐQT ĐHĐCĐ ủy quyên cho HĐQT tiến hành các thủ tục để thực hiện phương án phân chia lợi nhuận đã được ĐHĐCĐ thông qua theo quy định của pháp luật

c) ké hoạch lợi nhuận, dự kiến cổ tức năm 2015:

- Lợi nhuận trước thuế: 16.000.000.000 đồng

- Chia cỗ tức cho các cổ đông năm 2015 bằng tiền 4.482.771.000 đồng với mức 15%/vốn điều lệ là:

4.3 Báo cáo việc sử dụng Quỹ Phát triển Khoa học và Cơng nghệ do ơng Dỗn Mạnh Hùng - Trưởng phòng Quản lý Khoa học kỹ thuật và Chất lượng trình bày, gồm một số nội dung chính sau:

-_ Đã thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của pháp luật

~_ Tình hình trích lập, quản lý và sử dụng kinh phí từ Quỹ đến hết Quy 1/2015: + Thực hiện việc trích lập Quỹ từ lợi nhuận trước thuế theo tỷ lệ quy định tại

Nghị quyết số 107/NQ-CTTK ngày 20/4/2013 (năm 2012 là 6%, năm 2013

là 8%) với tổng số tiền trích cho 02 năm là: 2.027.774.093 đồng

+ Tính đến thời điểm Quý 1⁄2015 Quỹ đã sử dụng 801.500.000 đồng và số tiền còn lại cần thanh toán cho 03 quý còn lại của năm 2015 là 1.982.500.000 đồng Kế hoạch triển khai thực hiện năm 2015 và quy 1/2016: Số dư Quỹ còn lại tại ngày 31/03/2015 là 1.231.774.093 đồng thiếu so với số kinh phí cần thanh toán cho 38 để tài đã ký hợp đồng triển khai hoàn thành trong năm 2015 là: 750.725.907 đồng Phần nguồn quỹ thiếu này sẽ đề nghị ĐHĐCĐ trích từ lợi nhuận năm tài chính 2015

- Đánh giá chung: HĐQT, Giám đốc Công ty đã tích cực, kịp thời triển khai ngay các thủ tục pháp lý theo quy định của pháp luật và trích lập nguồn kinh phí của quỹ theo đúng nghị quyết của ĐHĐCĐ Giám đốc công ty đã kịp thời phê duyệt dự toán và ký hợp đông các dé tai nghiên cứu sử dụng nguôn kinh phí từ Quỹ để các đơn

vị, cá nhân triển khai thực hiện Tiến độ triển khai thực hiện các đề tài đa số còn chậm

so với thời gian quy định tại hợp đồng, nên việc quyết toán chỉ phí sử dụng nguồn kinh phí chưa kịp thời Dự kiến các để tài còn lại sẽ hoàn thành nghiệm thu và quyết toán trong năm 2015

Trang 6

trình về việc bổ sung ngành nghề kinh doanh của Công ty; Tờ trình về việc sửa đổi, bố sung Điều lệ Công ty do ông Nguyễn Văn Quý - Thư ký Công ty trình bày với các nội dung chính như sau:

a) Mức thù lao của HĐQT, BKS và Thư ký Công ty năm 2015: Nội dung Năm 2014 Năm 2015 I Mức thù lao của HĐQT 1 Chủ tịch HĐQT chuyên trách: Không Không 2 Thành viên HĐQT: 4.000.000 đồng/tháng |_ 4.000.000 đồng/tháng II Mức thù lao của BKS 1 Trưởng BKS: 4.000.000 đồng/tháng |_ 4.000.000 đồng/tháng 2 Thành viên BKS: 2.500.000 đồng/tháng |_ 2.500.000 đồng/tháng

III Mức thù lao Thư ký Công ty: | 3.000.000 déng/thang | 3.000.000 đồng/tháng Tổng cộng mức thù lao trảnăm | 336.000.000 đồng/năm | 336.000.000 đồng/năm

b) Bề sung ngành nghề kinh doanh cho Công ty: Ngành nghề “Kiểm tra và phân tích kỹ thuật - Mã ngành 7120 (Chỉ tiết: Kiểm tra và đo lường các chỉ số môi trường (ô nhiễm không khí và nước, .)

e) Sửa đổi bé sung Diéu 43 - Trích lập các quỹ, Diéu lệ Công ty như sau:

~_ Điều lệ hiện hành quy định:

“Lợi nhuận thực hiện hàng năm, sau khi bù lỗ năm trước (nếu có), nop thué thu nhập doanh nghiệp, trả cổ tức cho cổ đông, trích quỹ dự phòng tài chính (bằng 5% loi nhuận sau thuế và trích đến khi quỹ dự phòng tài chính bằng 10% vốn điều lệ Công ty), trích cho các quỹ do Hội đông Quản trị trình Đại hội đồng cô đông quyết định gồm:

-_ Quỹ đầu tư phát triển;

Quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi;

Quỹ thưởng Hội đồng quản trị, Ban điều hành; Các quỹ khác nếu có ”

~_ Điều lệ sửa đổi như sau:

“1 Việc trích lập các quP do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại phiên họp thường niên trên cơ sở phương án phân chia lợi nhuận do Hội đẳng quản trị đề xuất

2 Lợi nhuận thực hiện hàng năm, sau khi bù lỗ năm trước (nếu co), nộp thuế thụ nhập doanh nghiệp, trả cô tức cho cổ đông được trích cho các quỹ gôm:

- Quy dau te phat triển;

- Qui khen thuong, quỹ phúc lợi;

-_ Quỹ thưởng Hội đồng Quản trị, Ban điều hành,

-_ Các quỹ khác nếu có

4.5 Báo cáo về công tác đầu tư và khai thác cơ sở vật chất năm 2014 và kế

Trang 7

dung chính như sau:

-_ Một số chỉ tiêu trong kế hoạch đầu tư năm 2014: (ĐVT: Triệu đồng) TT - NHàm | NHANH | HH | Hàn Tổng số 4.800 3.018 62,88% 1 | Tổng kinh phí sửa chữa lớn 1.200 590 49,17% 2 | Tổng mức đầu tư XDCB 2.355 1.183 50,23%

Đầu tư ngoài CECO 1.245 1.245 100,0%

- Báo cáo tình hình đầu tư tại công ty con và công ty liên kết

- Báo cáo công tác quản lý, khai thác Cơ sở vật chất tại trụ sở chính; khu đất Xuân Phương; Nhà 37/76 Trần Đình Xu, TP.Hồ Chí Minh; Nhà tai 61 Truong Dinh, Quảng Ngãi - Kế hoạch đầu tư dự kiến năm 2015: ÐVT: Triệu đẳng TL Nội dung Giá trị dự kiến Tổng số 5.880 A_ | Téng kinh phí sửa chữa lớn 2.500 B | Tổng mức đầu tư XDCB 3.380 1 Công trình chuyển tiếp (Mua thiết bị tin học, văn phòng,

phân mêm bản quyên) 1.000

2_ | Đầu tư mới 2200

3 | Kinh phí chuẩn bị đầu tư 180

C_ | Đầu tư ngoài CECO 0

4.6 Báo cáo về hoạt động của BKS trong năm 2014 và giữa 2 kỳ hội nghị

ĐHĐCP thường niên 2014-2015; Tờ trình để xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo

tài chính năm 2015 của Công ty do ông Nguyễn Văn Bang, Trưởng BKS trình bày, với

nội dung chính như sau:

- Hoạt động của BKS giữa 2 hội nghị ĐHĐCĐ thường niên, mức thù lao của

BKS năm 2014 và dự kiên kinh phí hoạt động của BKS năm 2015 là 30 triệu đồng (chuyên từ năm 2014 sang do chưa sử dụng)

- Đánh giá hoạt động SXKD của Công ty năm 2014 và phương hướng nhiệm vụ SXKD năm 2015

~_ Kết quả thẩm tra Báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho năm tài chính kết

thúc ngày 31/12/2014 của CECO

Trang 8

TNHH KPMG Mức phí kiểm toán là 115 triệu đồng (chưa bao gồm thuế VAT)

4.7 Báo cáo về hoạt động của HĐQT trong năm 2014 và trọng tâm công tác năm 2015 do ông Đỗ Hiên Ngang, Chủ tịch HĐQT trình bày, bao gôm các nội dung:

-_ Hoạt động của HĐQT năm 2014, mức thù lao của HĐQT năm 2014 và dự kiến kinh phí hoạt động của HĐQT năm 2015 là 50 triệu đồng (chuyển từ năm 2014 sang do chưa sử dụng)

- Đánh giá về hoạt động của HĐQT và đánh giá hoạt động điều hành của Giám độc Công ty

~ Một số nhiệm vụ trọng tâm của HĐQT trong năm 2015 như:

+ Lãnh đạo công tác phát triển nguồn nhân lực và chăm sóc nhân viên, đặc biệt là công tác đào tạo

+ Kiểm sốt, đơn đốc Chương trình Đổi mới công nghệ thiết kế; Kiểm soát kế hoạch nâng cấp trình độ quản lý dự án EPC

+ Trực tiếp chỉ đạo các giải pháp hiện đại hóa công tác marketting và phát triển

thị trường nhiệt điện

5 Thảo luận và tra lời chat van 6 Các vấn đề biểu quyết

6.1 Thông qua Báo cáo đánh giá kết qua SXKD nam 2014; Ké hoach SXKD năm 2015; Báo cáo của HĐQT về công tác đầu tư; Báo cáo việc sử dụng Quỹ Phát triển Khoa học và công nghệ

- Déng ý: Cổ đông đại điện 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đông ý

-_ Không đồng ý hoặc ý kiến khác: Không

6.2 Thông qua Báo cáo tài chính năm 2014 (đã kiểm toán); Phương án phân phôi lợi nhuận năm 2014 và Kê hoạch lợi nhuận năm 2015 theo Tờ trình ngày 02/4/2015 của HĐQT

5 Đồng ý: Cổ đông đại diện 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cô đông dự họp đồng ý

- Không đồng ý hoặc ý kiến khác: Không

6.3 Thông qua Báo cáo về hoạt động của HĐQT, BKS năm 2014 và kế hoạch

năm 2015 Phê duyệt dự trù kinh phí hoạt động năm 2015 của Ban Kiểm soát là 30

triệu đông, của HĐQT là 50 triệu đông

- Déng ý: Cổ đông đại diện 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đông ý

-_ Không đồng ý hoặc ý kiến khác: Không

.6,4 Thông qua mức thù lao của HĐQT, BKS và Thư ký công ty năm 2015 với Tổng số tiền thù lao của HĐQT, BKS và Thư ký Công ty năm 2015 là 336 triệu đồng (giữ nguyên như mức năm 2014)

Trang 9

-_ Không đồng ý hoặc ý kiến khác: Không

6.5 Chấp thuận đề xuất của BKS về chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2015 cho CECO là Công ty TNHH KPMG Mức phí kiểm toán là 115 triệu đồng (Chưa bao gồm thuế VAT)

= Đồng ý: Cổ đông đại diện 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đông ý

-_ Không đồng ý hoặc ý kiến khác: Không

6.6 Thông qua việc bổ sung ngành nghề kinh doanh của CECO theo Tờ trình của HĐQT ngày 31/3/2015 (Nganh nghé: Kiêm tra và phân tích kỹ thuật - Mã ngành: 7120) ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT tiến hành các thủ tục đăng ký theo quy định của pháp luật

= Đồng ý: Cổ đông đại diện 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đồng ý

- Không đồng ý hoặc ý kiến khác: Không

6.7 Thông qua việc sửa đôi, bỗ sung Điều 43- Trích lập các quỹ, Điều lệ Công ty theo Tờ trình đề xuất của HĐQT

= Dong ý: Cổ đông đại diện 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đồng ý

- Không đồng ý hoặc ý kiến khác: Không

7 Thông qua Biên bản và Nghị quyết Hội nghị

- Thư ký Hội nghị đọc toàn văn biên bản và nghị quyết Hội nghị ĐHĐCĐ thường niên 2015

- Cổ đông đại diện 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đồng ý thông qua biên bản và nghị quyết Hội nghị ĐHĐCĐ thường niên 2015

Hội nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2015 Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất đã thành công tốt đẹp và kết thúc vào lúc 11h30 cùng ngày./

Thư ký TRỢ

⁄ Nguyễn Thanh Nhàn Nguyễn Vă guyén Van Quy

Ủy viên Doan Chi tjch — Ủy viên Đoàn Chú tich, Trưởng BKS Giám đốc Công ty