CÔNG TY CÓ PHÀN NHỰA VÀ MÔI TRƯỜNG XANH Số: 1106/2012/NQ-ĐHĐCĐ AN PHÁT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập —- Tự do - Hạnh phúc
Hải Dương ngày 11 tháng 6 năm 2012
NGHỊ QUYÉT CỦA ĐẠI HỘI DONG CO ĐÔNG THƯỜNG NIÊN
CÔNG TY CỎ PHẢN NHỰA VÀ MÔI TRƯỜNG XANH AN PHÁT NĂM 2012
-_ Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH 11 được Quốc Hội nước CHXHCN Viét Nam
DAI HOI DONG CO DONG
thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
-_ Căn cứ Điều lệ công ty cồ phân Nhựa và Môi trường xanh An Phat;
-_ Căn cứ Biên bản họp số 0106/BB-ĐHĐCĐcủa Đại hội dong cổ đông ngày 11/6/2012,
-_ Căn cứ Biên bản kiểm tra tư cách cồ đông số 0106/BB-BKTTCĐ của Ban kiểm tra t cách cổ đông ngày 11/6/2012,
-_ Căn cứ Biên bản kiểm phiếu số 0601/2012/BB-KP của Ban kiểm phiếu ngày 11/6/2012,
Điều 1 Nhất trí thông qua Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 QUYÉT NGHỊ
và Kế hoạch phát triển năm 2012 của Công ty theo đệ trình của Hội đồng quản trị Đại hội đã biểu quyết thông qua Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm
2011 và Kế hoạch phát triển năm 2012 của Công ty theo đệ trình của Hội đồng quản trị tại
Trang 2Điều 2 Nhất trí thông qua Báo cáo kết quả hoạt động năm 2011 và Kế hoạch hoạt động năm 2012 cúa Ban Tổng giám đốc
Đại hội đã biểu quyết thông qua Báo cáo kết quả hoạt động năm 2011 và Kế hoạch
hoạt động năm 2012 của Ban tổng giám đốc tại Đại hội với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu
phản đối, 0% phiếu không có ý kiến
Điều 3 Nhất trí thông qua Báo cáo thẩm định Báo cáo tài chính năm 2011 và kế hoạch
hoạt động năm 2012 của Ban kiểm soát
Đại hội đã biểu quyết thông qua Báo cáo thẩm định Báo cáo tài chính năm 2011 và kế
hoạch hoạt động năm 2012 theo Báo cáo của Ban kiểm soát với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến
Dieu 4 Nhat trí thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2011
Đại hội đã biểu quyết thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2011 theo
đệ trình của HĐQT với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến
Điều 5 Nhất trí thông qua mức thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2012
Đại hội đã biểu quyết thông qua mức thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
năm 2012 theo đệ trình của HĐQT với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến Cụ thể mức thù lao như sau: Đơn vị tính: Đồng ts Mức đề nghị Mức thù lao năm 2012 năm 2011 I Mức thù lao cho Hội đồng quản trị 660.000.000 660.000.000 1 Thù lao cho Chủ tịch HĐQT 180.000.000 180.000.000 2 Thù lao cho các thành viên khác của HĐQT 480.000.000 480.000.000 II Mức thù lao cho Ban kiểm soát 264.000.000 264.000.000
1 Thù lao cho Trưởng BKS 120.000.000 120.000.000
2 Thù lao cho thành viên khác của BKS 144.000.000 144.000.000
Điều 6 Nhất trí thông qua Tờ trình của Ban kiểm soát về việc lựa chọn Công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2012
#3
N
vị
Trang 3Đại hội đã biểu quyết thông qua Tờ trình của Ban kiểm soát về việc lựa chọn Cơng ty
kiểm tốn thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2012 với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến
Điều 7 Nhat tri thông qua phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2011
Đại hội đã biểu quyết thông qua việc phương án phân phối lợi nhuận sau thuế của Công ty theo đệ trình của Hội đồng quản trị với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến Cụ thể như sau: STT Diễn giải te ne
TONG LỢI NHUẬN SAU THUÊ 100 54.286.157.976
1 Trích Quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ 5 2.714.307.899
2 Trích Quỹ khen thưởng phúc lợi lộ §.142.923.696
3 | Trích Quỹ dự trữ tài chính 5 2.714.307.899
4 _ | Trích Quỹ đầu tư phát triển 5 2.714.307.899
5 | Chia cổ tức cho các cỗ đông 20 10.857.231.595
6 Trích thưởng cho Hội đồng quản trị 1 542.861.580
7 _ | Trích thưởng cho Ban tổng giám đốc 2 1.085.723.160
§ Trích Quỹ khác phục vụ công tác điều hành a 1.085.723.160 9 | Sử dụng để bổ sung vốn lưu động 45 24.428.771.089
Điều 8 Nhất trí thông qua phương án chia cổ tức năm 2011
Đại hội đã biểu quyết thông qua phương án chia cổ tức 2011 theo đệ trình của Hội đồng quản trị với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến Cụ thể
như sau:
-_ Thời gian chốt danh sách cỗ đông hưởng cổ tức: do Hội đồng quản trị quyết định sau
khi có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông - Dia điểm nhận cổ tức:
" Với các chứng khoán đã lưu ký, cỗ đông làm thủ tục nhận cổ tức tại thành viên lưu ký nơi mở tài khoản chứng khoán
" _ Với các chứng khoán chưa lưu ký, cổ đông làm thủ tục nhận cổ tức tại: trụ sở
Trang 4- _ Thời gian trả cỗ tức dự kiến: tháng 8 năm 2012
-_ Hình thức trả cổ tức: trả bằng tiền mặt Việt Nam Đồng
- _ Tổng số tiền chỉ trả cỗ tức: bằng 20% lợi nhuận sau thuế năm 201 1 của Công ty *Ghi chú: Công ty sẽ thực hiện khấu trừ thuế TNCN (nếu có) trước khi trả cổ tức cho cổ đông
Điều 9 Nhất trí thông qua việc thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật trên Đăng ký kinh doanh của Công ty từ Tổng giám đốc sang Chú tịch Hội đồng quán trị
Đại hội đã biểu quyết thông qua việc việc thay đổi chức danh của người đại diện theo
pháp luật trên Đăng ký kinh doanh của Công ty từ Tổng giám đốc sang Chủ tịch Hội đồng quản trị với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến Cụ thể việc điều chỉnh như sau:
- _ Chức danh đã đăng ký: “Tổng giám đốc”
- _ Chức danh thay đổi: “Chủ tịch Hội đồng quản trị”
Điều 10 Nhất trí thông qua việc duyệt chỉ các Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ, Quỹ dữ trữ tài chính, Quỹ đầu tư phát triển, Quỹ khác theo đệ trình của Hội đồng quản trị
Đại hội đã biểu quyết thông qua việc duyệt chỉ các Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ,
Quỹ dữ trữ tài chính, Quỹ đầu tư phát triển được trích lập từ lợi nhuận năm 2010 với 100%
phiếu đồng ý„ 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến Cụ thể việc duyệt chỉ như sau: ] SO TIEN SO DU DEN Quy DA CHI 31/12/2011 Quy dau tu phat trién 7.106.686.273 Quỹ dự trữ tài chính 6.985.260.025
Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 4.528.873.607
Quỹ phục vụ công tác điều hành 1.810.517.528
Quỹ khen thưởng, phúc lợi 11.092.259.883 2.742.922.582
Quỹ khen thưởng ban điều hanh, GD 2.711.905.249 3.871.043
Tổng 15.614.682.660 21.367.613.530
Điều 11 Nhất trí thông qua việc điều chỉnh phương án chia cỗ tức năm 2010
Trang 5theo đệ trình của Hội đồng quản trị với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến Cụ thể việc điều chỉnh như sau:
Phương án đã phê duyệt:
- _ Tổng số tiền chỉ trả cỗ tức: bằng 20% lợi nhuận sau thuế năm 2011 của Công ty Phương án được điều chỉnh:
- Tổng số tiền chỉ trả cổ tức: bằng 10% lợi nhuận sau thuế năm 2010 của Công ty,
tương đương với tỷ lệ 9,14%/cỗ phần
Điều 12 Nhất trí thông qua việc hủy phương án phát hành cố phiếu tăng vốn Điều lệ từ 99 tý đồng lên 198 tỷ đồng đã phê duyệt năm 2010
Đại hội đã biểu quyết thông qua việc hủy phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn
Điều lệ từ 99 tỷ đồng lên 198 tỷ đồng đã phê duyệt năm 2010 theo đệ trình của Hội đồng quản trị với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến
Điều 13 Nhất trí Thông qua phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ Đại hội đã biểu quyết thông qua phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ
theo đệ trình của Hội đồng quản trị với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu P
không có ý kiến
Cụ thể phương án phát hành như sau: a Thông tin chung về đợt phát hành
Vốn điều lệ hiện có
Vốn điều lệ dự kiến tăng thêm Vốn điều lệ dự kiến sau khi tăng Tên cổ phiếu: Loại cỗ phần phát hành: Mệnh giá: Số lượng cổ phần phát hành: Phương thức phát hành: Đối tượng phát hành: Thời gian phát hành: Giá phát hành: Tỷ lệ thực hiện: 99.000.000.000 (Chín mươi chín tỷ) đồng 99.000.000.000 (Chín mươi chín tỷ) đồng
198.000.000.000 (Một trăm chín mươi tam ty) đồng
Cổ phiếu Công ty Cổ phần Nhựa và Môi trường xanh An Phát Cổ phần phỏ thông, tự do chuyển nhượng 10.000 (Mười nghìn) déng/cé phan 9.900.000 (Chín triệu chín trăm nghìn) cổ phần Chào bán ra công chúng
Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cô đông tại thời điểm chốt danh sách phục vụ cho đợt phát hành này
Dự kiến vào tháng 7/2012, sau khi được cơ quan có thâm quyền chấp thuận
12.000 (Mười hai nghìn) đồng/cổ phần
1:1 Cổ đông hiện hữu (tại thời điểm chốt danh sách cổ đông phục vụ cho đợt phát hành tăng vốn điều lệ năm 2012) sở
Trang 6hữu 01 (một) cổ phần thì có 01 (một) quyền mua cỗ phần mới, cứ 01 (một) quyền mua sẽ được mua 01 (một) cổ phần
phát hành thêm
Mục đích tăng vốn Bồ sung vốn lưu động và mở rộng quy mô sản xuất kinh
doanh b Chuyển nhượng quyền mua cổ phần
Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông có quyền
chuyển nhượng quyền mua cổ phần của mình cho người khác trong thời gian quy định và chỉ chuyển nhượng 01 lần (không được chuyển nhượng cho người thứ ba) Bên chuyển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận mức giá chuyển nhượng và thanh toán tiền chuyển nhượng quyền
Thời hạn và thủ tục cho việc chuyển nhượng quyền này sẽ được quyết định bởi HĐQT và sẽ được thông báo rộng rãi trên các phương tiện thông tin đại chúng
Địa điểm chuyên nhượng quyền:
=_ Các cô đông đã lưu ký làm thủ tục chuyển nhượng quyền tại các Cơng
ty chứng khốn nơi cơ đông mở tài khoản lưu ký
=_ Các cổ đông chưa lưu ký liên hệ tại trụ sở chính của Công ty Cổ phần
Nhựa và Môi trường xanh An Phát để làm thủ tục chuyển nhượng quyền mua cổ phần
Nguyên tắc làm tròn, phương án xử lý cổ phiếu không phân phối hết
Số cỗ phiếu mới phát hành thêm sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị
Số cổ phiếu lẻ phát sinh, số cổ phần đôi ra do làm tròn, số cỗ phần không thực hiện quyền mua phát sinh do các cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết (nếu có) sẽ được giao cho HĐQT quyết định chào bán cho các nhà đầu tư khác với giá không thấp hơn
giá phát hành cho cổ đông hiện hữu
Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
Số tiền thu được từ đợt phát hành dự tính là 99 tỷ đồng và thặng dư cỗ phần dự tính là
19,8 tỷ đồng sẽ được sử dụng nhằm mục đích:
= Bé sung nguồn vốn lưu động tạo sự cân bằng về tài chính
" Mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh Ủy quyền cho HĐQT triển khai phương án phát hành
Lựa chọn đơn vị tư vấn
Hoan tất hồ sơ phát hành tăng vốn
Quyết định lựa chọn thời điểm thích hợp thực hiện việc phát hành sau khi được chấp
—
My
WA
Trang 7thuận của cơ quan có thẩm quyên
- _ Xin phép cơ quan có thẩm quyền gia hạn thời gian phát hành thêm nếu thấy cần thiết
-_ Xử lý cổ phiếu lẻ, cổ phiếu từ chối mua và thực hiện phân phối, chào bán cho các nhà
đầu tư khác với giá không thấp hơn giá phát hành cho cô đông hiện hữu
- Các công việc khác liên quan đến đợt phát hành nhằm đảm bảo đợt phát hành thành
công
Điều 14 Thông qua phương án niêm yết bỗ sung cỗ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán
Hà Nội
Đại hội đã biểu quyết thông qua phương án niêm yết bổ sung cổ phiếu tại Sở giao dịch
chứng khoán Hà Nội theo đệ trình của Hội đồng quản trị với 100% phiếu đồng ý, 0% phiếu phản đối, 0% phiếu không có ý kiến
Cụ thể phương án niêm yết như sau
a Thong tin về cổ phiếu đăng ký niêm yết bổ sung
b Ủy quyền cho HĐQT thực hiện việc niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm Tên cổ phiếu:
Số lượng cổ phiếu đăng ký
niêm yết bổ sung: Loại cỗ phiếu: Mã cổ phiếu: Mệnh giá: Thời gian niêm yết bổ sung dự kiến:
Lựa chọn đơn vị tư vấn
Cổ phiếu Công ty Cổ phần Nhựa và Mơi trường
xanh An Phát
Tồn bộ số cổ phiếu chào bán thành công theo phương án tại Điều 13 nêu trên
Cổ phiếu phổ thông AAA
10.000 déng/cé phiếu
Ngay sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phiếu
theo phương án chào bán tại Điều 13 nêu trên,
Công ty sẽ thực hiện các thủ tục cần thiết để
đăng ký lưu ký, đăng ký niêm yết bổ sung để
đưa số lượng cổ phiếu này vào giao dịch chính
thức trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
- Hoàn tất hồ sơ niêm yết bổ sung
Lựa chọn thời điểm thích hợp thực hiện việc niêm yết bé sung sau khi có chấp thuận chính
thức của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
Trang 8(2012 — 2016), cu thé nhu sau:
a Số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát nhiệm kỳ II (2012-2016) : -_ Hội đồng quản trị: 05 thành viên
- _ Ban kiểm soát: 03 thành viên b Danh sách cử viên trúng cử e _ Danh sách thành viên Hội đồng quản trị STT Họ và Tên Chức vụ hiện tại Ty lệ/Tổng số cỗ phần tham dự 1 Phạm Ánh Dương Chủ tịch HĐQT 100%
2 Phạm Hoàng Việt Uỷ viên HĐQT 100%
3 Nguyén Lé Trung Uy vién HDQT 100%
4 Hoa Thi Thu Ha Uy vién HDQT 100%
Nguyên sỹ quan Công binh 3 Phạm Đình Ngư : 100% Nguyên Phó quản đc Nhà máy Z49 © Danh sách thành viên Ban kiểm soát STT Họ và Tên Chức vụ biện tại Tỷ lệ/Tổng số cổ phần tham dự
1 Lé Thai Hung Trưởng ban kiểm soát 100%
2 Vii Thi Thuy Nguyén Uỷ viên Ban kiểm soát
100%
3 Văn Thị Lan Anh Uỷ viên Ban kiểm soát 100%
Điều 16 Hiệu lực thi hành
Nghị quyết này gồm 16 Điều
Các thành viên Hội Đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cổ đông Công ty có trách
nhiệm thi hành Nghị quyết này./
Nơi nhận: - ONG CO DONG
- Nhu Diéu 16 ICH HDQT
- Luu VP/ ‘
HU TICH HO! ONG QUAN TRI
