Hồ sơ công ty Cổ Phần Vận Ô tô Tiền Giang - Công ty cổ phần vận ô tô Tiền Giang

Hồ sơ công ty Cổ Phần Vận Ô tô Tiền Giang - Công ty cổ phần vận ô tô Tiền Giang tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn,...

TỔNG CƠNG TY VĂN HĨA SÀI GỊN CƠNG TY CỔ PHẦN IN SỐ 61 Phạm Ngọc Thạch, Quận 3, TP HCM ĐT: 38.205968 – 38.201310 Email : ctcpin4@gmail.com Website: http://www.inso4.com ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG (Đã bổ sung, sửa đổi theo LUẬT DOANH NGHIỆP năm 2005 thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 ngày 12 – - 2012 ) NĂM 2012 Công ty Cổ phần In số trang Căn vào :  Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;  Căn Nghị định 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần;  Căn Quyết định số 4934/QĐ-UB ngày 06/10/2004 Ủy Ban Nhân Dân TP Hồ Chí Minh việc chuyển doanh nghiệp nhà nước Xí nghiệp In số thành Công ty Cổ phần In số Công ty Cổ phần In số trang Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG ĐIỀU GIẢI THÍCH MỘT SỐ TỪ NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ: 1.1 Từ “Công ty” Điều lệ hiểu Công ty Cổ phần In số 1.2 “Cổ đông” thể nhân hay pháp nhân ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu nhiều cổ phần Công ty 1.3 “Cổ đông sáng lập” cổ đơng có đủ điều kiện sau: - Tham gia thông qua điều lệ lần đầu công ty cổ phần - Cùng nắm giữ 20% số cổ phần phổ thông quyền chào bán 1.4 “Cổ phần” phần hùn vốn có giá trị ngang tạo thành vốn điều lệ Cơng ty 1.5 “Cổ phiếu” chứng góp vốn Cơng ty phát hành hay bút tốn ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần Cơng ty 1.6“Trái phiếu” hình thức nhận nợ Công ty chủ nợ Cơng ty phát hành hình thức chứng bút tốn ghi sổ hình thức khác theo quy định hành pháp luật, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc lãi Công ty người sở hữu trái phiếu 1.7 “Cổ tức” số tiền hàng năm trích từ lợi nhuận sau thuế Công ty để trả cho cổ phần 1.8 Cụm từ “người có liên quan” Điều lệ để người có quan hệ với trường hợp đây: 1.8.1 Doanh nghiệp mẹ doanh nghiệp con; 1.8.2 Doanh nghiệp người nhóm người chi phối việc định, hoạt động doanh nghiệp thơng qua quan quản lý doanh nghiệp; 1.8.3 Doanh nghiệp người quản lý doanh nghiệp; 1.8.4 Nhóm người thỏa thuận phối hợp để thâu tóm cổ phần để chi phối việc định Công ty; 1.8.5 Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh chị em ruột người quản lý doanh nghiệp, thành viên Cơng ty, cổ đơng có cổ phần chi phối 1.9 “Vốn điều lệ” số vốn tất cổ đơng đóng góp ghi vào Điều lệ Công ty 1.10 “Ngày thành lập Công ty” ngày mà Công ty cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh 1.11 “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc Hội nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 1.12 “Pháp luật” có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, thông tư, định văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến hoạt động Công ty Công ty Cổ phần In số trang 1.13 Người quản lý doanh nghiệp chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc 1.14 Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng ĐIỀU TÊN GỌI, TRỤ SỞ CƠNG TY, HÌNH THỨC VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG 2.1 Tên Công ty : Công ty Cổ phần In số 2.2 Tên giao dịch : - Tiếng Anh: No Printing Joint-Stock Company - Tiếng Việt : Công ty In số 2.3 Tên viết tắt : IN4 JSC 2.4 Trụ sở Cơng ty: Địa chỉ: 61 Phạm Ngọc Thạch , Phường , Quận , Tp Hồ Chí Minh Trường hợp thay đổi trụ sở mở thêm địa điểm Hội đồng quản trị định 2.5 Công ty Cổ phần In số công ty cổ phần, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp luật khác có liên quan 2.6 Cơng ty tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân độc lập phù hợp với pháp luật Việt Nam, có dấu riêng, hạch toán kinh tế độc lập, tự chủ tài chính, phép mở tài khoản giao dịch ngân hàng Việt Nam nước ngoài, chịu trách nhiệm tài hữu hạn phạm vi vốn điều lệ 2.7 Thời gian hoạt động Công ty không bị giới hạn Việc giải thể, phá sản Công ty quy định cụ thể Chương VII Điều lệ quy định khác pháp luật ĐIỀU MỤC TIÊU, CHỨC NĂNG VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG 3.1 Mục tiêu hoạt động: Công ty thành lập nhằm huy động khả năng, kinh nghiệm, nguồn vốn, máy móc thiết bị, sở vật chất cổ đơng đóng góp để hoạt động sản xuất kinh doanh ngành in đạt hiệu tốt, nâng cao lợi nhuận Công ty, gia tăng lợi tức cho cổ đông, tạo việc làm ổn định cho người lao động, đóng góp ngân sách nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh 3.2 Chức năng: 3.2.1 In loại sản phẩm : sách báo, xuất phẩm, bao bì, mác nhãn mang tính thương mại, biểu mẫu kinh doanh, hóa đơn chứng từ loại khác 3.2.2 Các dịch vụ liên quan đến ngành in 3.3 Phạm vi kinh doanh hoạt động: 3.3.1 Công ty hoạt động sản xuất kinh doanh theo nội dung Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh, phù hợp với quy định pháp luật 3.3.2 Cơng ty có phạm vi hoạt động lãnh thổ nước Cộng hịa xã hội chủ Cơng ty Cổ phần In số trang nghĩa Việt Nam nước theo quy định pháp luật ĐIỀU NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY 4.1 Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện; bình đẳng; dân chủ; cơng khai; tơn trọng pháp luật; bảo tồn vốn sinh lợi 4.2 Các cổ đơng Cơng ty góp vốn, chia lợi nhuận chịu lỗ chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng ty phạm vi phần vốn góp vào Cơng ty Lợi ích hợp pháp pháp nhân, thể nhân góp vốn pháp luật bảo vệ 4.3 Cơ quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đông 4.4 Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để quản trị, điều hành Công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông; bầu Ban Kiểm sốt để kiểm sốt hoạt động Cơng ty 4.5 Điều hành hoạt động hàng ngày Công ty Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy định pháp luật Điều lệ ĐIỀU TỔ CHỨC ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM VÀ CÁC TỔ CHỨC XÃ HỘI KHÁC 5.1 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam điều lệ Đảng 5.2 Tổ chức Cơng đồn, Đồn Thanh niên Cộng sản Công ty hoạt động theo quy định pháp luật điều lệ tổ chức 5.3 Cơng ty tơn trọng tạo điều kiện để tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật qui chế hoạt động tổ chức Chương II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY ĐIỀU QUYỀN CỦA CƠNG TY Cơng ty có quyền: 6.1 Sở hữu, sử dụng, định đoạt tài sản Công ty 6.2 Lựa chọn hình thức cách thức huy động vốn theo quy định pháp luật Được chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu; chấp tài sản giá trị quyền sử dụng đất thuộc quyền quản lý Công ty ngân hàng để vay vốn sản xuất kinh doanh theo quy định pháp luật 6.3 Quản lý, sử dụng vốn cổ đơng góp để thực mục tiêu nhiệm vụ sản xuất kinh doanh theo Điều lệ, Nghị Đại hội đồng cổ đông, Quyết định Hội đồng Quản trị pháp luật hành 6.4 Tự chủ sản xuất kinh doanh, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, mua, thuê Công ty Cổ phần In số trang tài sản theo quy định pháp luật Điều lệ Chủ động áp dụng phương thức quản lý, khoa học kỹ thuật để nâng cao hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty 6.5 Tuyển chọn, đào tạo, sử dụng lao động cho việc theo quy định luật pháp, tổ chức máy nhân sự, lựa chọn hình thức trả lương, thưởng phù hợp với mục tiêu nội dung hoạt động Công ty quy định pháp luật 6.6 Thành lập, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đóng cửa chi nhánh văn phịng đại diện ngồi nước để hỗ trợ mục tiêu Công ty phù hợp với Điều lệ phạm vi luật pháp cho phép 6.7 Quyết định phân phối lợi nhuận theo Nghị Đại hội đồng cổ đông sau thực đủ nghĩa vụ Nhà nước trích lập quỹ theo Điều lệ 6.8 Khởi kiện hành vi xâm hại tới quyền lợi ích hợp pháp Công ty 6.9 Các quyền khác theo quy định pháp luật hành ĐIỀU NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY Cơng ty có nghĩa vụ: 7.1 Hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề đăng ký Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Xây dựng chiến lược sản xuất, kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ Công ty nhu cầu thị trường 7.2 Tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết kinh doanh, tăng trưởng bảo tồn vốn Cơng ty 7.3 Ghi chép sổ sách kế toán, lưu giữ chứng từ lập báo cáo tài trung thực theo quy định pháp luật kế toán, thống kê chịu kiểm tra quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền 7.4 Chịu trách nhiệm trước pháp luật tồn hoạt động mình, chịu trách nhiệm vật chất phạm vi vốn điều lệ 7.5 Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; lập báo cáo cho quan nhà nước có thẩm quyền 7.6 Tuân thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài ngun, mơi trường phịng cháy chữa cháy 7.7 Thực nghĩa vụ người lao động theo quy định Luật lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Công ty thỏa ước lao động tập thể qui định có liên quan 7.8 Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Chương III VỐN HOẠT ĐỘNG Công ty Cổ phần In số trang ĐIỀU VỐN ĐIỀU Lệ 8.1 Vốn điều lệ cổ đơng Cơng ty tự nguyện đóng góp Tất cổ phần Công ty phát hành lần đầu cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nước nắm giữ 8.2 Vốn điều lệ góp tiền đồng Việt Nam, vật, vàng, ngoại tệ tự chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, … Vốn góp phải phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất kinh doanh hạch toán theo đơn vị tiền tệ thống đồng Việt Nam (VNĐ) Trong trình hoạt động, Hội đồng quản trị người xác định giá trị tài sản góp vốn Hội đồng quản trị định tổ chức giám định độc lập tiến hành công việc giám định giá trị tài sản góp vốn 8.3 Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty 12.000.000.000đồng ( 12 tỷ đồng), chia làm 120.000 cổ phần, cổ phần có mệnh giá 100.000đ (một trăm ngàn đồng) Cơ cấu vốn phát hành lần đầu cổ đông sau: 8.3.1 Cổ đông Nhà nước: góp 51 % vốn điều lệ, tương ứng với 61.200 cổ phần, cổ đông sáng lập Cơng ty 8.3.2 Cổ đơng khác: góp 49% vốn điều lệ, tương ứng với 58.800 cổ phần, đó: 8.3.2.1 Cán công nhân viên : 45,17% tương ứng với 54.200 cổ phần 8.3.2.2 Bên :3,83%, tương ứng với 4.600 cổ phần 8.4 Vốn điều lệ Công ty tăng giảm tùy theo nhu cầu kinh doanh quy mô hoạt động Công ty Việc tăng giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông xem xét định Thủ tục tăng giảm vốn Điều lệ thực theo quy định pháp luật hành 8.5 Cơng ty tăng vốn điều lệ hình thức sau: 8.5.1 Phát hành thêm cổ phiếu theo quy định pháp luật; 8.5.2 Chuyển từ quỹ và/hoặc lợi nhuận giữ lại thành cổ phần cho cổ đông chuyển trái phiếu thành cổ phiếu theo nghị Đại hội đồng cổ đông quy định pháp luật 8.6 Trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, giá cổ phiếu phát hành cao thấp mệnh giá cổ phần ghi Điều lệ, Hội đồng Quản trị định không thấp giá thị trường thời điểm chào bán cổ phiếu đó, ngoại trừ cổ phiếu ưu tiên bán cho cổ đông cũ Phần chênh lệch giá bán mệnh giá hạch toán theo quy định pháp luật 8.7 Cơng ty mua lại cổ phần (kể cổ phần hoàn lại) theo quy định luật pháp Điều lệ Các cổ phần Công ty mua lại giữ làm cổ phần ngân quỹ, Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức Đại hội đồng cổ đông cho phép phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ nầy 8.8 Sau tăng giảm vốn điều lệ, Công ty phải đăng ký vốn điều lệ với quan Nhà nước có thẩm quyền công bố vốn điều lệ Công ty theo quy định pháp luật Công ty Cổ phần In số trang 8.9 Vốn điều lệ sử dụng cho hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư dịch vụ hỗ trợ kinh doanh đầu tư Công ty như: 8.9.1 Mua sắm tài sản cố định, máy móc trang thiết bị, mở rộng quy mô hoạt động Công ty; 8.9.2 Phát triển kỹ thuật, nghiệp vụ; 8.9.3 Mua cổ phiếu, góp vốn, liên doanh,…; 8.9.4 Các dự trữ cần thiết bất động sản,…; 8.9.5 Kinh doanh theo nội dung hoạt động Công ty ĐIỀU CÁC LOẠI VỐN KHÁC 9.1 Công ty quyền huy động vốn khác để sử dụng vào mục đích sản xuất doanh có trách kinh nhiệm hoàn trả hạn vốn, lãi phí (nếu có) 9.2 Cơng ty vay vốn ngân hàng, tổ chức tín dụng phát hành loại chứng khốn nợ cơng chúng hình thức huy động khác theo quy định pháp luật Điều lệ 9.3 Cơng ty phát hành trái phiếu có bảo đảm khơng có bảo đảm Khi có phê chuẩn Đại hội đồng cổ đơng, phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu 9.4 Công ty thừa nhận quyền chuyển nhượng, cầm cố thừa kế chủ nợ sở hữu trái phiếu Công ty Việc chuyển nhượng, cầm cố thừa kế phải tuân theo quy định pháp luật Điều lệ Chương IV CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG ĐIỀU 10 CỔ PHẦN Cổ phần Công ty bao gồm loại sau: 10.1 Cổ phần phổ thông: Tổng số cổ phần phổ thông thời điểm thành lập Công ty là: trăm hai mươi ngàn cổ phần Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu 10.2 Cổ phần khác: Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông để phát hành thêm số loại cổ phần khác theo quy định pháp luật Cơng ty có nhu cầu huy động vốn ĐIỀU 11 CỔ PHIẾU 11.1 Tất cổ phiếu Công ty cổ phiếu không ghi tên (cổ phiếu vô danh), trừ cổ phiếu loại cổ phần sau: 11.1.1 Tồn cổ phần phổ thơng cổ đông Nhà nước Công ty Cổ phần In số trang 11.1.2 Số cổ phần phổ thông bán với giá ưu đãi bán trả góp; 11.2 Người sở hữu cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng 11.3 Đăng ký cổ phiếu: 11.3.1 Chủ sở hữu cổ phiếu có ghi tên khơng ghi tên phải đăng ký tên cổ đông số lượng cổ phần sở hữu vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty 11.3.2 Chủ sở hữu cổ phiếu chuyển nhượng thừa kế trở thành cổ đơng thức Cơng ty sau hồn thành thủ tục đăng ký cổ phiếu theo quy định Điều lệ Kể từ thời điểm hoàn thành thủ tục đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông, chủ sở hữu cổ phiếu hưởng quyền lợi có nghĩa vụ cổ đông Công ty 11.3.3 Nếu cổ phiếu bị mờ, hư hỏng cổ đơng sở hữu cổ phiếu phải báo văn cho Hội đồng quản trị để xử lý Mọi chi phí phát sinh q trình xử lý cổ đơng tốn 11.3.4 Trường hợp cổ phiếu Công ty niêm yết thị trường chứng khốn hoạt động đăng ký cổ phiếu tuân theo điều chỉnh pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán ĐIỀU 12 CHUYỂN NHƯỢNG, THỪA KẾ CỔ PHẦN 12.1 Tất cổ phần Công ty tự chuyển nhượng, thừa kế theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải đăng ký trụ sở Cơng ty 12.2 Các hạn chế chuyển nhượng cổ phần: 12.2.1 Cổ phần Nhà nước sở hữu chuyển nhượng theo quy định pháp luật; 12.2.2 Cổ phần phổ thông bán với giá ưu đãi chuyển nhượng sau ba năm kể từ ngày sở hữu Số cổ phần mua trả chậm người nghèo chuyển nhượng sau ba năm kể từ ngày sở hữu sau toán hết nợ Trong trường hợp đặc biệt, người sở hữu cần chuyển nhượng trước thời hạn phải có chấp thuận Hội đồng quản trị; 12.3 Việc chuyển nhượng cổ phần trường hợp sau phải chấp thuận Hội đồng quản trị: 12.3.1 Các trường hợp nêu khoản 12.2 Điều này; 12.3.2 Việc chuyển nhượng ủy quyền đại diện số cổ phần lớn 5% tổng số cổ phần Công ty thời điểm tương ứng; 12.3.3 Các cổ đông Công ty không chuyển nhượng cổ phiếu ủy quyền cho đối thủ cạnh tranh người có liên quan họ 12.4 Tất việc chuyển nhượng cổ phần ghi danh phải thực văn Giấy tờ chuyển nhượng ký thay mặt bên chuyển nhượng thay mặt bên nhận chuyển nhượng Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Cổ phần In số trang ĐIỀU 13 CỔ ĐƠNG 13.1 Cổ đơng Công ty pháp nhân hay thể nhân, chủ sở hữu hay nhiều cổ phần Công ty phát hành Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông 13.2 Người đại diện cổ đông Công ty: 13.2.1 Người đại diện cổ đông pháp nhân là: 13.2.1.1 Người đại diện theo pháp luật người ủy quyền đại diện pháp nhân Người ủy quyền đại diện cho pháp nhân Công ty không ủy quyền cho người khác 13.2.1.2 Người đại diện phần vốn Nhà nước Công ty quan nhà nước có thẩm quyền định 13.2.2 Cổ đơng thể nhân ủy quyền cho người khác có đủ lực pháp luật lực hành vi làm đại diện 13.2.3 Việc ủy quyền phải thực văn Cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn gởi Hội đồng quản trị Cơng ty 13.2.4 Các cổ đơng tự nhóm lại để cử người đại diện Trường hợp cử thay đổi người đại diện cho nhóm cổ đơng phải có chấp thuận tịan cổ đơng văn 13.3 Cổ đơng cơng nhận thức đóng đủ tiền mua cổ phần ghi tên vào Sổ cổ đông lưu Công ty ĐIỀU 14 QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG Cổ đơng phổ thơng có quyền: 14.1 Tham dự cử đại diện tham dự biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; việc cử đại diện phải lập thành văn bản, văn có giá trị lần; 14.2 Được nhận cổ tức theo định Đại hội đồng cổ đông; 14.3 Được ưu tiên mua cổ phần phát hành tương ứng với tỉ lệ cổ phần phổ thông cổ đông; 14.4 Được chuyển nhượng, thừa kế cầm cố cổ phần theo Điều lệ Công ty quy định pháp luật hành; 14.5 Trường hợp Công ty giải thể, phá sản, nhận phần tài sản cịn lại (nếu có) tương ứng với tỉ lệ vốn góp sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đơng loại khác theo quy định pháp luật hành; 14.6 Trong trường hợp không đồng ý với định việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ này, cổ đông quyền yêu cầu Công ty mua lại số cổ phần sở hữu theo nguyên tắc sau: 14.6.1 Yêu cầu văn bản, ghi rõ tên, địa chỉ, số lượng cổ phần, giá dự định Công ty Cổ phần In số trang 10 22.4.4 Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gởi công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gởi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ; 22.4.5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: 22.4.5.1 Tên, địa chỉ, trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; 22.4.5.2 Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; 22.4.5.3 Số cổ đông với tổng số phiếu biểu với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số phiếu biểu không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; 22.4.5.4 Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; 22.4.5.5 Các định thông qua; 22.4.5.6 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật công ty người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác; 22.4.6 Biên kết kiểm phiếu phải gửi đến cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; 22.4.7 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn Nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở cơng ty; 22.4.8 Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông ĐIỀU 23 YÊU CẦU HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày định Đại hội đồng cổ đông thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tịa án xem xét hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau: Công ty Cổ phần In số trang 18 23.1 Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty 23.2 Nội dung định vi phạm quy định pháp luật Điều lệ Công ty HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 24 Hội đồng quản trị 24.1 Hội đồng quản trị (HĐQT) quan quản trị cao Công ty hai kỳ Đại hội đồng cổ đơng, có nhiệm kỳ năm 24.2 Hội đồng quản trị Công ty có thành viên Đại hội đồng cổ đơng bầu miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị bầu theo thể thức đa số phiếu, tính theo số cổ phần hình thức bỏ phiếu kín họp văn 24.3 Cơ quan đại diện sở hữu phần vốn Nhà nước Công ty cổ phần định cử người tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị để làm nhiệm vụ người trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước Công ty cổ phần 24.4 Hội đồng quản trị bầu bãi miễn Chủ tịch HĐQT theo thể thức đa số phiếu (mỗi thành viên HĐQT có phiếu bầu) Việc bầu tiến hành hình thức bỏ phiếu biểu ĐIỀU 25 ĐIỀU KIỆN ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ VÀO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: 25.1 Điều kiện ứng cử vào Hội đồng quản trị: 25.1.1 Cổ đông pháp nhân sở hữu và/hoặc đại diện sở hữu số cổ phần tối thiểu 10% cổ phần Công ty, cổ đông thể nhân sở hữu và/hoặc đại diện sở hữu số cổ phần tối thiểu 4% cổ phần Công ty thời hạn liên tục sáu tháng 25.1.2 Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không thành viên Hội đồng quản trị đối thủ cạnh tranh Thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ điều hành trực tiếp; 25.1.3 Có lực kinh doanh, am hiểu ngành nghề Cơng ty; 25.1.4 Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, có am hiểu luật pháp; 25.1.5 Có trình độ văn hóa đại học trở lên 25.1.6 Đối với công ty công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần 50% vốn điều lệ thành viên Hội đồng quản trị khơng người liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ 25.2 Điều kiện đề cử thành viên Hội đồng quản trị: 25.2.1 Mỗi cổ đông sở hữu đại diện sở hữu từ 10% đến 30% số cổ phần có quyền biểu vịng từ sáu tháng liên tiếp trở lên có quyền đề cử thành viên, từ 30% đến 50% đề cử hai thành viên, từ 50% đến 70% đề cử ba thành viên, từ 70% trở lên Công ty Cổ phần In số trang 19 đề cử bốn thành viên để bầu vào HĐQT 25.2.2 Người đề cử phải có đủ điều kiện khoản 25.1 Điều 25.3 Mất tư cách thành viên: Thành viên Hội đồng quản trị bị tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: 25.3.1 Bị bị hạn chế lực hành vi dân sự, đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 25.3.2 Cổ đông pháp nhân tư cách pháp nhân tư cách đại diện cho cổ đông pháp nhân; 25.3.3 Vắng mặt kỳ họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định chức vụ người bị bỏ trống; 25.3.4 Bị cách chức thành viên Hội đồng Quản trị theo nghị Đại hội đồng cổ đông; 25.3.5 Công ty bị giải thể trước thời hạn 25.4 Trường hợp khuyết thành viên Hội đồng quản trị bầu bổ sung: 25.4.1 Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị muốn từ nhiệm chức danh cổ đông pháp nhân muốn thay đổi người đại diện giữ chức Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải có đơn văn gửi đến Hội đồng quản trị Công ty Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận đơn văn bản, Hội đồng quản trị xem xét định 25.4.2 Trường hợp Chủ tịch HĐQT đương nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị HĐQT cử thành viên thay đảm nhiệm công việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kỳ Đại hội gần 25.4.3 Trường hợp khuyết 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị HĐQT phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu bổ sung 25.4.4 Mọi trường hợp khuyết thành viên Hội đồng quản trị khác Đại hội đồng cổ đông gần định bầu bổ sung ĐIỀU 26 QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26.1 Hội đồng quản trị quan quản lý cao Công ty hai kỳ Đại hội đồng cổ đơng, có toàn quyền định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi Cơng ty phù hợp với luật pháp, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 26.2 Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: 26.2.1 Quyết định chiến lược phát triển Công ty; 26.2.2 Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; 26.2.3 Quyết định mua lại không 10% số cổ phần bán loại; 26.2.4 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ sách kế tốn cơng ty; Công ty Cổ phần In số trang 20 26.2.5 Bổ nhiệm, miễn nhiệm cách chức Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty chức danh thuộc quyền quản lý HĐQT HĐQT thấy lợi ích Cơng ty; 26.2.6 Quyết định cấu tổ chức Công ty; định thành lập Công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; 26.2.7 Quyết định khen thưởng, kỷ luật cán quản lý nhân viên thuộc quyền quản lý Hội đồng quản trị định mức bồi thường vật chất cán bộ, nhân viên gây thiệt hại cho Cơng ty; 26.2.8 Quyết định tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác cho Giám đốc, Phó Giám đốc Kế tốn trưởng chức danh thuộc quyền quản lý HĐQT (Trường hợp Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc mức lương thưởng Giám đốc Đại hội cổ đông định); 26.2.9 Trình Đại hội đồng cổ đơng: báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị, kết kinh doanh, tốn tài năm; 26.2.10 Kiến nghị mức cổ tức trả, định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý khoản lỗ phát sinh trình kinh doanh; thực việc trích lập quỹ thuộc thẩm quyền, cách thức sử dụng quỹ theo định Đại hội đồng cổ đông; 26.2.11 Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu Công ty; định giá tài sản góp vốn khơng phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng; 26.2.12 Duyệt chương trình, chuẩn bị nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, định triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường; thực thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; 26.2.13 Kiến nghị bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; 26.2.14 Phê duyệt phương án đầu tư, trang bị sở vật chất kỹ thuật, máy móc thiết bị quan trọng 26.2.15 Đình định Giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm điều lệ, nghị quy định Hội đồng quản trị; 26.2.16 Chịu trách nhiệm vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ, sai phạm quản lý gây thiệt hại cho Công ty; 26.2.17 Xem xét ủy quyền cho Giám đốc khởi kiện vụ án có liên quan đến quyền lợi tài sản Công ty; 26.2.18 Xem xét việc chuyển nhượng cổ phần cán bộ, công nhân viên Công ty ĐIỀU 27 QUYỀN LỢI CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 27.1 Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao Đại hội cổ đông định theo đề nghị Chủ tịch HĐQT 27.2 Các chi phí hoạt động Hội đồng quản trị tính vào chi phí quản lý Cơng ty Cơng ty Cổ phần In số trang 21 27.3 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành Công ty trả lương phụ cấp tương ứng với chức vụ ĐIỀU 28 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 28.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên HĐQT bầu kiêm nhiệm Giám đốc 28.2 Khi vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho thành viên HĐQT thay mặt đảm trách quản trị Cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền, thành viên lại chọn người tạm thời giữ chức Chủ tịch 28.3 Quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị: 28.3.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; 28.3.2 Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; 28.3.3 Theo dõi tổ chức thực định Hội đồng quản trị; 28.3.4 Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông; 28.3.5 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ ĐIỀU 29 CÁC HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 29.1 Các họp thường kỳ: Cuộc họp thường kỳ Hội đồng quản trị tổ chức quý lần 29.2 Các họp bất thường: Trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị họp phiên bất thường theo yêu cầu của: 29.2.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị; 29.2.2 Có đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị; 29.2.3 Trưởng Ban Kiểm soát hai phần ba thành viên Ban Kiểm soát; 29.2.4 Giám đốc; 29.2.5 Theo yêu cầu kiểm toán viên độc lập (thơng qua Ban Kiểm Sốt), Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty 29.2.6 Cuộc họp Hội đồng quản trị phải tiến hành vòng tuần sau đề xuất Nếu Chủ tịch không chấp nhận triệu tập họp mà khơng có lý đáng, thành viên cịn lại có trách nhiệm triệu tập họp 29.3 Thời gian, địa điểm chương trình họp: Thời gian, địa điểm chương trình họp phải thông báo gửi cho thành viên Hội đồng trước ngày làm việc Công ty Cổ phần In số trang 22 29.4 Số thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp tiến hành thơng qua định có 3/4 số thành viên Hội đồng quản trị người đại diện tham dự Người đại diện tham dự phải đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 29.5 Biểu quyết: 29.5.1 Hội đồng quản trị thông qua định văn có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị dự họp cách hỏi ý kiến thông qua văn 29.5.2 Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp đồng ý Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 29.6 Việc bỏ phiếu người vắng mặt: Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt biểu Nghị Hội đồng phương thức bỏ phiếu văn ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác họp thay 29.7 Biên họp: Các biên phải ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Những vấn đề thông qua họp Hội đồng quản trị có tính chất bắt buộc thành viên Công ty Những vấn đề quan trọng phải lập thành nghị ĐIỀU 30 TỪ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 30.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị muốn từ nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có đơn, văn gởi đến Hội đồng quản trị Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn văn bản, Hội đồng quản trị họp để xem xét định 30.2 Các thành viên Hội đồng quản trị muốn từ nhiệm phải có đơn gởi đến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng Cổ đông gần định 30.3 Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm bãi nhiệm trường hợp: 30.3.1 Bị bị hạn chế lực hành vi dân sự; 30.3.2 Từ chức; 30.3.3 Bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông; 30.3.4 Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu tháng liên tục trừ trường hợp bất khả kháng 30.3.5 Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm 1/3 so với số thành viên theo quy định cuả Điều lệ này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn không 60 ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khác, họp gần Công ty Cổ phần In số trang 23 Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên để thay cho thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm ĐIỀU 31 GIÁM ĐỐC 31.1 Là người đại diện pháp nhân Công ty 31.2 Là người quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm 31.3 Chịu trách nhiệm trước Pháp luật, Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông trách nhiệm quản lý, điều hành Công ty 31.4 Giúp việc cho Giám đốc có Phó giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo đề nghị Giám đốc ĐIỀU 32 TIÊU CHUẨN LỰA CHỌN GIÁM ĐỐC Giám đốc Công ty phải có đủ điều kiện sau: 32.1 Có trình độ chun mơn, có sức khỏe, có kiến thức kinh nghiệm quản lý, hiểu biết pháp luật, có lực kinh doanh; 32.2 Có trình độ văn hóa đại học trở lên; 32.3 Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; 32.4 Không kiêm nhiệm chức vụ quản trị, điều hành tổ chức kinh tế khác ĐIỀU 33 QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA GIÁM ĐỐC 33.1 Tổ chức thực phương án sản xuất kinh doanh Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt; 33.2 Thay mặt Công ty tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty; 33.3 Lập kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư, tài hàng năm kế hoạch dài hạn; 33.4 Tham khảo ý kiến HĐQT để tuyển dụng lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, tiền thưởng phụ cấp cán công nhân quyền phù hợp với Luật lao động trừ vị trí Hội đồng quản trị bổ nhiệm; 33.5 Báo cáo Hội đồng quản trị tình hình kết hoạt động kinh doanh Công ty; 33.6 Đại diện Công ty việc khởi kiện vụ án có liên quan đến quyền lợi Cơng ty; 33.7 Được định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố… chịu trách nhiệm định này, đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị; Công ty Cổ phần In số trang 24 33.8 Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng Cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Chịu trách nhiệm sai phạm gây tổn thất cho Công ty; 33.9 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ 33.10 Từ nhiệm đương nhiên tư cách: 33.10.1 Khi Giám đốc muốn từ nhiệm phải có đơn gởi Hội đồng quản trị Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, HĐQT xem xét định 33.10.2 Giám đốc đương nhiên tư cách xảy trường hợp sau: 33.10.2.1 Bị bị hạn chế lực hành vi dân sự; 33.10.2.2 Bỏ nhiệm sở q ngày khơng có lý đáng; 33.10.3 Trường hợp Giám đốc bị tư cách, Hội đồng quản trị phải tạm cử người thay Trong thời hạn tối đa 30 ngày, Hội đồng quản trị phải tiến hành thủ tục để bổ nhiệm Giám đốc ĐIỀU 34 NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY Hội đồng quản trị, Giám đốc Cán quản lý khác Công ty phạm vi trách nhiệm quyền hạn có nghĩa vụ sau: 34.1 Thực quyền nhiệm vụ cách trung thực mẫn cán lợi ích Cơng ty cổ đơng; 34.2 Không lạm dụng quyền hạn để phục vụ cho lợi ích cá nhân lợi ích tổ chức, cá nhân khác; 34.3 Không tiết lộ bí mật Cơng ty; 34.4 Khi Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì: 34.4.1 Không tăng lương, không trả tiền thưởng cho công nhân viên Công ty, kể cho người quản lý; 34.4.2 Phải thơng báo tình hình tài Công ty cho chủ nợ biết; 34.4.3 Phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy chủ nợ không thực nghĩa vụ quy định điểm 34.4.1 34.4.2 khoản này; 34.4.4 Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn tài Cơng ty; 34.5 Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 35 ĐIỀU KIỆN ƯNG CỬ, ĐỀ CỬ VÀO BAN KIỂM SỐT 35.1 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu đại diện sở hữu 2% số cổ phần phổ thông Công ty thời hạn liên tục sáu tháng trở lên Công ty Cổ phần In số trang 25 quyền đề cử thành viên ứng cử vào Ban kiểm soát 35.2 Thành viên Ban kiểm soát phải người có sức khỏe, am hiểu luật pháp, có trình độ quản lý kinh tế Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên 35.3 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 35.3.1 Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 35.3.1.1 Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; 35.3.1.2 Không vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác 35.3.2 Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động công ty 35.4 Ban kiểm sốt có thành viên Đại hội đồng cổ đông bầu Các thành viên Ban kiểm soát cử người làm trưởng Ban 35.5 Trưởng ban kiểm sốt phải cổ đơng Cơng ty ĐIỀU 36 QUYỀN HẠN, NHIỆM VỤ QUYỀN LỢI CỦA BAN KIỂM SỐT: 36.1 Nhiệm kỳ Ban kiểm sốt năm, nhiệm kỳ với Hội đồng quản trị kéo dài thêm 90 ngày để giải công việc tồn đọng 36.2 Được Hội đồng quản trị tham khảo ý kiến việc định công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến kiểm toán 36.3 Kiểm soát hoạt động sản xuất kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài hàng q, năm Cơng ty kiến nghị khắc phục sai phạm (nếu có) 36.4 Thơng báo định kỳ tháng tình hình, kết kiểm sốt cho Hội đồng quản trị; tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 36.5 Báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tính xác, trung thực, hợp pháp việc ghi chép, lưu giữ chứng từ lập sổ kế tốn, báo cáo tài chính, báo cáo khác Công ty; kiện tài chánh bất thường, ưu, khuyết điểm quản lý Hội đồng quản trị Giám đốc 36.6 Xem xét hệ thống kiểm soát nội bộ, kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty 36.7 Thù lao cho thành viên Ban Kiểm soát Hội đồng quản trị định hạch tốn vào chi phí Cơng ty 36.8 Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt ban hành quy định họp cách thức hoạt động Ban khơng phép họp lần năm số lượng thành viên tối thiểu họp hai người; Công ty Cổ phần In số trang 26 36.9 Giữ bí mật Cơng ty; 36.10 Ban Kiểm sốt chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông sai phạm gây thiệt hại cho Công ty thực nhiệm vụ; 36.11 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật; 36.12 Mỗi thành viên Ban Kiểm soát tư cách thành viên trường hợp sau: 36.12.1 Bị pháp luật cấm làm thành viên Ban Kiểm soát; 36.12.2 Từ chức, từ nhiệm; 36.12.3 Mất lực hành vi dân sự; 36.12.4 Vắng mặt liên tiếp vịng tháng khơng tham gia họp Ban Kiểm sốt thời gian mà khơng phép Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát định vị trí người bị bỏ trống ĐIỀU 37 QUYỀN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA TRƯỞNG BAN KIỂM SỐT: 37.1 Triệu tập họp Ban Kiểm sốt; 37.2 Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban Kiểm soát; 37.3 Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng; 37.4 Có quyền u cầu Hội đồng quản trị họp phiên bất thường yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường; ĐIỀU 38 CHẾ ĐỘ , QUYỀN LỢI VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG 38.1 Chế độ tuyển dụng: Việc tuyển dụng lao động trả lương cho người lao động thực theo quy định Luật lao động tiêu chuẩn Công ty 38.2 Chế độ, quyền hạn nghĩa vụ người lao động công ty: 38.2.1 Khi chuyển sang Công ty cổ phần, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế chế độ khác theo pháp luật Công ty cổ phần tiếp tục thực hiện; 38.2.2 Các quyền lợi khác nghĩa vụ qui định Thỏa ước lao động tập thể Chương VI CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH VÀ PHÂN PHốI LợI NHUậN ĐIỀU 39 CỔ TỨC 39.1 Công ty trả cổ tức cho cổ đơng kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Cơng ty Cổ phần In số trang 27 trả hết cổ tức định, Công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả 39.2 HĐQT phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải gửi đến tất cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên, địa cổ đông, số cổ phần loại cổ đông, mức cổ tức loại cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đông nhận, thời điểm trả cổ tức 39.3 Cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Công ty 39.4 Cổ tức chi trả đồng Việt Nam, toán tiền mặt, séc chuyển vào tài khoản cổ đông ngân hàng cổ đông yêu cầu Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khoán trung tâm lưu ký 39.5 Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông quyền lựa chọn nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho tiền mặt 39.6 Tùy theo tình hình sản xuất kinh doanh, HĐQT tạm ứng cổ tức cho cổ đông theo thời hạn tháng ĐIỀU 40 PHÂN CHIA THU NHẬP Trước phân chia cổ tức cho cổ đông, thu nhập hàng năm Công ty trích lập theo trình tự sau: 40.1 Theo quy định hành, năm hoạt động hình thức cơng ty cổ phần, đơn vị miễn giảm 100% thuế thu nhập doanh nghiệp Số tiền miễn giảm nầy sử dụng theo quy định hành nhà nước 40.2 Dự phòng 5% thu nhập để bù đắp khoản chi khơng tính vào chi phí tính thuế Cơng ty 40.3 Trích 20% thu nhập sau thuế vào Quỹ khen thưởng phúc lợi để chi trả cho CB CNVC năm theo Bản Thỏa ước Lao động Tập thể ký kết người sử dụng lao động đại diện người lao động 40.4 Trích quỹ khác (nếu có) theo nghị đại hội đồng cổ đông quy định pháp luật hành ĐIỀU 41 NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 41.1 Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Công ty Cổ phần In số trang 28 41.2 Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) Đơn vị hạch toán đồng Việt Nam ĐIỀU 42 CHẾ ĐỘ BÁO CÁO 42.1 Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài 42.2 Báo cáo tài hàng năm phải bao gồm Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết hoạt động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Báo cáo tài với báo cáo Ban Kiểm soát phải gửi tới tất thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt ngày trước Đại hội đồng cổ đông 42.3 Báo cáo tóm tắt tài hàng năm cơng bố công khai trụ sở Công ty 42.4 Báo cáo tài phải gửi đến quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật ĐIỀU 43 KIỂM TỐN 43.1 Trường hợp có u cầu theo qui định pháp luật, báo cáo tài hàng năm Cơng ty phải tổ chức kiểm tốn độc lập xác nhận trước trình Đại hội đồng cổ đơng 43.2 Việc chọn cơng ty kiểm tốn Hội đồng quản trị định theo đề nghị Ban Kiểm soát ĐIỀU 44 CON DẤU 44.1 Con dấu Công ty cấp quan nhà nước có thẩm quyền 44.2 Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật Chương VII GIẢI THỂ, THANH LÝ, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP ĐIỀU 45 GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CƠNG TY Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: 45.1 Theo định Đại hội đồng cổ đông Công ty bị thua lỗ 3/4 vốn điều lệ gặp khó khăn khơng cịn khả hoạt động kinh doanh; mục tiêu Công ty thực không đem lại hiệu quả; 45.2 Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy phép hoạt động; Công ty Cổ phần In số trang 29 45.3 Có u cầu đáng nhóm cổ đơng đại diện cho 2/3 vốn điều lệ Công ty 45.4 Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tịa để u cầu giải thể Cơng ty khi: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hành động – – Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng – 45.5 Việc giải thể Cơng ty trường hợp phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định với đồng ý nhóm cổ đơng đại diện cho 3/4 vốn điều lệ Công ty; 45.6 Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; 45.7 Các trường hợp khác pháp luật quy định ĐIỀU 46 THANH LÝ 46.1 Sau có định giải thể Cơng ty, Đại hội đồng cổ đông thành lập Ban Thanh lý thay cho Hội đồng quản trị Ban Thanh lý chuẩn bị quy chế hoạt động Hội đồng Thanh lý với Ban Kiểm soát chuẩn bị thủ tục theo quy định để thực cơng việc Ban Thanh lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập để giúp việc 46.2 Ban Thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành 46.3 Tiền thu từ lý toán theo thứ tự sau: 46.3.1 Các chi phí liên quan đến hoạt động lý; 46.3.2 Thuế chi phí nhập có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; 46.3.3 Các khoản vay (nếu có); 46.3.4 Các khoản nợ khác Công ty; 46.3.5 Số dư cịn lại sau tốn khoản nợ nêu phân chia cho Cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên tốn trước Cơng ty Cổ phần In số trang 30 ĐIỀU 47 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 47.1 Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới Công ty hay tới quyền cổ đông, giữa: 47.1.1 Một cổ đông hay cổ đông với Công ty; 47.1.2 Một cổ đông hay cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc hay Cán Quản lý cao cấp bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hịa giải Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố liên quan tới tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Khi tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên đề nghị bên thứ ba độc lập với tư cách trọng tài để giải tranh chấp 47.2 Nếu khơng có định hòa giải đạt vòng tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Kinh tế Tòa án Kinh tế 47.3 Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí Tịa án Tòa phán bên phải chịu Chương VIII ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG ĐIỀU 48 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 48.1 Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đơng xem xét định 48.2 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật, khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty ĐIỀU 49 HIỆU LỰC THI HÀNH 49.1 Điều lệ Công ty Cổ phần In số gồm chương 50 Điều thông qua vào ngày 24 tháng 04 năm 2008 Thành phố Hồ Chí Minh 49.2 Điều lệ có hiệu lực thi hành kể từ ngày thành lập Công ty 49.3 Điều lệ thức Cơng ty 49.4 Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị 49.5 Các cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, thành viên Cơng ty Cổ phần In số trang 31 Ban Giám đốc tồn thể cán - cơng nhân viên Cơng ty có trách nhiệm thực nghiêm chỉnh Điều lệ ĐIỀU 50 CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP TP Hồ Chí Minh, ngày 12 tháng 05 năm 2012 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ  Công ty Cổ phần In số trang 32 ... cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu nhiều cổ phần Công ty 1.3 ? ?Cổ đông sáng lập” cổ đơng có đủ điều kiện sau: - Tham gia thông qua điều lệ lần đầu công ty cổ phần - Cùng nắm giữ 20% số cổ. .. nhiều cổ phần Công ty phát hành Cổ đông người chủ sở hữu Công ty có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông 13.2 Người... phiếu Công ty Việc chuyển nhượng, cầm cố thừa kế phải tuân theo quy định pháp luật Điều lệ Chương IV CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG ĐIỀU 10 CỔ PHẦN Cổ phần Công ty bao gồm loại sau: 10.1 Cổ phần