35 BAO CAO QUAN TRI CONG TY 06 THANG 2017 170718

Trang 1

CÔNG TY CP BIBICA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

BIBICA CORPORATION THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

— Independence - Freedom - Happiness

sóAo:.[(25111 /2017/BBC-BCOT Tp.HCM, ngày 18 thắng 07 năm 2017

Ho Chi Minh City, July 18" 2017,

BAO CAO TINH HINH QUAN TRI CONG TY NIEM YET

REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE OF LISTING COMPANY

(06 thang Nam 2017/06 months of Year 2017)

Kính gửi: — Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

— Sở Giao dịch Chứng khoán

To: — The State Securities Commission

= — The Stock Exchange

— Tén cơng ty niêm yết: CƠNG TY CO PHAN BIBICA

Name of listing company: BIBICA CORPORATION

— Địa chỉ trụ sở chính: 443 Lý Thường Kiệt, Phường 08, Quận Tân Bình, TP.HCM Ấ Address of headoffice: 443 Ly Thuong Kiet, Ward 08, Tan Binh District, Ho Chi Minh City fz — Điện thoại: 08 - 39717920 Fax: 08 - 39717922 Email: bbeinfo/4)bibica.com.vn il

Phone: 08 - 39717920 Fax: 08 - 39717922 Email: bbcinfo@bibica.com.vn Ñ — Vốn điều lệ: 154.207.820.000 đồng

Charter capital: 154.207.820.000 dong

— Mã chứng khoán: BBC

Security code; BBC

1 Hoạt động của Đại hội đồng cỗ đông/4ctiviies of the General Meeting of Shareholders:

Thông tin về các cuộc họp và Nghị quyét/Quyét định của Đại hội đồng cô đông (bao gồm cả các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lây ý kiến bằng văn bản)/Jnformarion on meetings and resolutions/decisions of the General Meeting of Shareholders (including the resolutions of

the General Meeting of Shareholders adopted in the form of written comments):

Stt | Số Nghị quyết/Quyết

định/Resolution/Decisi | Ngay/Date

on No, Nội dung/Content

— Báo cáo Hội đồng quản trị và Tổng Giám ' Đốc năm 2016/2016 BOD and General

Director Report;

Bién ban s6/ Meeting — Báo cáo tài chính năm 2016 đã kiểm toán/

Minutes 2016 Audited Financial Statement;

1 | N0.01/2017/BB.DEBCD | 4695/9917 — Phân phối lợi nhuận năm 2016/2016 Profit và Nghị quyết s6/ And “ distribution;

Resolution No — KẾ hoạch sản xuất kinh doanh, dự kiến phân | 02/2017//NQDHDCD phối loi nhugn nim 2017/2017 business plan |

| and expected profit distribution;

— Kế hoạch đầu tư năm 2017/2017 business

Trang 2

_— Chọn công ty kiểm toán TNHH ERNST &

YOUNG VIỆT NAM/Choosing audited company ERNST & YOUNG VIET NAM;

—Thi lao Hội đồng quản tr/BOD remuneration;

— Thi lao Ban kiểm soat/BOC remureration;

— Thưởng Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và

Ban điều hành/Bonus /or BOD, BỌC, Board | of Management 1 Hội đồng quản trị (Béo cdo 06 thing nim 2017)/Board of Management (first 06 month year 2017 report): 1, Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT)/ñ/ozmation about the members of the Board of Director: — gia | Ly do

Ngày bắt đầu là 7 ne khong

ste Thinh viên Chie TVHĐQT/y SốbuổihgpHĐQT “Gy” tham No, HĐQT/BOD% | wuiposirion | Pecoming member | tham dy/Number of yop | đự

"member | of the Board of attendance oem | Hop/Rea |

2 | TNEM || Hpor iến Vice March 26” 2011 | thức ấy ý kiên bằng | 100% ;

ich nom văn bany/06 (01 by directly comment and 05 by written comments) 06 (01 cuộc họp trực tiếp và 05 cuộc họp Thành | Ngày 27/03/2010 / thông qua bằng hình

3 | Võ Ngọc Thành Viên AMarch 27" 2010 thức lấy ý kiến bằng | 100%

Trang 3

Member thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng van bany/06 (01 by directly comment and 05 by written comments) tiếp và 05 cuộc họp | Thanh Kim Jun Yeon Viên | Member Ngày 04/05/2016 May 04" 2016 tiếp và 05 cuộc họp (01 cuộc họp trực 06 thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng | 100% văn ban)/06 (01 by directly comment and 05 by written comments)

2 Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Giám dbc/Supervision by the BOD over the Director (General Director)

— Hoạt động giám sắt củ

production and business of the company

3 Hoạt động của các tiểu ban thuộc HĐQT: Không c6/ Activities of the Board ‘of Directors’

committees: No,

HĐQT đối với Ban Giám đốc: Hiện có 01 trong 5 thành viên tham gia điều hành Công ty Việc cung cấp thông tin và báo cáo cho các thành viên không tham gia điều hành được thực hiện thường xuyên và đầy đủ/Supervision öy the BOD over the Director (General Director): Currently there is 01 member in BOD join in the operation of the company

The provision of information and report for other members is done regularly and in full

— Tổng giám đốc báo cáo HĐỌT về tình hình tài chính, đầu tư và sản xuất kinh doanh của Công ty Từ những thông tin này HĐQT có điều kiện tham gia giám sát chặt chẽ việc triển khai các dự án đầu tư, cũng như hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty/The oard øƒ Director make the report to the BOD about financial situation, investment and business of the company Based on this information, BOD can supervise closely the implementation of project investment as well as 4 Các Nghị quyết / Quyết định của HĐQT (06 thing nim 2017)/ Resolution/ Decision of BOD (06 months year 2017): Stt _ Số Nghị quyếU/Quyết định Ngày/ =

No | Resolution/Decision No | Date Nolsiau/ Content

Thông qua đầu tư dự án bánh mì, bánh bông lan tại Nhà máy Bibica Hà Nội - CN Công ty Cổ phần 1_|001379/BBC/NQ-HĐQT _ | 05/04/2017 | Bibica/ Approving upgraded the bun and sponge cake production line in Ha Noi factory- Branch of Bibica

| | Corporation

= Họp Đại hội đồng cô đông thường niên năm 2017 Ÿ |GĐHSEBBGIMG-EOQU | WMOWRONT | Iii 7 samak Gencral Sharélolders Meeting |

Công ty tam ứng cổ tức đợt 02 năm 2016 bằng tiền 3 | 001385/BBCINQ-HDQT 12/04/2017 | The 02" dividend payment in advance by cash in 2016

: Điều chỉnh loại chimg Khodn cho Cd déng/Adjusted

4 |0091702017/NQ-HĐQT | 15/06/2017 | Hire chin Tosi chine ren |

s _ Biên bản tông hợp ý kién/BOD comment 15/06/2017 Đa Số thành viên Hội đồng quản trị thống nhất đối | với đề nghị chào mua công khai của Công ty Cổ phần

Trang 4

summary report thực phẩm PAN đổi với cô phiếu BBC/Majority of |

BOD member agreed on takeover bid public offer of

¬ PAN Food SJC

III, Ban kiém soit (06 thing nim 2017)/Supervisory Board (the first 06 month year 2017):

1 Thông tin về thành viên Ban Kiểm soát (BKS)/Jnformation about members of Supervisory Board:

{st | Thành viên BKS/ Chie vw ¡ Ngày bấtđầu | Sé budi | Tyléthamdy | Ly do

No Member of Position | làthành viên | họp họp/ không

sunpervisory Board BKS/Day | BKS | Percentage | tham dit

becoming | tham dự/ hop/

member of the | Number Reasons

Supervisory of for

| Board | attendan absence

ce

1Ì Ơng Mr Vũ Cường @ mm Thành viên Member | 28/10/2013 | 01 100% =

2 | Ong/MrNguyén Van | Thanh vier | 59/49/5913 ii | 100%

L Giang Member

3 | 7 100% (UQcho |

ôn Nghm Lang

4 4 Thành viên Van Giang/ :

Ong/Mr Hur JinKook | 1 | 28/10/2013 | 01 | guihorized jor | "han Mr Newer | Personal |

Van Giang) | "8°"

2 Hoạt động giám sát của BKS đối với HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và cổ đông/Surveillance activiies oƒ the Supervisory Board toward the Board oƒ Managemem, Board of Directors and shareholders

— HĐQT đã thực hiện tốt vai trò giám sát hoạt động của Ban điều hành, đã tổ chức các cuộc họp đẻ chỉ đạo chiến lược hoạt động và hỗ trợ Ban điều hành trong việc thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/BOD plays an importam role in supervising the Board of Management activities, BOD has organized the meeting to direct the operational strategy and support the Board of Management in the implementation of GMS resolution;

— HĐQT, Ban Tổng giám đốc đã tuân thủ quy định của pháp luật trong quản lý điều hành Các thành viên HĐQT, Bạn Tông giám đốc và cán bộ quản lý đã thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ được giao theo Điều lệ Công ty và Nghị quyết của Đại hội déng cé dong/Board of Director, Board of Management have complied with the provisions of law in operation and management

The Board of Director members, Board of Management members and managerial staff have complied with the functions and duties assigned under the Company's Charter and GMS resolution;

— Ngoài ra Ban điều hành đã thực hiện tốt chính sách của Nhà nước, chính sách nhân sự luôn được quan tâm, đảm bảo việc lam va én định thu nhập của người lao déng/In addition, The Board of Management has implemented well the policy of the State, pay attention to the Human Resources policy, ensure stability of employment and income of workers;

— HĐQT, Ban Tông giám đốc đã tuân thủ và thực hiện công bố thông tỉn theo đúng quy định tại Thông tư 155/2015/TT-BTC ban hành ngày 06/10/2015 về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán/The Board of Director, the Board of Management has abided and implemented the disclosure in accordance based on the provisions oƒ Cireular 153/2015/TT-BTC dated 06/10/2015 about information disclosure on the securities market;

— Đối với Cô đông: Trong 06 tháng năm 2017, BKS công ty không nhận được đơn yêu cầu hay

khiếu nại của Cô đông hay Nhóm Cổ đông có tỷ lệ và thời gian sở hữu cổ phần theo quy định tại

4 ye

Trang 5

Didu 18 Cong ty/For Shareholders: 06 month year 2017, the company Supervisory Board did not receive any petition or complaint by shareholders or shareholder group who has rates and time share ownership as defined in the Company's Charter

3 Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác/ The coordination among the Supervisory Board with the Board

of Management, Board of Directors and different managers:

— BKS phối hợp chặt chẽ với HĐQT, Ban Tổng giám đốc, tham gia đầy đủ các cuộc họp của HĐQT Công ty nhằm nâng cao tính độc lập của BKS/Supervisory Board were closely coordinated with Board of Director and Board of Management, participated fully in BOD Meeting Minutes to enhance the independence of the Supervisory Board;

— HĐQT, Ban Tổng giám đốc đã tạo điều cho BKS trong việc thu thập tài liệu, thông tin liên

quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh ctia Cong ty/The BOD, the BOM has created the conditions for the Supervisory Board in collecting documents and information related to production and business operations of the Company

4, Hoạt động khác của BKS (nếu có): Không có

Other activities of the Supervisory Board (if any): No

IV Đào tạo về quản trị công ty/ Training on corporate governance:

1 Khóa đào tạo dành cho các bộ quản lý gồm các khéa sawThe training course for managers includes:

— Lãnh đạo tạo đột pha/Leader creates breakthrought;

— Nang Lực trình bày thực tiễn và truyền cảm hứng/4öility to present practical and inspirational;

— Lãnh đạo và quản lý hướng đến hành động và kết qua/Leadership and management directed to action and result;

— Lanh dao tgo gin két/Leadership creates cohesion

2 Khóa đào tạo về quy chế công bố thông tin và quy chế niêm yết cho cán bộ công bố thông

tin/Training course for Disclosure staff named information disclosure and listing regulation: Không có

V Danh sách về người có liên quan của công ty niêm yết theo quy khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán (06 tháng năm 2017) và giao dịch của người có liên quan của công ty với chính Công ty/List of affiliated persons of the public company as specified in clause 34, Article 6 of the Securities Law (Year 2015) and transactions of affiliated persons of the Company with the Company)

1 Danh sách về người có lién quan ciia cong ty/ List of affiliated persons of the Company: m Nơi cấp c Ngày | CMN Sốcp | Suối TKGD cấp Di sở hữu H3

registrati | Busine end of đông

on registr = period | ond the | a of

ation perio

Trang 6

Jung Woo Lee (Đại diện Lotte) CrHbQT a Chairman Lotte Representative Mer 0

Gui soon, Lee Motier Ki young, Choi 'Vợ/Wite z Hye yoon, Lee Con/Child

‘Yoon you, Lee Con/Child P.CT HĐQT kiêm TGĐ, Trương Phú CHIẾN Chairman/ Vice 42.000 | 027 | Bán General Director

Bai Thị Kim Khuê Vợi Wife 2236 | 0,01 ; 3

Thượng Bảo, Châu Con Child 9 \

Tessie Pas Con/ Child 5 ]

Khang, A Chi Old °

Trương Thị Sỹ “Trương Thị ine

Chị Old a

Quận Sister

“Trương Thị Thanh Enư Young Sister ọ

TV HDQT

Võ Ngọc Thanh ‘BOD scifi 2.500 | 0.02 | Ban

Nguyễn Ảnh Hồng Vol Wife a 0

a Văn Con’ Child 0

Trang 7

Thom Mother Nguyễn Thị fs Phương Giang we : i Em một” Nguyễn Khắc brother

Nguyễn Khắc Hải Dang Con muột Child ọ

Nguyễn Ngọc Phương V Con một Child 5

Kim Jun Type

Yeon member

Kim Man Tak : BS) Father Me! 9

s | KimMiHwa vành 0

Park Ju Yeon Vol Wife a

Se Meine jong Con 0 Kim Min aan Cow Child 0 TV BKS Vũ Cường member Bos ° Trần Thị Mỹ Linh Wite Vợ 0 Con Va Bio Chau a 0 l Con ø | vaxiee Child °

‘Va Huy Lân oa 0

Trang 8

g Dept Ha Thi Thanh Vũ Chí Kiên Hương 5 Gla Wife Con Vợ 0 0

2 Giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cỗ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bội Transactions between the company and the affiliated persons or between the company and major shareholders, internal persons and related person of internal person STT No chức/cá nhân | liên quan với

Tên tô Mối quan hệ Địa chỉ trụ sở Thờiđiểm Số Nghị Số lượng, tỷ | Ghỉ

chính/Địa | giaodich | quyév ¡ lệnắmgiữ , chú

Name of công ty chỉ liênhệ | véicéngty | Quyết định | cổ phiểu sau | Notes

organization/ | Relationship | nơicấp | Address | Number of của Khi giao

individual No.*, transaction | ĐHĐCĐ/ dich

date of HĐQT Number,

issue, thông qua | ownership

place of Number of (néue6) | proportion "of resolutions | shares/fund (decisions | certificates ofthe hold after AGM/ the BOM transaction adopted (if any, specify date of issue) issue Giao dich giữa người ty do công ty niềm y

Giao dịch giữa công ty với các đối tượng Khéc/ Transactions between the company and other objects 4.1 Giao dịch giữa công ty với công ty ma thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tong Giám độc) điều hành đã và đang là thành viên sáng lập hoặc thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành trong thời gian ba (03) năm trở lại đây (tính tại thời điểm lập báo cáo: Không có

Transactions between the company and the company that members of Board of Management, members of the Supervisory Board, Director (CEO) has been a founding member or members of Board of Management, Director (CEO) in three (03) years (calculated at the time of reporting): No

4.2 Giao dich giữa công ty với công ty mà người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên Bạn Kiểm soát, Giám đốc (Tông Giám đóc) điều hành là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tỏn, TY

Trang 9

Transactions between the company and the company that related person of members of Board of Management, members of the Supervisory Board, Director (CEO) as a member of Board of Management, Director (CEO): No

4.3 Các giao dịch khác của công ty (nếu có) có thẻ mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đổi với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành:

Không có

Other transactions of the company (if any) may be beneficial material or immaterial for members of Board of Management, members of the Supervisory Board, Director (CEO):No

VI Giao dịch cỗ phiếu của người nội bộ và người liên quan của người nội bộ (Năm 2017 )

Transactions of internal persons and related person of internal person (Year 2017)

1 Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ /Eisf of internal persons and their affiliated persons We Noi co cấp Nay | CMA sácp | suết TK GD cấp D/ sở hữu ay

sánhân | Securitie | Quanhệ | ĐKKD Í pưeyy | phe | Địa Chỉ of | mae | ao |š

Stt Name of ral Position! No ID/ £ Ws a of ‘Ren `

registrati | Busine mm || registr end of Tin period |", me atte 3 J ation perio d Jung Woo Lee @ CT.HĐQT Lotte) Chairman 9 Lotte Representative * | Gui soon, Lee Mother Me 0 KG Vg/Wife 0

Hye yon, Lee CowChili

‘Yoon yong, me Con/Child 0 P.CT HĐỌT Trương Phú TT bà ECD Chairman’ Vice 42000 | 027 | Bán General Director 2 Bùi Thị Kim loam

Khu Vol Wife 2236 | 0,01

a Chia Con/ Chitd 0

Trương Phủ pe Con/ Child : °

Trương Thị Sp CHOW 5

Trang 10

sister

Truong Thi Quận Chị Old Sister “Trương Thị Em/ Young

‘Thanh Sister

ae ie Toor member

Nguyễn ee Vol Wife : Võ Ngọc Ý Ne Con/ Child

Ne Neve An Phong Cow Child

VENECA 1y Con/ Child Vẽ Thị Mỹ: Chi Od Dung sister Võ Ngọc Ảnh Old Khánh brother Vẽ Thị Ngọc Chi/ Old Anh sister Võ Ngọc Bảo, Be vey ae Em/ Young Võ Thị Ái Mỹ Noe Nguyễn Khắc TT = member Nguyễn Khắc Tà Bối Father 5 Trần Thị Me! te Mother Nguyễn Thị Phương Giang i ane Em nig Nguyễn Khắc ° An ‘Young brother

Nguyễn Khắc Con ruột

Hải Đăng Child

Nguyễn Ngọc Phương Vy Con rust Chị

Kim Jun TyHBOT

"¬ member

Kim Man Tak BS) Father 0

Kim Mi Hwa Mother Mek 0

Trang 11

Child ‘Cha/ Vi Huy Lân Father 0 Nguyễn Thị Mei 0 Thư Mother ree, “ Anh/ Older

'Vũ Giang Lâm brother 0 ‘Anh Older Vũ Huy bảue 0 TV BKS 7 | Hur Jin Kook BOS 0 member ý | Nguyễn Văn eee 9 Giang member P.TGĐ Phan Văn Thiện ‘Generali Vice 447 0,003 | Ban Director ‘Tran Thanh Vo 9 Trúc Wife 1300 | 0,008 Phan Thanh Con 0 Trúc Uyên Child Phan Huy ‘Con 0 a Thông Child a Phy trach K.TCKT In charge § of Vũ Văn Thức ps 1 | 0,000 $ and Accountin 0 g Dept Hà Thị Thanh Vợ 0 Hương Wife Con Vũ Chí Kiên Child 0

2 Giao dịch của người nội bộ và người có liên quan đối với cổ phiếu của công ty niêm yếUTransactions oƒ imternal persons and qƒjiliated persons on shares oƒ the lisfed comapny:

Nội HhỤG | Quan hevsi Số cổ phiếu sở hữu đầu | Số cổ phiếu sở hữu

Sip | giaodich/Tran |_ bộ/Relarionship TIÊN deen kj/Number of shares n cuối ky/Number of (mua, bán, No saction : with internal ae owned at the beginning of | shares owned at the the peri dof the period chuyển

executor person Re SE EEO đối,

thưởng ) Reasons

" for

Trang 12

'VII Các vấn đề cần lưu ý khác: Không có

Other significant issue: No -

TM.HQI DONG QUAN TRI ON BEHALF OF BOD PHÓ CHỦ TỊCH HĐQT

Định dạng
Số trang	12
Dung lượng	1,38 MB