Điều lệ ngày 29-6-2017.doc

Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 MỤC LỤC I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đông Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 16 Đại diện theo ủy quyền Điều 17 Thay đổi quyền Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25 Cơ cấu tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 27 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 29 Các họp Hội đồng quản trị VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 30 Tổ chức máy quản lý Điều 31 Cán quản lý Điều 32 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Điều 33 Thư ký công ty IX BAN KIỂM SỐT Điều 34 Thành viên Ban kiểm sốt Điều 35 Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 40 Cơng nhân viên cơng đồn XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 41 Phân phối lợi nhuận Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Điều 43 Năm tài Điều 44 Chế độ kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Điều 46 Báo cáo thường niên XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 47 Kiểm toán XVII CON DẤU Điều 48 Con dấu XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động Điều 50 Gia hạn hoạt động Điều 51 Thanh lý XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 52 Giải tranh chấp nội XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 53 Bổ sung sửa đổi Điều lệ XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 54 Ngày hiệu lực Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 29 tháng năm 2017 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật doanh nghiệp" Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; đ "Cán quản lý" Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; e "Người có liên quan" cá nhân, tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khốn; g "Cổ đơng lớn" cổ đông quy định khoản Điều Luật Chứng khoán; h "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị quyết; i "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty Tên Công ty Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 - Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần Sông Đà Cao Cường - Tên tiếng Anh: Song da Cao Cuong Joint Stock Company - Tên giao dịch: Công ty cổ phần Sông Đà Cao Cường - Tên viết tắt: SONG DA CAO CUONG., JSC Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: Km 28+100m Quốc lộ 18, phường Phả Lại, thị xã Chí Linh, tỉnh Hải Dương - Điện thoại: 0220.3580.414 - Fax: 0220.3583.102 - E-mail: info@songdacaocuong.vn - Website: songdacaocuong.vn Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 49 gia hạn hoạt động theo Điều 50 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật công ty Cơng ty có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: STT TÊN NGÀNH MÃ NGÀNH Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét Chi tiết: Sản xuất vật liệu xây dựng 2392 (chính) Sản xuất xi măng, vôi thạch cao 2394 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 Sản xuất bê tông sản phẩm từ xi măng thạch cao 2395 Gia cơng khí; xử lý tráng phủ kim loại Chi tiết: Gia cơng khí phi tiêu chuẩn kết cấu thép xây dựng 2592 Sản xuất khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Khai thác, sản xuất phụ gia dùng cho công tác bê tông xi măng (Tro bay Công ty cổ phần Nhiệt điện Phả Lại); Sản xuất than hoạt tính, than tổ ong, dầu thông, dầu tuyển, dầu diezen, dầu FO; 3290 Sản xuất, truyền tải phân phối điện Chi tiết: Đầu tư, xây dựng, quản lý vận hành khai thác kinh doanh điện nhà máy thủy điện vừa nhỏ 3510 Tái chế phế liệu 3830 Xây dựng nhà loại 4100 Xây dựng cơng trình đường sắt đường Chi tiết : Xây dựng cơng trình giao thơng 4210 10 Xây dựng cơng trình cơng ích Chi tiết : Xây dựng cơng trình thủy lợi 4220 11 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Chi tiết : Xây dựng công trình cơng nghiệp; Xây dựng đường dây trạm biến áp đến 220 KV 4290 12 Phá dỡ 4311 13 Chuẩn bị mặt Chi tiết: San lấp mặt cơng trình 4312 14 Lắp đặt hệ thống điện 4321 15 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hồ khơng khí 4322 16 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 17 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 18 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 19 Bán buôn thực phẩm Chi tiết: Bán buôn hàng thực phẩm, thực phẩm chế biến đóng gói 4632 20 Bán bn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết:Bán bn hàng điện tử, điện lạnh, đồ điện gia dụng; Bán buôn vali, cặp, túi, ví, hàng da giả da khác Bán buôn nước hoa, hàng mỹ phẩm chế phẩm vệ sinh Bán buôn hàng gốm, sứ, thủy tinh Bán buôn đồ điện gia dụng, đèn đèn điện Bán buôn giường, tủ, bàn ghế đồ dùng nội thất tương tự Bán bn sách, báo, tạp chí, văn phịng phẩm Bán bn dụng cụ thể dục, thể thao 4649 21 Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thơng 4652 22 Bn bán máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Bán buôn phụ tùng máy tuyển, máy sấy, phục vụ sản xuất cho công tác phụ gia bê tông xi măng; Bán bn máy văn phịng (trừ máy vi tính thiết bị ngoại vi) 4659 23 Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan Chi tiết: Bán bn than hoạt tính, than tổ ong, dầu thông, dầu tuyển, dầu diezen, dầu FO; 4661 24 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 25 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Bán bn hóa chất phục vụ sản xuất cho công tác phụ gia bê tông xi măng, Bán buôn phụ gia dùng cho bê tông xi măng, vật liệu xây dựng 4669 26 27 28 Vận tải hàng hóa đường Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa Kho bãi lưu giữ hàng hóa 4933 5022 5210 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 29 30 31 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc sở hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản Cho thuê nhà ở, văn phòng, kho bãi, nhà xưởng (Công ty kinh doanh ngành nghề diện tích đất thuê Nhà nước, cho phép quan Nhà nước có thẩm quyền) Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu Chi tiết: - Nghiên cứu, đào tạo, ứng dụng chuyển giao công nghệ lĩnh vực sản xuất phụ gia dùng cho công tác bê tông, xi măng vật liệu xây dựng - Tư vấn thiết kế chuyển giao công nghệ dây chuyền công nghệ: xử lý môi trường, sản xuất vật liệu xây dựng Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu Chi tiết: Xuất nhập mặt hàng mà công ty sản xuất kinh doanh 6810 7490 8299 32 Khai khoáng khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Khai thác đất cao lanh 0899 33 Khai thác quặng sắt 0710 34 Khai thác quặng kim loại khác không chứa sắt 0722 35 Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét 0810 36 Kinh doanh dịch vụ vận chuyển xử lý chất thải nguy hại 232 37 Xử lý tiêu huỷ rác thải không độc hại 3821 38 Xử lý tiêu huỷ chất thải độc, chất thải gây ô nhiễm 3822 39 Cho thuê xe có động Cho thuê xe ô tô, xe cẩu, máy xúc, máy gạt, xe nâng, xe chuyên dụng… 7710 Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác Cho thuê máy thiết bị phục vụ thi công công trình xây dựng, giao thơng, thủy lợi, cho th container, cho thuê palet… 7730 40 Mục tiêu hoạt động Công ty mở rộng sản xuất kinh doanh, đưa Công ty phát triển lớn mạnh bền vững, để đảm bảo tối đa lợi ích Cổ đơng, đồng thời đảm bảo lợi ích người lao động, khuôn khổ Pháp luật; Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề đăng ký Cổng thông tin điện tử quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 138.899.730.000 VND (Một trăm ba mươi tám tỷ, tám trăm chín mươi chín triệu, bẩy trăm ba mươi nghìn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 13.889.973 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Công ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khốn theo phương thức đấu giá Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần thông tin khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục 01 đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan quy định Điều lệ Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 Chứng nhận cổ phiếu phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty theo quy định Luật doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khốn khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi 10 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ tọa họp diện Các định thông qua họp trực tuyến hình thức tương tự khác tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập số tiểu ban trực thuộc uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc theo quy định hành Chính phủ quy định quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 32 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 Điều 30 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có (01) Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 31 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 32 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Người đại diện theo pháp luật Công ty, Tổng giám đốc: Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Người đại diện theo pháp luật Cơng ty có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; 33 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; đ Vào tháng 12 hàng năm phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc (nếu Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật) thực pháp luật hành Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người đại diện theo pháp luật Công ty, Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm thay Điều 33 Thư ký công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Thư ký công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký công ty tùy thời điểm Thư ký cơng ty có trách nhiệm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 34 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty IX BAN KIỂM SỐT Điều 34 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) thành viên Kiểm sốt viên khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Kiểm sốt viên khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Cơng ty Kiểm sốt viên cơng ty cổ phần niêm yết phải kiểm tốn viên kế toán viên Ban kiểm soát phải định (01) Kiểm soát viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát 35 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm; Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách thành viên Ban kiểm soát trường hợp sau: a Kiểm sốt viên khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp; b Kiểm sốt viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Kiểm sốt viên bị rối loạn tâm thần Kiểm sốt viên khác có chứng chun mơn chứng tỏ Kiểm sốt viên khơng cịn lực hành vi dân sự; d Kiểm sốt viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; đ Kiểm sốt viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 35 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, có quyền nghĩa vụ sau: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng, quý báo cáo tình hình kinh doanh Cơng ty; đ Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; 36 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 e Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; g Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty phải bảo đảm toàn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông định Kiểm sốt viên tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung 37 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viênTổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành 38 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Cơng ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập khoản Điều 26 khoản Điều 34 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật 39 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải cơng bố website Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 40 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 41 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn toàn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Tường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển 40 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 44 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 41 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 47 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 47 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 42 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 48 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tịa án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 50 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua 43 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 Điều 51 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 52 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 26 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội 44 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định tru ng gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 53 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 54 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 54 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Sơng Đà Cao Cường trí thơng qua ngày 29 tháng năm 2017 Chí Linh, Hải Dương chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị./ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 45 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 PHỤ LỤC SỐ 01 DANH SÁCH CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Vốn pháp định: Tên Cổ đông, ngày TT sinh, dân tộc, quốc tịch Trụ sở hộ thường trú Công ty cổ phần Sông Đà 12 Tầng 12, Nhà A, Tịa nhà Sơng Đà, Đường Phạm Hùng, Mỹ Đình, Từ Liêm, Hà Nội Cơng ty cổ phần Công nghiệp– Dịch vụ Cao Cường Km 28 + 500m, Quốc lộ 18, Phả Lại, Chí Linh, Hải Dương Nguyễn Hồng Quyền – Sinh ngày 01/9/1950; Dân tộc: Kinh; Quốc tịch: Việt Nam Số nhà 586, đường Bưởi, phường Vĩnh Phúc, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội Loại cổ phần Số cổ phần Giá trị cổ phần (VND) Tỷ lệ góp vốn (%) Số giấy CNĐKKD; CMTND, nơi cấp, ngày cấp GCNĐKKD số: 0100105140, Phổ thông Phổ thông Phổ thông 363.000 3.630.000.000 2,61 Hà Nội cấp ngày 22/4/2005, cấp lại lần 12 ngày 10/7/2013 GCNĐKKD số: 0800263713 1.832.006 18.320.060.000 13,19 Hải Dương cấp lại lần 10 ngày 04/4/2013 CMTND số: 011230993 240.790 2.407.900.000 (Tỷ lệ vốn góp tính theo vốn điều lệ 138.899.730.000 VND) 46 1,73 Hà Nội cấp ngày 08/12/2005 ... ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 53 Bổ sung sửa đổi Điều lệ XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 54 Ngày hiệu lực Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 PHẦN MỞ ĐẦU Điều. .. cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 54 Ngày hiệu lực Bản điều lệ. .. vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật 39 Điều lệ Công ty Cổ phần Sông Đà Cao Cường Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2017 Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy