Dieu le CTCP SCI ENC 2017

ca a DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG Hà Nội, tháng năm 2017 MUC LUC DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG CHUONG I : : ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGU TRONG DIEU LE Điều Định nghĩa -csccccncsrrkrrerrrrrsreersrx Điều Tên, hình thức, trụ sở, nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt Šngg cua Cong ty 001910001000 1.11 LĨNH VỰC KINH DOANH, MỤC TIỂU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY.8 Điều Lĩnh vực kinh doanh Công ty Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh đoanh hoạt đồng „ CHƯƠNG IV VON DIEU LE, CO PHAN, CO DONG SANG LA Điều Điều Điều Điều Điều Vốn điều lệ, cô phần SURE 30ÄG46531maesrasneseieaseesessne Chứng nhận phiếu Chứng nhận chứng khốn khác Chuyên nhượng cô phẩn 10 Thu hồi cỗ phần, mua lại cổ phần điều kiện toán xử lý cỗ phần mua lại 12 CHƯƠNG V : CƠ CÁU TỎ CHUC, QUAN LY VA KIEM SO Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản trị kiểm sốt CHƯNG VÌ -.02occcessssssoosrsssse CƠ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỎ ĐÔNG Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều 12 13 14 15 16 17 18 Điều Điều Điều Điều 19 20 21 22 Quyền cd GONG ecccnwes Nghĩa vụ cô đông Đại hội đồng cổ đông Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cỗ đông Các đại diện ủy quyền Thay đổi quyền Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình hợp, vàA thong báo họp Đại hội đồng đông Các điều kiện tiến hành họp Đại hội ¡ đồng cổ ỒN GọanneeboeniennnddiniiiisaldG00010 Thể thức tiên hành hợp vàbiểu Đại hội đồng cổ đông Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Thâm quyên thể thức lấy ý kiến cỗ đông văn ban dé thông qua định Đại hội đồng cỗ đông 200.000 Điều 23 Biên ban họp Đại hội đồng cỗ đông Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông CHƯƠN “ĐI acc ca Điều Điều Điều Điều 25 26 27 28 cổ 4066, 20 coi 20 me nh Thành phan nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị GIAM BOC DIEU HANH, CAN BO QUAN LY KHAC VA THU KY Trang se GTY .32 CFT a _ ED BO SUNG VA SUA DOT DIEU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ CHƯƠNG XXI se, NGAY HIEU LUC si ` DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG n ° „44 44 44 45 200 45 46 MNS ts Rf FU _ Xy Didu 56 Ngay Niu LC coeccsscccsssssscsssssssecsesececcescesssssssnssssssceessssnsesee NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY PHỤ LỤC SỐ 01 .-.5 °«ses2.-.24201922200850522222e2 DANH SÁCH CÔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY PHU LUC SO O2 sscssscssscsssssssssssssoessssssssssssusersoeeenerscessensseseesennsnnsee DANH SACH CO BONG SANG LAP CONG TY PHU LUC SO 03 secsscssscssssssussssssssosooosceseeseseees DANH SACH CO BONG SANG LAP CONG TY PHY LUC so 04 a 44 44 44 Trang DIEU LE TO CHUC VA HOAT BONG CHUONG I DINH NGHIA CAC THUAT NGU TRONG DIEU LE Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước ngodi “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn sửa đổi, bỗ sung “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đâu x “Cơ đơng” có nghĩa cá nhân hay pháp nhân ghỉ tên số đăng ký Cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phiếu Công ty #Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử đụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ nay; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Trang Fi Uw “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cỗ đông Công ty thông qua nghị quyết; Aw “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp am “Cán quản lý” Giám đốc điều hành, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quan lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn on f SCle Pe] DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG Cơng ty giữ vai trị trung tâm phôi liên kết hoạt động tồn Cơng ty nhằm đạt hiệu sản xuất kinh doanh cao €: Công fy trực tiếp quản lý phần vốn Công ty doanh nghiệp liên doanh, liên kết với đối tác nước nước theo quy định pháp luật hành Công ty quản lý Hội đồng quản trị điều hành Giám đốc (người đại điện theo pháp luật Công ty) Công ty chịu quản lý Nhà nước quan Nhà nước cấp theo quy định pháp luật h CHƯƠNG II LĨNH VỰC KINH DOANH, MỤC TIÊU VA PHAM VI HOAT DONG CUA CONG TY Đầu tư, quan ly von dau tu va trực tiếp sản xuất, kinh đoanh lĩnh vực: Xây dựng nhà loại; Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng; Xây dựng cơng trình cửa như: Các nhà máy thủy, bến cảng dựng đường hằm; thao trời; kỹ thuật dân dụng khác: xây dựng cơng trình cơng nghiệp, trừ nhà lọc đầu, xưởng hóa chất, Xây dựng cơng trình cửa như: Đường cơng trình sơng, cảng du lịch, cửa cống Đập đê, xây công việc xây dựng khác nhà như: Các cơng trình thể Xây dựng cơng trình đường bộ; Xây dựng cơng trình cơng ích; Xây dựng đường dây trạm biến áp 220KV; Hoạt động xây dựng chuyên dụng; Phá đỡ Chuẩn bị mặt bằng: Làm mặt xây dựng; vận chuyển đất: đào, lap, san mat bang ủi mặt xây dựng, tiêu nước, vận chuyên đá, nổ mìn Chuẩn bị mặt để khai thác như: Chuyển vật công kềnh hoạt động chuẩn bị, phát triển khác mặt bang va tai san khoáng sản, ngoại trừ vùng dầu khí; Khoan thăm dị, khoan lỗ kiểm tra, lấy mẫu thử để kiểm tra địa chất, địa vật lý mục đích tương tự; hệ thống cấp thoát nước mặt xây dựng: hệ thống cấp nước nơng nghiệp lâm nghiệp; Lắp đặt hệ thông xây dựng khác; Lắp đặt hệ thông điện; Lắp đặt hệ thơng cấp, nước, lị sưởi điều hịa khơng khí; Hồn thiện cơng trình xây dựng; Xây dựng móng tịa nhà, gồm đóng cọc; Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng; Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét; San xuất bê tông sản phẩm từ xỉ măng thạch cao; Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét; Bán buôn xăng dầu sản phẩm liên quan; Bán lẻ xăng dâu sản phẩm liên quan; Trang8 ‘ai an Ti ie Pe ye ae S4đ 1G 7ˆ Điều Lĩnh vực kinh doanh Công ty a DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG CHUONG IV VON DIEU LE, CO PHAN, CO DONG SANG LAP Điều Vốn điều lệ, cổ phần ds Vốn điều lệ Công ty 100.000.000.000 VNĐ (Một trăm tỷ đồng) ww Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 10.000.000 (Mười triệu) cỗ phần với mệnh giá 10.000 (mười nghìn) đồng/cỗ phần Cơng ty có thê tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cô phần phổ thông Công ty có thé phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cô đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phát hành thêm phải ưu tiên chào bán cho cô đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công †y, từ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cé phan, thông báo phải nêu rõ số cô phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cỗ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Công ty phát hành (kế cổ phần ưu lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị có bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng văn hướng dẫn liên quan đãi hoàn hành Cổ thể chào khốn Cơng ty có thê phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật Vốn điều lệ sử dụng cho hoạt động kinh doanh sau: Mua sắm tài sản định, máy móc trang thiết bị mở rộng quy mô hoạt động công ty; Bes Phat trién ky thuat nghiép vu; Mua cô phiếu, trái phiếu, góp vốn liên doanh; Các dự trữ cần thiết động sản, bat động sản; =m Kinh doanh theo ngành nghề kinh doanh đăng ký Giấy phép kinh doanh; Công ty không sử dụng vốn điều lệ dé chia cho cổ đông hình thức (trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác phù hợp với quy định pháp luật) Điều Chứng nhận cỗ phiếu Trang 10 ued Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp thời điểm thông qua Điều lệ nêu Phụ lục 04 (Phụ lục phần không tách rời Điều lệ này) =: 42 L DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG Chao ban Hội đồng quản cổ phần trường í thời điểm gần nhất, trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cỗ phần số quyên chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị điểm chào bán giá trị ghi số sách cỗ phân thời trừ trường hợp sau đây: Cổ phần chào bán lần cho người cô đông sáng lập; Cổ phan chao ban cho tất cỗ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ Cơng ty; c Cé phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết cụ thể phải chấp thuận số cổ đơng đại diện cho 75% tổng số cổ phân có quyên biểu Sau cổ phần ‹ bán, Công ty phát hành giấy chứng nhận cổ phiếu cho người mua Cac thong tin cổ đông ghi day đủ giây chứng nhận cô phiếu va số đăng ký cô đông Công ty sở để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng Công ty Chuyển nhượng Tat cổ phần tư chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng Khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở,Giao dịch Chứng Khoán Bên chuyển nhượng chứng khoán có qun, nghĩa vụ đơng Cơng ty đến người nhận chuyển nhượng ghi tên vào sô đăng ký cô đông Công ty Các điều kiện, phương thức thủ tục chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoản Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyên nhận cô phiêu phát hành để tăng vỗn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, mua cổ phiếu chào bán Thừa kế Trường hợp cổ đông bị chết tích, (những) người thừa kế (những) người quản lý tài sản người chết tích Cơng ty thừa nhận (những) người có quyền hưởng lợi cô phần Những quy định không giải tỏa tài sản cổ đông chết mắt tích khỏi trách nhiệm gắn liền với bắt kỳ cổ phần mà người nắm giữ Các trường hợp thừa kế khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cỗ phần, mua lại cỗ phần điều kiện toán xử lý cỗ phần mua lại Thu héicé phan a Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cỗ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty theo quy định b Thông báo toán nêu phải ghỉ rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) c ngày kế từ ngày gửi thơng báo), địa điểm fốn thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu câu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi phí liên quan, Hội đồng Trang 12 DIEU LE TO CHUC VA HOAT BONG se ERM ea ate UAE Cô ihe dong ý ban lại cô phân phải gửi chào bán cỗ phân phương thức bảo đảm đến Công ty thời hạn ba mươi (30) ngày, kế từ ngày thơng báo Chào bán phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở chính, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần sở hữu số cổ phần chào bán; phương thức tốn; chữ ký đơng đại diện theo pháp luật cổ đông Công ty mua lại cổ phần chào bán thời hạn nói Điều kiện tốn xứ lý số cỗ phần mua lại Công ty quyền toán cổ phần mua lại cho cỗ đơng theo quy định khốn Điều sau toán hết số cổ phần mua lại, Cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Cổ phần mua lại theo quy định khoản Điều coi cổ phần thu thuộc số cỗ phần quyền chào bán phiếu xác nhận quyền sở hữu cỗ phần mua lại phải tiêu hủy sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại không tiêu hủy chậm tiêu hủy cổ phiếu gây Công ty Sau toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi số kế tốn Cơng ty giảm 10% Công ty phải thông báo cho tat chủ nợ biết thời hạn mười lăm (15) ngày, kê từ ngày tốn hết sơ phân mua lại CHƯƠNG V CƠ CÁU TỎ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIÊM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: —— Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm sốt; Giám đốc điều hành CHƯƠNG VI CƠ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CƠ ĐƠNG Điêu 12 Quyền đông Cổ đông người chủ sở hữu Công {y, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cỗ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi sơ vơn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền; thực bỏ phiếu từ xa; theo hình thức khác Pháp luật quy định; Được nhận cỗ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông: Tra ng ĐIỀU LỆ TÔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Vi phạm pháp luật; Tiến hành kinh doanh giao địch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Công ty 14 Đại hội đồng cỗ đơng Đại hội đồng cỗ đơng quan có thắm quyền cao Công ty Đại hội cổ đông thường niên tô chức năm (01) lần Đại hội đồng cễ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phủ hợp Đại hội đồng cô đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Cong ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài hàng năm dự tốn cho năm tài Các kiểm toán viên độc lập mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua báo cáo tài hàng năm Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cô đông bất thường trường hợp sau: Hội đồng quan trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; Bảng cân đối kế toán năm, báo cáo quý nửa năm báo cáo kiểm toán năm tài phản ánh vơn chủ sở hữu bị nửa (1/2); Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn kiến nghị phải nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký Của (văn yêu cầuđược lập thành nhiều bản, thiểu cỗ đơng có liên quan); 12 Điều lệ yêu cầu Văn kiến nghị triệu tập cổ đông liên quan phải có chữ ký tối Ban kiểm sốt yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm soát có lý tỉn tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2014 Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kế từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại theo quy định điểm e khoản nhận yêu cầu theo quy định điểm đ khoản điểm e khoản Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a khoản Điều thời hạn ba mươi (30) tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay| Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định khốn Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2014 Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định điểm b khoản 4Điều cổ đơng có u cầu quy định quản trị, Ban kiểm soát triệu Điều 136 Luật Doanh nghiệp Trang 16 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm điểm d khoản Điều có quyền thay Hội đồng tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 2014 ust Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định; ĐIÊU LỆ TƠ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG woe Thơng qua phương án huy động vốn phục vụ sản xuất kinh doanh hệ sô nợ phải trả vôn chủ sở hữu Công ty vượt qua lần thời điểm báo cáo tài gần nhất; Cac van dé khác theo quy định Điều lệ quy chế khác Công ty đông không tham gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: Các hợp đồng quy định điểm o khoản Điều cỗ đơng người có liên quan tới đơng bên hợp đồng; Việc mua lại cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng trừ trường hợp việc mua lại cỗ phân thực theo tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực thông qua khớp lệnh chào mua công khai Sở giao dịch chứng khoán Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biêu Đại hội đông cô đông Điều 16 Các đại điện ủy quyền Các đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng theo luật pháp trực tiếp tham dự uỷ quyên cho đại diện tham dự Trường hợp có nhiêu người đại diện theo ủy quyên cử phải xác định cụ thể số cổ phân số phiếu bâu người đại diện Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: Trường hợp cổ đông cá nhân người uỷ quyền phải có chữ ký cỗ đơng người uỷ quyên dự họp; Trường hợp người đại điện theo uỷ quyền cô đông tổ chức người uỷ quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyên, người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ qun dự họp; Trong trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyên dự họp Người uỷ quyên dự hợp Đại hội đông cô đông phải nộp văn uỷ quyên trước vào phòng họp Trường hợp luật sư thay mặt cho người định đại điện trường hợp diện xuất trình với thư uy uỷ quyền (nếu trước chưa đăng ký uỷ quyền ký giấy định đại diện, việc coi có hiệu lực giây định đại quyền cho luật sư hợp lệ thư với Công ty) Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 15, phiếu biểu người uỷ quyên dự họp phạm vi uỷ quyên có hiệu lực có trường hợp sau đây: Người uỷ quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dan su; Người uỷ quyền huỷ bỏ việc định uỷ quyền; Người uỷ quyền huỷ bỏ thẩm quyền người thực việc uỷ quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội dong cô đông trước họp triệu tập lại Điều 17 Thay déi quyền Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền VỚI loại cỗ phần ưu đãi có hiệu lực cỗ đơng năm giữ 51%cỗ phần phổ thông tham gia dự họp thông qua, Trang 18 DIEU LE TO CHUC VA HOẠT ĐỘNG Người triệu tập họp Đại hội đơng cổ đơng có quyền từ chỗi đê xuất liên quan đến Khoản Điều trường hợp sau: Đề xuất gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; Cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 10% cổ phần phổ thông thời gian liên tục sáu (06) tháng: Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông bàn bạc va thông qua Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị cho vấn đề chương trình họp Trường hợp tất cỗ đông đại diện trăm phần biểu trực tiếp tham dự thông qua đại điện đông, định Đại hội đồng cỗ đông hợp lệ kế trường hợp việc triệu tập Đại hội tục nội dung biểu khơng có chương trăm đồng trình 00%) số cỗ phần có quyền uỷ quyền Đại hội đồng trí thông qua coi cổ đông không theo thủ Trường hợp họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức đồng thời nhiều địa điểm khác địa điểm họp Đại hội đồng cỗ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cỗ đông Đại hội đồng cô đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại điện cho 51% cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kế từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kế từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đơng triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cỗ đông đại diện ủy quyền dự họp đại diện cho 33% cổ phần có quyền biểu quyét Trường hợp đại hội lần thứ hai không tiến hành đo khơng có đủ số đại biểu cần thiết vịng ba mươi (30) phút đồng đơng lần thứ ba dự định tiến hành đại hội lần hai, phụ thuộc vào số lượng cỗ đông hay kế từ thời điểm ấn định khai mạc triệu tập vòng hai mươi (20) trường hợp đại hội đại điện uy quyên tham dự đại hội, Đại hội ngày kể từ ngày tiên hành khơng coi hợp lệ có quyền định tất đề mà Đại hội đồng cổ đơng lần thứ phê chuẩn Theo đề nghị Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Khoản Điều 18 Điều lệ Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cỗ đông Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết, Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi sơ đăng ký, họ tên cô đông, họ tên đại diện uy quyén va sé phiéu biéu cỗ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tông số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ đề Chủ toạ thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu Trang 20 ĐIỀU LỆ TÓ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Hội đơng quản trị có tồn qun thay đổi biện pháp nêu áp dụng tất biện pháp Hội đồng quản trị thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng có thé 1a cấp giấy vào cửa sử dụng aking hình thức lựa chọn khác 963) : Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có áp dụng biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị xác định địa điểm đại hội có thể: Thơng báo đại hội tiến hành địa điểm ghi thông báo chủ toạ đại hội có mặt (“Địa điểm đại hội” Bố trí, tổ chức để cổ đông đại diện uỷ quyền không dự họp theo Điều khoản người muốn tham gia địa điểm khác với Địa điểm đại hội đồng thời tham dự đại hội; Thông báo việc tổ chức đại hội không cần nêu tiết biện pháp tổ chức theo Điều khoản 12 Trong Điều lệ (trừ hồn cảnh u cầu khác), cổ đơng coi tham gia đại hộiở Địa điểm đại hội Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cỗ đông it lần Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lây ý kiến văn Thơng qua báo cáo tài năm; Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty; Bau, mién nhiệm, bãi nhiệm va thay thé thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành Các định Đại hội đồng cỗ đông liên quan đến loại cổ phiếu số lượng cô phiếu chào bán, Sáp nhập, tái tổ chức giải thể công ty, giao dịch bán tài sản Công ty nhánh giao dịch mua Công ty nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công (y nhánh Cơng fy tính theo số sách kế toán kiểm toán gan thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có qun biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng 51% tơng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấyý kiến văn bản) Điều 22 Tham quyền thể thức lấy ý kiến cỗ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cỗ đông Thâm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cô đông thực theo quy định sau đây: Hội đồng quản tri có quyền lay ý kiến cổ đơng văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Hội đồng quản trị phái chuẩn bị phiếu lấy, ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lay ý kiến kèm theo dự thảo định giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa thường trú cỗ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi chậm mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấyý kiến Trang 22 a Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 21, định Dai hoi đồng cổ đông dé sau : thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cỗ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại điện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cô đông w! L đa sà Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cỗ đông Sĩ ~ on 1s DIEU LE TO CHUC VA HOAT ĐỘNG „2 Tên, địa trụ sở chính, mã số Doanh nghép; Thời gian địa điểm hợp Đại hội đồng cổ đơng: Đo Biên Đại hội phải có nội dung chủ yếu sau đây: PS Người chủ trì Đại hội đồng đơng chịu trách nhiệm tơ chức lưu trữ biên Dai hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bế website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kế từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực vệ công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kế từ Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ g eee Chương trình nội dung họp; Họ tên Chủ tọa thư kỹ; Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông van dé nội dung chương trình họp; ~ Ẻ Các định thông qua; Họ, tên, chữ ký chủ tọa thư ký Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước bễ mạc họp Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Các ghi chép, biên bản, số chữ ký cổ đông dự họp văn ủy quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cỗ đơng Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, đơng biên kết kiểm nhóm đơng quy định khoản u cầu Tịa án Trọng tài xem trường hợp sau đây: kê từ ngày nhận biên họp Đại phiếu lây ý kiến Đại hội đồng cổ đông, Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng hội đồng cổ đơng, có qun cổ đơng Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Trang 24 ah an h „ Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; fÿ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cô đông dự họp; ĐA" ¿2 — Số cổ đông tổng số phiếu biểu cỗ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG Có đủ lực hành vi dân sự, có trình độ chun mơn, lực quản lý, kinh nghiệm quản lý kinh doanh; Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết có ý thức chấp hành pháp luật; Khơng thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị bỗ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quan tri bé nhiém Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, định Hội đồng quần trị trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đông có tham gia biểu thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Thành viên Hội đồng quản trị khơng thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty 10 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị độc lập: Không phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; Khơng phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cô đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyên biêu quyêt công ty; Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cơng ty 05 năm liên trước Không phải cỗ đông lớn người đại diện đơng lớn người có liên quan cô đông lớn công ty; Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gân nhật; h Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiêm từ ba mươi phân trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tông giá trị hàng hố, dịch vụ mua vào cơng ty hai (02) năm gần 11 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ điêu kiện theo quy định khoản 10 Điều 25 đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quan tri ké tir ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện hop Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cô Trang 26 SA Không phải người làm việc cho công ty, công ty công fy; người làm việc cho công ty, công ty công ty 03 năm liền trước ĐIỀU LỆ TÔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Chỉ định bãi nhiệm người Công ty uỷ nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty; Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; Các khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh khoản đầu tư vượt 10% giá trị kê hoạch; Việc mua bán cổ phần công ty khác thành lập Việt Nam hay TƯỚC ngoài; h Việc định giá tài sản góp vào Cơng ty khơng phải tiền liên quan đến việc phát hành cô phiêu trái phiêu Công ty, bao gôm vàng, quyên sử dụng đất, quyên sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; Việc công ty mua thu hồi không 10% loại cỗ phần; Các vấn để kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyên hạn trách nhiệm mình; Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty; Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Cơng ty, công ty con, công ty liên kết Công ty va cdc cong ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải công bề tiết báo cáo thường niên Công ty Thành viên Hội đồng quản trị năm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch Phó Chủ tịch), thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị, thực công việc khác mà theo quan điểm Hội đồng quản trị nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần định Hội đồng quan tri 10 trăm lợi nhuận, hình thức khác theo Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất phí lại, ăn, khoản phí hợp lý khác mà họ phải trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm phí phát sinh việc tới tham dự họp Hội đồng quản trị, tiểu ban Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Trang 28 es em Trừ luật pháp Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị uỷ quyền cho nhân viên cấp đưới cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị đo Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận Hội đồng quản trị chia trường hợp không thoả thuận Ra Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đơng hoạt động mình, cụ thể việc giám sắt Hội đồng quản trị Giám đốc điều hành cán quản lý khác năm tài Trường hợp Hội đồng quản trị khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đơng, báo cáo tài hàng năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị Hội đồng quản trị công ty quyền chủ động huy động vốn phục vụ SXKD phạm vi hệ sô nợ phải trả vôn chủ sở hữu Công ty không vượt lần thời điêm báo cáo tài gân DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG Địa điêm họp, họp Hội đông quản trị tiên hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Thơng báo chương cho thành viên Hội họp, thành viên Hội việc từ chối làm văn tiếng trình họp: Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi (rước đồng quản trị chậm ba (03) ngày làm việc trước tổ chức đồng quản trị từ chối thơng báo mời hop bang văn có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng quản trị phải Việt phải thơng báo day, đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu can thiết vấn đề bàn bạc biểu họp phiêu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Số thành viên tham dự tối thiểu: Các họp Hội đồng quản trị tiến hành thông qua định có ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua người đại điện thay Trường hợp không dt sé thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kê từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiễn hành nêu có nửa (1⁄2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu Trừ quy định Điểm b Khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao địch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thé tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định Điểm d Khoản Điều này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, van dé phat sinh chuyên tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tắt thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố cách thích đáng: Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 36 Điều lệ coi có lợi ích đáng kế hợp đồng 10 Cơng khai lợi ích Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Cơng ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyên lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan Trang 30 Exe DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG CHUONG VIII GIAM BOC DIEU HANH, CAN BO QUAN LY KHAC VA THU KY CONG TY Điều 29 Tổ chức máy quan lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng fy có (01) Giám đốc điều hành, Phó Giám đốc điều hành Kế toán trưởng đo Hội đồng quan trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành Phó Giám đốc điều hành đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 30 Cán quản lý Theo đề nghị Giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cân thiết phù hợp với cầu thông lệ quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt az oA eK Chức năng: ie Giám đốc điều hành người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày Công ty theo mục tiêu, kế hoạch nghị quyết, định Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ nảy; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực nhiệm vụ giao Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Giám điều khoản quyền lợi thường niên đốc điều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, Giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ Giám đốc điều hành ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm có thê hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Quyền hạn nhiệm vụ: Giám đốc điều hành có hạn trách nhiệm sau: Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cỗ đông thông qua; Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; Trang 32 i od oA on x a > ÃẤ °K x Diéu 31 Bo nhiém, mién nhiém, nhiém vụ quyền hạn Giám đắc điều hành a Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc điều hành 6e mục tiêu đề DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG Tham dự họp; Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với pháp luật; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp,Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tỉn theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNGIX BAN KIEM SOAT Điều 33 Thành viên Ban kiểm soát i Số lượng thành viên Ban kiểm soát ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên Cơng †y kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm †ốn viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có qun trách nhiệm sau: Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Các đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề Cử ứng viên Ban kiểm sốt, Cơ đơng nhóm cỗ đông năm giữ từ 5% đến 10% tổng số phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp SỐ lượng đủ số lượng cần thiết, tổ chức đề cử theo Cơ chế Ban kiểm soát ràng phải Đại ứng viên ban kiểm sốt thơng qua để cử ứng cử khơng Ban kiểm sốt đương nhiệm có thê đề cử thêm ứng cử viên chế Công ty quy định quy chế nội quản trị Công ty đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề củ Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: Thành viên bị pháp luật cắm làm thành viên Ban kiểm sốt; Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; Thanh viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tơ người khơng cịn lực hành vi; Trang 34 Pe a Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG CHƯ ƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐÔNG QUAN TRI, THANH VIEN BAN KIEM SOAT, GIAM BOC DIEU HANH VA CAN BO QUANLY Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kế nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cân trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh có thé mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quan tri tất lợi ích có thé gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác “Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản _vay, bảo lãnh, tín dụng cho viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân rmnà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị đó, thành viên Ban Kiểm sốt cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát hay tiểu ban cho phép thực hop đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nêu: Đối với hợp đồng có giá trị 35% tổng gid tri tài sản ghỉ báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quân trị, thành viên Ban kiểm soát báo cáo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt tiểu ban phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; Đối với “hợp đồng có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Trang 36 CHUONG XI DLEU LE TO CHUC VA HOAT DONG QUYEN DIEU TRA SO SACH VA HO SO CONG TY Điều 38 Quyền điều tra số sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng để cập khoản Điều 25 khoản Điều 33của Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyển, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cô đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền w Thành viên Hội đồng quản quản lý có quyền kiểm tra số sách hồ sơ khác với điều kiện thông tin Công ty đăng ký họp Đại tài tri, viên Ban số đăng ký đơng Cơng ty phải bảo kiểm sốt, Giám đốc điều hành cán Công ty, danh sách cỗ đơng mục đích liên quan tới chức vụ mat phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyên sở hữu tài sản, biên hội đồng cỗ đông Hội đồng quan tri, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo hàng năm, số sách kế toán giấy to khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cỗ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ Cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có websife riêng, Điều lệ phải cơng bố website CHUONG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Người lao động cơng đồn Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý, — Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đồn cơng chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thông lệ định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật vấn đề liên nhận theo sách quy hành CHƯƠNG XII PHÂN PHĨI LỢI NHUẬN Điều 40 Phân phối lợi nhuận Theo định Đại hội đồng cỗ đông theo quy định pháp luật, cỗ tức công bố trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cỗ đông Đại hội đồng cỗ đông Trang 38 ...MUC LUC DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG CHUONG I : : ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGU TRONG DIEU LE Điều Định nghĩa -csccccncsrrkrrerrrrrsreersrx Điều... GIAM BOC DIEU HANH, CAN BO QUAN LY KHAC VA THU KY Trang se GTY .32 CFT a _ ED BO SUNG VA SUA DOT DIEU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ CHƯƠNG XXI se, NGAY HIEU LUC si ` DIEU LE TO CHUC... SACH CO BONG SANG LAP CONG TY PHY LUC so 04 a 44 44 44 Trang DIEU LE TO CHUC VA HOAT BONG CHUONG I DINH NGHIA CAC THUAT NGU TRONG DIEU LE Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a