Quản trị công ty – Digiworld

Quản trị công ty gia đình tốt: Kinh nghiệm thành công của những doanh nghiệp lớn Có rất nhiều công ty gia đình thành công và lọt vào Fortune 500. Tuy nhiên, theo số liệu điều tra, đại đa số (95%) các công ty gia đình đã suy giảm mạnh sau thế hệ thứ ba. Bí quyết của 5% doanh nghiệp thành công còn lại là gì? Câu trả lời là “hệ thống quản trị công ty tốt”. Công ty gia đình là công ty trong đó các thành viên trong một gia đình nắm mức sở hữu đủ để quyết định cơ cấu thành viên hội đồng quản trị. Thông thường, ở công ty gia đình, đại diện của gia đình sẽ nắm giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc và Tổng giám đốc. Các thành viên của gia đình vừa là chủ sở hữa, vừa là cổ đông, vừa người quản lý, điều hành công ty. Một tỷ lệ lớn các doanh nghiệp tư nhân thành công của Việt Nam là các doanh nghiệp gia đình. Điều này không phải là ngoại lệ trên thế giới. Ở những nền kinh tế đang phát triển, nhiều công ty thành công cũng có nguồn gốc từ các doanh nghiệp gia đình, điển hình là Wal-Mart, Bertelsmann và Bombardier ở Bắc Mỹ và châu Âu; các “chaebol” ở Hàn Quốc và “grupo” ở châu Mỹ La Tinh. Khi gia đình ông Trần Kim Thành ra định cư ở nước ngoài, để lại cơ sở buôn bán bánh kẹo Đô Thành, ông và em trai là Trần Lệ Nguyên, mỗi người có một tiệm bánh đã góp lại lập ra Công ty TNHH Xây dựng và chế biến thực phẩm Kinh Đô. Bắt đầu từ ngày 01/10/2002, Công ty chuyển sang hình thức công ty cổ phần do ông Trần Kim Thành là Chủ tịch Hội đồng quản trị, em trai ông là Phó Chủ tịch thường trực Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc. Năm 2007, doanh thu của Kinh Đô đạt 1238 tỷ đồng Ưu điểm về mặt quản trị của các công ty gia đình - Vì quyền sở hữu nằm trong tay một hoặc một vài thành viên trong gia đình, nên công ty gia đình có xu hướng "cá nhân hoá", thống nhất quyền lực vào tay người chủ gia đình. Quyền lực này cho phép công ty gia đình có thể thực thi một tầm nhìn dài hạn, tập trung đầu tư tạo ra những ưu thế cạnh tranh dài hạn mà những công ty chỉ chạy theo kết quả ngắn hạn trên thị trường chứng khoán không thể đạt được. - Giám sát, kiểm soát nội bộ không chỉ thông qua cơ chế "quyền sở hữu", mà còn thông qua hàng loạt các quy tắc xã hội khác, nhất là huyết thống, truyền thống, quan niệm về trật tự gia đình, dòng họ .Quản trị công ty gia đình tạo thuận lợi cho việc ra quyết định, làm giảm chi phí quản lý, tập trung vào phối hợp giữa các bộ phận trong hệ thống. - Các công ty gia đình có thể xây dựng một chiến lược phát triển độc đáo, không theo cách tư duy tầm thường; nhanh chóng vượt qua những đối kháng của quản trị công ty thông thường do không phải phải lo thiết lập các ranh giới và phân Quy chế Quản trị Công ty QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY DIGIWORLD NỘI DUNG CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều 2: Giải thích thuật ngữ Điều 3: Quy tắc đạo đức kinh doanh CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG PHẦN I: CỔ ĐÔNG Điều 4: Quyền cổ đông Điều 5: Trách nhiệm cổ đông lớn Điều 6: Chính sách cổ tức Công ty PHẦN II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 7: Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều 8: Thông tin tài liệu họp ĐHĐCĐ Điều 9: Thông qua chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ Điều 10: Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ 10 Điều 11: Thảo luận vấn đề chương trình nghị 11 Điều 12: Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiểu biểu quyết, thông báo kết bỏ phiếu 11 Điều 13: Ghi lập biên ĐHĐCĐ 13 Điều 14: Thông báo nghị ĐHĐCĐ công chúng 14 Điều 15: Đại hội đồng cổ đông bất thường 14 Điều 16: Báo cáo HĐQT BKS ĐHĐCĐ 15 CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15 PHẦN I: QUY ĐỊNH CHUNG 15 Điều 17: Thẩm quyền HĐQT 15 Điều 18: Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT 16 Điều 19: Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT 16 Trang | Quy chế Quản trị Công ty Điều 20: Thành phần, cấu HĐQT 17 Điều 21: Ứng cử, đề cử, thẩm tra tư cách ứng viên 18 Điều 22: Bầu miễn nhiệm thành viên HĐQT 19 Điều 23: Đánh giá đào tạo thành viên HĐQT 20 Điều 24: Hoạt động chế độ thù lao thành viên HĐQT 20 Điều 25: Các Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị 21 PHẦN II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 26: Họp HĐQT 21 CHƯƠNG IV: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO 23 Điều 27: Bộ máy quản lý thẩm quyền máy quản lý 23 Điều 28: Tiêu chuẩn thành viên máy quản lý 24 Điều 29: Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Bộ máy quản lý 24 Điều 30: Đào tạo đánh giá lực Bộ máy quản lý 26 Điều 31: Thư ký Công ty 26 CHƯƠNG V: BAN KIỂM SOÁT 28 Điều 32: Thành phần yêu cầu Ban kiểm soát 28 Điều 33: Quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát 30 Điều 34: Bổ nhiệm, miễn nhiệm thù lao BKS 30 Điều 35: Cơ chế hoạt động BKS 31 CHƯƠNG VI: QUY TRÌNH THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ BỘ MÁY QUẢN LÝ 31 Điều 36: Nguyên tắc làm việc 31 Điều 37: Phối hợp hoạt động HĐQT 31 Điều 38: Phối hợp hoạt động BKS 33 Điều 39: Phối hợp hoạt động Bộ máy quản lý 34 CHƯƠNG VII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 35 Điều 40: Các giao dịch trọng yếu 35 Điều 41: Giao dịch với bên liên quan 35 Điều 42: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc 37 Điều 43: Đảm bảo quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty 37 Trang | Quy chế Quản trị Công ty CHƯƠNG VIII: CÔNG BỐ THÔNG TIN 38 Điều 44: Nguyên tắc công bố thông tin 38 Điều 45: Thông tin nội giao dịch nội 38 Điều 46: Tổ chức công bố thông tin, quản lý thông tin tính minh bạch 39 Điều 47: Các nội dung công bố thông tin 40 CHƯƠNG IX: CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 40 Điều 49: Giám sát 40 Điều 50: Xử lý vi phạm 40 Trang | Quy chế Quản trị Công ty CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quản trị công ty biện pháp nội để điều hành kiểm soát công ty cách tốt nhất, tạo lập khuôn khổ cho mối quan hệ Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, cổ đông công ty người có liên quan khác, từ xây dựng trình tự ban hành định nhằm đảm bảo minh bạch, tránh lạm quyền rủi ro tiềm ẩn cho công ty Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: (i) Những nguyên tắc quản trị Công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; (ii) Thẩm quyền, nghĩa vụ quy trình, phương thức hoạt động cán quản lý, điều hành Công ty; (iii) Thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp Người quản lý, Ban kiểm soát (iv) Quy định quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Người quản lý, Ban kiểm soát tham gia vào trình quản trị Công ty Đồng thời, Quy Chế sở để đánh giá việc thực quản trị Công ty Quy chế xây dựng theo quy định của: - Luật Doanh nghiệp - Luật Chứng khoán - Quyết định số 12/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài việc ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán Trong trường hợp có quy định Điều lệ công ty văn pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập quy chế này, trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế ưu tiên áp dụng Điều lệ công ty văn pháp luật Điều 2: Giải thích thuật ngữ Những thuật ngữ hiểu sau: - Công ty: ...MỤC LỤC Trang Chương I. . 3 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN . 3 VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 3 I. Quan niệm về quản trị công ty cổ phần 3III. Các yếu tố chủ yếu của quản trị công ty 6 1. Về quyền của các cổ đông . 6 2. Về Hội đồng quản trị 6 3. Về quản trị điều hành, thù lao và hiệu quả hoạt động 7 4. Về công khai hóa thông tin và sự minh bạch . 8 1. Thực trạng điều chỉnh pháp luật về Hội đồng quản trị . 10 Theo thông lệ quốc tế, HĐQT là một cơ quan có quyền lực cao nhất của doanh nghiệp - nơi vạch ra những chiến lược và giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. 10 4. Đảm bảo minh bạch và công khai thông tin trong CTCP .15 Chương III. 17 MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 17 1. Những yêu cầu về việc tiếp tục hoàn thiện các quy định về quản trị công ty cổ phần .17 - Việc hoàn thiện các quy định về quản trị công ty cần được đặt trong giải pháp tổng thể hoàn thiện pháp luật kinh tế. . 18 2. Một số kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị công ty cổ phần . 18 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮTLDN : Luật Doanh nghiệpCTCP : Công ty cổ phầnĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trịOECD : Tổ chức hợp Tóm tắt đề tàiGVHD: ThS Trần Thị Kim CươngSVTH: Nguyễn Ngọc Hoa PhượngEmail: nguyen.ngoc.hoa.phuong@gmail.comĐề tài: Xem xét vấn đề quản trị công ty trong quá trình kiểm toán báo cáo tài chínhNhững vụ gian lận xảy ra dẫn đến sự sụp đổ của các công ty lớn trên thế giới như Enron, Worldcom, HIH… gây thiệt hại lớn cho nhà đầu tư trong năm 2001, 2002 có nguyên nhân chính là quản trị công ty yếu kém. Do đó, quản trị công ty đã trở thành một vấn đề nóng bỏng trên thế giới và thu hút sự quan tâm của những nhà đầu tư và các nhà quản trị cấp cao hiện nay. Tuy thị trường chứng khoán Việt Nam mới ra đời gần đây, nhưng do sự phát triển nhanh chóng về quy mô và số lượng của các công ty đại chúng cùng với sự giao lưu quốc tế về vốn đã khiến cho quản trị công ty trở thành vấn đề cấp thiết đối với thị trường chứng khoán Việt Nam. Quản trị công ty tốt sẽ giúp doanh nghiệp có được một cấu trúc hiệu quả cho việc xác định các mục tiêu và phương thức hoạt động kinh doanh và đặc biệt là giám sát để duy trì sự minh bạch cho công ty, ngăn chặn gian lận, hành vi phạm pháp của các nhà quản lý, hạn chế thiệt hại và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Kiến thức về quản trị công ty sẽ giúp kiểm toán viên đánh giá rủi ro xảy ra các sai phạm trên báo cáo tài chính hay gian lận.Trong thời gian nghiên cứu đề tài và thực tập tại công ty PricewaterhouseCoopers Việt Nam, em đã có dịp tiếp cận với các tài liệu về quản trị công ty trên thế giới cũng như các nghiên cứu và thủ tục do PricewaterhouseCoopers thiết kế đối với vấn đề quản trị công ty trong quy trình kiểm toán. Đây là một đề tài mới, do một sinh viên năm 4 thực hiện trong thời gian thực tập, nên chưa thể có được cái nhìn sâu rộng về vấn đề này, do đó, em rất mong nhận được ý kiến đóng góp của thầy cô, các anh chị kiểm toán viên của công ty PricewaterhouseCoopers và các bạn.Em tin rằng theo xu hướng phát triển chung về quản trị công ty trên thế giới và với sự tác động của các nhà đầu tư nước ngoài, các tổ chức quốc tế tại Việt Nam, vấn đề này sẽ càng được các nhà quản trị Việt Nam quan tâm hơn. Đối với công ty PricewaterhouseCoopers, 1 với tài ngun phong phú sẵn có về quản trị cơng ty của PricewaterhouseCoopers tồn cầu, trong tương lai, cơng ty sẽ khơng chỉ tìm hiểu đánh giá quản trị cơng ty tại cơng ty khách hàng mà còn có tác động tích cực sau các cuộc kiểm tốn, giúp quản trị cơng ty tốt hơn đối với các cơng ty Việt Nam nói chung và đặc biệt là các cơng ty được niêm yết trên thị trường chứng khốn.ĐỀ CƯƠNG CHI TIẾTĐề tài: XEM XÉT VẤN ĐỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY TRONG Q TRÌNH KIỂM TỐN BÁO CÁO TÀI CHÍNHLỜI CẢM ƠNMỤC LỤCLỜI MỞ ĐẦU1. Cơ sở lý luận về quản trị cơng ty và ảnh hưởng của nó đến quy trình kiểm tốn1.1. Khái niệm quản trị cơng ty1.2. Các ngun nhân khiến quản trị cơng ty trở thành một vấn đề nóng bỏng hiện nay1.2.1. Tình trạng phá sản, gian lận và yếu kém trong quản lý1.2.2. Ảnh hưởng ngày càng tăng của cơng chúng, BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM ---------------- Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009 BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM ---------------- Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS TS. NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009 LỜI CAM ðOAN Tôi xin cam ñoan tất cả các nội dung của Luận văn này hoàn toàn ñược hình thành và phát triển từ những quan ñiểm của chính cá nhân tôi, dưới sự hướng dẫn khoa học của GSTS Nguyễn Thị Ngọc Trang. Các số liệu và kết quả trong Luận văn tốt nghiệp là hoàn toàn trung thực. Tác giả luận văn Nguyễn Trần ðan Thư MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ðOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC HỘP DANH MỤC CÁC BIỂU ðỒ DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ LỜI MỞ ðẦU Chương 1. NHỮNG VẤN ðỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN . 1 1.1. Tổng quát về Quản trị công ty cổ phần 1 1.2. Các yếu tố ñảm bảo cho quản trị công ty hiệu quả .3 1.2.1. ðại hội ñồng cổ ñông (ðHðCð) .4 1.2.2. Hội ñồng quản trị (HðQT) . 7 1.2.3. Ban giám sát . 19 1.2.4. Công bố thông tin và minh bạch 22 1.3. Một số bài học kinh nghiệm về quản trị công ty hiệu quả .23 1.3.1. Bài học kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả sau khủng hoảng của các công ty cổ phần Mỹ .23 1.3.2. Kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả của các công ty cổ phần có nguồn gốc ban ñầu thuộc sở hữu gia ñình . 33 Chương 2. THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM . 38 2.1. Liên quan ñến ðHðCð .38 2.2. Liên quan ñến Hội ñồng quản trị 48 2.2.1. Vai trò và trách nhiệm của HðQT chưa rõ ràng 48 2.2.2. Cơ chế quản lý nội bộ ñối với Ban quản lý ñiều hành chưa Đề án môn họcLời mở đầuRa quyết định - đó là nhiệm vụ quan trọng nhất của ngời quản trị. Thờng thì những quyết định của ngời quản trị có ảnh hởng tới hiệu quả của đơn vị mình quản lý. Nếu có thể tổng hợp thành một từ để nói lên phẩm chất của một nhà quản trị giỏi, ta có thể nói rằng đó là tính quyết định.Quyết định là hành vi sáng tạo của nhà quản trị nhằm định ra chơng trình và tính chất hoạt động của tổ chức nhằm để giải quyết vấn đề đã chín muồi. Trên cơ sở sự hiểu biết các qui luật vận động khách quan của hệ thống quản trị và việc phân tích các thông tin về hiện tợng của hệ thống đó.Để ra quyết định nhà quản trị phải hiểu đợc quy luật để đa ra quyết định trên cơ sở khoa học. Lý thuyết quyết định thống kê trên lý thuyết là một cơ sở khoa học nhất hiện nay mà các nhà quản trị cha hiểu hết tác dụng và vận dụng nó làm cơ sở tiền đề cho việc ra quyết định. áp dụng lý thuyết quyết định này sẽ đa ra việc lựa chọn hành động và cả việc lựa chọn có ý tởng hợp lý về các hậu quả kinh tế, xã hội, chính trị của việc lựa chọn hành động đó.Đề án của em viết về vấn đề này còn nhiều thiếu xót. Em mong thầy xem xét và cho em những lời khuyên xác đáng. Em xin chân thành cảm ơn sự hớng dẫn tận tình của thầy Nguyễn Hữu Chí.Hà Nội, ngày 27 tháng 5 năm 2004Sinh viên Mai Văn HùngSV: Mai Văn Hùng - Lớp: Thống kê - 43B1 Đề án môn học1. Khái niệm, bản chất và vai trò của quyết định trong quản trị1.1. Khái niệm Trong mọi tổ chức luôn luôn tồn tại nhu cầu giải quyết các vấn đề nảy sinh trong quá trình quản trị. Để giải quyết các vấn đề này ngời ta thờng phải xây dựng và lựa chọn các phơng án tối u. Việc này tất yếu đòi hỏi các nhà quản trị cân nhắc, lựa chọn và đi đến quyết định.1.2. Bản chấtQuyết định quản trị là hành vi sáng tạo của nhà quản trị nhằm định ra ch-ơng trình và tính chất hoạt động của tổ chức để giải quyết một vấn đề đã chín muồi, trên cơ sở sự hiểu biết các quy luật vận động khách quan của hệ thống bị quản trị và việc phân tích các thông tin về hiện tợng của hệ thống đó.1.3. Vai tròCác quyết dịnh về quản trị có vai trò cực kỳ quan trọng trong các hoạt động về quản trị. Bởi vì:- Các quyết định luôn luôn là sản phẩm chủ yếu và là trung tâm của mọi hoạt động về quản trị. Không thể nói đến hoạt động về quản trị mà thiếu việc ra các quyết định, cũng nh không thể nói đến việc kinh doanh mà thiếu dịch vụ và hàng hóa.- Sự thành công hay thất bại trong các tổ chức phụ thuộc rất nhiều vào các quyết định của các nhà quản trị.- Xét về mặt tổng thể thì không thể thay thế các quyết định về quản trị bằng tiền bạc, vốn liếng, sự tự phát, sự tự điều chỉnh hoặc bất cứ thứ tự đồng bằng máy móc tinh xảo nào.- Mỗi quyết định về quản trị là một mắt xích trong toàn bộ hệ thống các quyết định của một tổ chức nên mức độ tơng tác ảnh hởng giữa chúng với nhau là cực kỳ phức tạp và hết sức quan trọng. Không thận trọng trong việc ra quết định thờng có thể dẫn tới những hậu quả khôn lờng.SV: Mai Văn Hùng - Lớp: Thống kê - 43B2 Đề án môn học1.4. Chức năng của các quyết địnhQuyết định là trái tim của mọi hoạt động về quản trị, nó cần phải thực hiện đợc ... Công ty Trang | Quy chế Quản trị Công ty Nguyên tắc quản trị công ty: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty điều hành, kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đông công ty Các nguyên tắc quản trị. .. thông lệ quản trị Công ty Thư ký Công ty đảm bảo tiêu chuẩn Quản trị Công ty cập nhật trì mức độ cao - Thư ký Công ty có trách nhiệm hỗ trợ HĐQT cụ thể: Trang | 26 Quy chế Quản trị Công ty  Tổ... cao Công ty - Hội đồng quản trị (“HĐQT”): quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm quản lý Công ty